Instrumento Constitutivo de SAS Argentina (Constitución de Sociedad por Acciones Simplificada)

El Instrumento Constitutivo de SAS en Argentina (Instrumento Constitutivo de Sociedad por Acciones Simplificada) es el documento fundacional que crea una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), un tipo societario incorporado por la Ley 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor, sancionada el 12 de abril de 2017 y publicada en el Boletín Oficial el 17 de abril de 2017. La SAS fue diseñada específicamente para simplificar y acelerar la constitución de sociedades en Argentina, atendiendo el proceso de constitución históricamente complejo y prolongado que exigían las tradicionales Sociedades Anónimas (SA) y Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) bajo la Ley General de Sociedades (LGS) N° 19.550.

Los artículos 33 a 62 de la Ley 27.349 establecen el marco regulatorio completo de la SAS, que se aparta de la LGS en varios aspectos fundamentales. La SAS puede constituirse por una sola persona (socio único), eliminando el requisito mínimo de dos socios aplicable a las SA y SRL bajo la LGS. El instrumento constitutivo puede otorgarse por instrumento público (ante Escribano Público) o por instrumento privado con firmas certificadas, o íntegramente por medios digitales mediante firma digital conforme a la Ley de Firma Digital N° 25.506 —un cambio significativo frente al requisito de escritura pública de la SA—.

La SAS puede inscribirse en línea dentro de las 24 horas a través de la plataforma digital TAD (Trámites a Distancia) administrada por la Secretaría de Modernización, en coordinación con la IGJ (Inspección General de Justicia) en CABA o la DPPJ (Dirección Provincial de Personas Jurídicas) en cada provincia. El proceso TAD elimina la necesidad de visitas presenciales a oficinas públicas, la reserva previa de denominación y las múltiples presentaciones en papel —toda la constitución, desde el otorgamiento del instrumento hasta la asignación del CUIT por AFIP, puede completarse digitalmente—. La IGJ, mediante la Resolución General 6/2017 y resoluciones posteriores, estableció los requisitos procedimentales específicos para la inscripción de la SAS en CABA.

El capital de la SAS se divide en acciones que pueden ser de distintas clases con distintos derechos (acciones ordinarias, acciones preferidas), y el capital mínimo exigido es de dos veces el Salario Mínimo Vital y Móvil (SMVM) establecido por el Consejo Nacional del Empleo —actualmente unos ARS 450.000, aunque este monto se ajusta periódicamente—. Conforme al artículo 43 de la Ley 27.349, debe integrarse al menos el 25% de los aportes en dinero al momento de la constitución, y el saldo dentro de los dos años.

La estructura de gobierno de la SAS es muy flexible: la sociedad es administrada por uno o más administradores, que no necesitan ser accionistas, designados en el instrumento constitutivo o por reunión de socios posterior. La SAS no está obligada a tener directorio ni síndico salvo que su capital supere el umbral del artículo 53 de la Ley 27.349 —lo que la hace ideal para startups, pequeñas empresas y emprendimientos de un solo empresario—. La Corte Suprema de Justicia de la Nación (CSJN) aún no ha dictado fallos definitivos sobre la SAS, pero las Cámaras Comerciales y la IGJ han desarrollado una sustancial jurisprudencia administrativa interpretando la Ley 27.349.

Desde la perspectiva operativa, la SAS en Argentina dispone de mecanismos de decisión ágiles: el administrador puede celebrar contratos, suscribir cheques y realizar operaciones bancarias en entidades del BCRA sin necesidad de acta de directorio ni autorización de asamblea previa, salvo que el instrumento constitutivo establezca limitaciones internas (art. 49 Ley 27.349). La Inspección General de Justicia (IGJ), mediante la Resolución General 6/2017 y las resoluciones complementarias 8/2020 y 3/2021, precisó los estándares de documentación exigidos para la inscripción digital de la SAS en CABA, y la DPPJ de la Provincia de Buenos Aires dictó normas equivalentes para el territorio bonaerense. Las SAS con capital superior al umbral de la Resolución IGJ 6/2017 deben presentar estados contables anuales ante la IGJ dentro de los 15 días de su aprobación por los accionistas, conforme al art. 53 Ley 27.349.

El Instrumento Constitutivo de SAS en Argentina es necesario cuando una o más personas desean constituir una sociedad con responsabilidad limitada en Argentina con la máxima flexibilidad, formalidades mínimas e inscripción ágil. La Ley 27.349 posiciona a la SAS como el vehículo societario preferido para emprendedores, startups, profesionales independientes que pasan de la actividad individual a una estructura societaria, y pequeñas y medianas empresas que buscan protección de responsabilidad limitada sin la complejidad de gobierno de una SA o SRL tradicional.

La SAS es particularmente adecuada cuando un emprendedor individual desea operar a través de una persona jurídica con responsabilidad limitada —bajo la LGS, tanto la SA como la SRL requieren al menos dos socios, obligando al emprendedor individual a incluir un socio nominal—. La SAS elimina este requisito, permitiendo la constitución por un socio único conforme al artículo 34 de la Ley 27.349.

El instrumento es esencial cuando la rapidez de constitución resulta crítica —la SAS puede inscribirse dentro de las 24 horas a través de la plataforma digital TAD, en comparación con los 30 a 90 días que demanda la inscripción de una SA o SRL tradicional ante la IGJ o DPPJ—. Las startups tecnológicas, las empresas que participan en programas de aceleración y los negocios que buscan capital de riesgo o inversión ángel eligen frecuentemente la SAS porque los acuerdos con inversores (pactos de accionistas, acuerdos de inversión) pueden implementarse con mayor rapidez y flexibilidad que bajo los rígidos requisitos de gobierno de la LGS.

La SAS es necesaria cuando los fundadores requieren un gobierno flexible —la SAS admite derechos de voto personalizados, restricciones a la transferencia de acciones (art. 48 Ley 27.349), cláusulas de arrastre (drag-along) y de acompañamiento (tag-along), esquemas de vesting y protecciones antidilución que son más difíciles de implementar bajo el marco de la LGS—. El instrumento constitutivo de la SAS funciona como un documento de gobierno integral, similar a un operating agreement o pacto de accionistas en jurisdicciones del common law.

La SAS también es adecuada cuando los fundadores desean emitir distintas clases de acciones (acciones de distintas clases con distintos derechos económicos y políticos conforme al art. 46 Ley 27.349) —permitiendo la creación de acciones preferidas para inversores, acciones ordinarias para fundadores y acciones restringidas para empleados bajo planes de incentivos—. La Comisión Nacional de Valores (CNV) aún no ha autorizado a las SAS para la oferta pública, por lo que la SAS es adecuada únicamente para sociedades cerradas.

La AFIP asigna el CUIT como parte del proceso de inscripción digital de la SAS a través de TAD, permitiendo a la nueva empresa comenzar sus operaciones comerciales —abrir cuentas bancarias en entidades reguladas por el BCRA, emitir facturas electrónicas y registrar empleados— a los pocos días de la constitución.

Un Instrumento Constitutivo de SAS válido en Argentina conforme a la Ley 27.349 debe contener los elementos especificados en el artículo 36, que son obligatorios para que el instrumento constitutivo sea aceptado por la IGJ (CABA) o la DPPJ (provincias) para su inscripción.

Socios: Identificación completa de todos los socios fundadores —nombre, DNI (para personas humanas) o CUIT (para personas jurídicas), domicilio, nacionalidad y estado civil—. La SAS puede constituirse por un socio único (art. 34) o por varios socios. No existe número máximo de socios. Pueden ser socios tanto personas argentinas como extranjeras (humanas o jurídicas), aunque los socios extranjeros deben contar con un CUIT obtenido a través de un representante fiscal inscripto ante la AFIP conforme a la Resolución General 3285/2012.

Denominación Social: La denominación elegida debe incluir la designación «SAS» o «Sociedad por Acciones Simplificada» y no debe ser idéntica ni confundible con la denominación de una sociedad ya inscripta en la IGJ o la DPPJ. La disponibilidad de la denominación se verifica durante el proceso de inscripción digital en TAD.

Domicilio y Sede Social: La jurisdicción (CABA o provincia específica) que constituye el domicilio legal de la sociedad, y la dirección exacta (sede social) donde se ubica la administración de la empresa. El domicilio determina qué autoridad de registro (IGJ o DPPJ) tiene competencia y qué impuestos provinciales (ingresos brutos, impuesto de sellos) resultan aplicables.

Objeto Social: Descripción de las actividades empresariales de la sociedad. A diferencia de la SA y la SRL bajo la LGS (que exigen un objeto social preciso y específico), la SAS conforme al artículo 36 inc. 4 de la Ley 27.349 permite una descripción más amplia de las actividades, posibilitando que la sociedad desarrolle múltiples líneas de negocio sin la interpretación restrictiva que la IGJ aplica a los objetos de las SA/SRL.

Capital y Acciones: El capital social total suscripto por los socios, dividido en acciones de igual o distinto valor nominal y clase. El capital mínimo es de dos veces el SMVM. Los aportes en dinero requieren la integración del 25% al momento de la constitución, con el saldo dentro de los dos años; los aportes en especie (equipos, propiedad intelectual, inmuebles) deben integrarse totalmente al momento de la constitución. El instrumento debe especificar la suscripción de cada socio (cantidad de acciones suscriptas), el monto integrado y la forma de pago.

Estructura de Gobierno: Designación del administrador o administradores que gestionarán la sociedad —sus nombres, DNI, domicilio y plazo del cargo—. El administrador no necesita ser socio. El instrumento puede establecer un administrador único, varios administradores conjuntos (administración conjunta) o un órgano de administración plural. Conforme al artículo 49 de la Ley 27.349, los administradores tienen amplias facultades para representar a la sociedad y obligarla frente a terceros, sujetos a las limitaciones que establezca el instrumento constitutivo.

Órgano de Fiscalización: Conforme al artículo 53 de la Ley 27.349, la SAS no está obligada a tener síndico ni comisión fiscalizadora salvo que su capital supere el monto establecido por la reglamentación. Para la mayoría de las startups y pequeñas empresas, los socios ejercen la fiscalización directa sin un órgano de control formal.

Duración: El plazo de existencia de la sociedad —la SAS puede constituirse por plazo determinado o por duración indefinida—. A diferencia de la SA y la SRL bajo la LGS, la SAS no requiere especificar un plazo máximo.

Ejercicio Social: La fecha de cierre de cada ejercicio social anual, que determina el plazo para presentar los estados contables anuales y la declaración jurada del Impuesto a las Ganancias ante la AFIP. Las fechas de cierre habituales son el 31 de diciembre, el 30 de junio, el 31 de marzo o el 30 de septiembre.

Reglas de Transferencia de Acciones: El instrumento debe establecer las reglas que rigen la transferencia de acciones (art. 48 Ley 27.349) —si las transferencias son libres, están sujetas al derecho de preferencia de los socios, o requieren la aprobación previa de la reunión de socios—. Es habitual incluir cláusulas de arrastre (drag-along), de acompañamiento (tag-along) y de derecho de primera oferta.

Forms-legal.com ofrece esta plantilla de Instrumento Constitutivo de SAS para Argentina como punto de partida práctico para comprender la estructura y el contenido exigidos por la Ley 27.349. La constitución efectiva se completa a través de la plataforma digital TAD o ante un Escribano Público. Consultá a un Abogado o Contador Público matriculado para cumplir con los requisitos de inscripción ante la IGJ/DPPJ, los procedimientos de asignación del CUIT por la AFIP y las necesidades específicas de gobierno del emprendimiento.

Para completar el Instrumento Constitutivo de la SAS en Argentina a través de la plataforma TAD (Trámites a Distancia), seguí estos pasos.

**Paso 1 — Verificar disponibilidad del nombre.** Ingresá a la plataforma TAD con tu clave fiscal Nivel 3 de AFIP/ARCA. Buscá la denominación social elegida en el buscador de la IGJ (para CABA) o la DPPJ de la provincia donde constituirás la SAS. El nombre debe incluir la designación «SAS» o «Sociedad por Acciones Simplificada» y no coincidir con denominaciones ya registradas. La reserva de nombre puede hacerse en el mismo portal TAD antes de iniciar el trámite formal.

**Paso 2 — Preparar los datos de los socios fundadores.** Reuní la siguiente información para cada socio: nombre completo, DNI (emitido por RENAPER), CUIL/CUIT asignado por AFIP/ARCA, domicilio real, correo electrónico, y el porcentaje del capital que cada socio aportará. Los socios extranjeros deben tener CUIT argentino obtenido a través de un representante fiscal (RG AFIP 3285/2012). Para socios personas jurídicas: actas constitutivas, estatutos, y poderes notariales apostillados si son sociedades extranjeras.

**Paso 3 — Definir la estructura de capital.** Determiná el capital social mínimo (dos veces el SMVM vigente — Ley 27.349 art. 44), el número de acciones, el valor nominal por acción, y las clases de acciones si se emiten (acciones ordinarias, preferidas o con distintos derechos políticos y económicos — art. 46 Ley 27.349). Calculá el 25% que debe integrarse al momento de la constitución (art. 43 Ley 27.349) y el plazo de 2 años para integrar el saldo.

**Paso 4 — Redactar el instrumento constitutivo.** El instrumento debe incluir todos los elementos del art. 36 Ley 27.349: denominación social, domicilio y sede social, objeto social, capital y acciones, mecanismo de administración, ejercicio social, reglas de transferencia de acciones, y duración. Podés usar la plantilla de forms-legal.com como base y personalizarla antes de subir al TAD.

**Paso 5 — Firma digital.** Todos los socios fundadores deben firmar el instrumento con firma digital válida bajo Ley 25.506. Si algún socio no tiene firma digital, el instrumento puede certificarse ante Escribano Público con certificación de firmas notariales, que equivale a instrumento público bajo el art. 33 Ley 27.349.

**Paso 6 — Presentación ante IGJ o DPPJ vía TAD.** Subí el instrumento constitutivo firmado, los documentos identificatorios de los socios, el comprobante de integración del 25% del capital (depósito en Banco de la Nación Argentina a una cuenta abierta a nombre de la futura SAS), y el comprobante de pago de la tasa de inscripción. La IGJ debe resolver en 24 horas (art. 38 Ley 27.349).

**Paso 7 — Obtener CUIT y apertura de cuenta bancaria.** Una vez aprobada la inscripción, AFIP/ARCA asigna el CUIT de la SAS en forma automática. Con el CUIT y el número de inscripción en la IGJ o DPPJ, abrí una cuenta corriente bancaria en cualquier entidad regulada por el BCRA, activá la facturación electrónica en el portal AFIP, y registrá a los empleados en el sistema Mi Simplificación.

Los requisitos legales del Instrumento Constitutivo de la SAS en Argentina se derivan principalmente de la Ley 27.349 y las resoluciones complementarias de la IGJ.

**Forma:** El instrumento constitutivo puede ser otorgado por instrumento público (escritura pública ante Escribano Público) o por instrumento privado con firma digital válida bajo la Ley 25.506, o con firmas certificadas ante Escribano Público (art. 33 Ley 27.349). La IGJ en CABA y las DPPJ provinciales aceptan el instrumento digital a través de TAD.

**Contenido obligatorio (art. 36 Ley 27.349):** Denominación social con la designación «SAS», domicilio social dentro de la jurisdicción de inscripción, objeto social (puede ser amplio — actividades múltiples), capital social mínimo (dos veces el SMVM) con indicación de las acciones suscritas e integradas, mecanismo de administración (administrador único o múltiple), plazo de duración o duración indefinida, fecha de cierre del ejercicio, y reglas de transferencia de acciones.

**Capital mínimo y aportes:** El capital mínimo es dos veces el SMVM (art. 44 Ley 27.349). Los aportes en dinero requieren integración del 25% al momento de la constitución y el saldo en 2 años (art. 43). Los aportes en especie (bienes no dinerarios) deben integrarse totalmente al momento de la constitución y su valuación debe ser aprobada por la IGJ.

**Registro y publicación:** La inscripción en la IGJ (CABA) o DPPJ (provincia) es constitutiva — la SAS no existe como sujeto de derecho hasta la inscripción (art. 7 LGS 19.550 aplicable subsidiariamente). Tras la inscripción, la IGJ publica un extracto en el Boletín Oficial.

**Obligaciones ante AFIP/ARCA:** La SAS debe inscribirse en Ganancias, IVA, y Seguridad Social ante AFIP/ARCA desde el primer día de actividad. Debe emitir facturas electrónicas, llevar registros contables (Libro Diario, Libro de Inventarios y Balances), y presentar declaraciones juradas anuales. La AFIP puede auditar la realidad económica de los aportes iniciales bajo la RG 3685/2014.

**Objeto social amplio:** A diferencia de la SA y la SRL bajo la LGS 19.550, la SAS admite objetos sociales amplios (art. 36 inc. 4 Ley 27.349). La IGJ ha aceptado fórmulas como «el desarrollo de toda actividad lícita, comercial, industrial, de servicios o agropecuaria» sin exigir la especificación detallada requerida para la SA.

Los errores más frecuentes en la constitución de la SAS en Argentina son:

**1. Olvidar integrar el 25% del capital en el Banco Nación.** El art. 43 Ley 27.349 exige acreditar la integración del 25% del capital en efectivo antes de la inscripción. El depósito debe realizarse en el Banco de la Nación Argentina en una cuenta especial para aportes societarios, y el comprobante debe adjuntarse al trámite TAD. Sin este depósito la IGJ rechaza la solicitud.

**2. Denominación social idéntica o confusa.** Elegir una denominación social que coincide con una empresa ya registrada genera el rechazo inmediato por la IGJ. La búsqueda previa en el sistema TAD o en el registro de la IGJ es imprescindible. La denominación debe incluir obligatoriamente «SAS» o «Sociedad por Acciones Simplificada» al final.

**3. Objeto social demasiado restrictivo.** Aunque la Ley 27.349 permite objetos amplios, algunos founders optan por objetos muy específicos que luego impiden a la empresa diversificar actividades. La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial ha resuelto que un objeto social restrictivo puede generar responsabilidad personal de los administradores si la empresa realiza actos fuera del objeto (ultra vires, art. 58 LGS 19.550 aplicado subsidiariamente).

**4. No designar administrador sustituto.** La Ley 27.349 permite la administración por una sola persona (administrador único), pero sin sustituto designado, la incapacidad o muerte del administrador requiere una resolución de accionistas para designar al reemplazante, lo que puede demorar operaciones urgentes. Designar al menos un administrador sustituto o suplente en el instrumento constitutivo evita este riesgo.

**5. Confundir SAS con Monotributo.** La constitución de una SAS no reemplaza la inscripción en el Monotributo o el Régimen General de AFIP/ARCA: son obligaciones paralelas. La SAS es el vehículo societario; la categoría tributaria de la empresa se determina por los ingresos anuales bajo la Ley 24.977 (Monotributo) o el Régimen General (Ganancias + IVA + Seguridad Social). Muchas SAS con facturación baja eligen el Monotributo empresarial, que tiene requisitos específicos de facturación máxima para permanecer en ese régimen.