Acuerdo de Remuneración de Directores de SA

El Acuerdo de Remuneración de Directores de SA en Argentina es un contrato escrito y vinculante que fija los derechos, obligaciones y garantías recíprocas de las partes, conforme a Ley General de Sociedades 19.550, Arts. 261–262.

El Art. 261 de la LGS fija el límite máximo de remuneración total —incluyendo sueldos y honorarios— que puede percibir la totalidad del directorio: el veinticinco por ciento (25%) de las ganancias del ejercicio. Cuando la SA no distribuye dividendos, la remuneración del directorio queda limitada al cinco por ciento (5%) de las ganancias. La LGS Art. 261 segundo párrafo admite la posibilidad de superar esos topes cuando el director desempeña funciones técnico-administrativas en relación de dependencia con la sociedad, en cuyo caso la remuneración por el rol ejecutivo puede ser independiente de los honorarios por la función de director. La IGJ (Inspección General de Justicia), mediante sus resoluciones generales —en particular la RG IGJ 7/2015 y sus modificaciones—, reglamenta aspectos formales del tratamiento asambleario y la rendición de cuentas.

Una Sociedad Anónima en Argentina es una persona jurídica privada regulada en el Título III de la LGS, con capital dividido en acciones y administrada por un directorio elegido por la asamblea de accionistas (Art. 255 LGS). Los directores pueden ser accionistas o terceros, y su designación, duración en el cargo y remuneración se rigen por el estatuto social y las disposiciones de la LGS. El directorio como órgano colegiado responde solidaria e ilimitadamente por los daños causados a la sociedad, los accionistas y terceros por violación de la ley, el estatuto o los reglamentos (Art. 274 LGS).

El presente acuerdo de remuneración documenta el proceso de determinación de los honorarios del ejercicio: la nómina de directores que actuaron durante el período, sus funciones específicas —presidente, vicepresidente, director titular, director suplente, director con funciones ejecutivas—, el monto individual propuesto por el directorio para someter a aprobación asamblearia, la base de cálculo sobre las ganancias del ejercicio según estados contables auditados, y la resolución asamblearia que aprueba o modifica la propuesta. La correcta formalización de este proceso protege a la sociedad de cuestionamientos por parte de la AFIP (Administración Federal de Ingresos Públicos) —que controla la deducibilidad impositiva de los honorarios—, de la CNV (Comisión Nacional de Valores) para SA que cotizan en el Merval, y de accionistas que impugnen la aprobación asamblearia.

En el contexto argentino, la remuneración de directores tiene implicancias fiscales directas: los honorarios aprobados por la asamblea son deducibles del Impuesto a las Ganancias de la sociedad (hasta el tope del Art. 261 LGS) conforme al Art. 91 de la Ley de Impuesto a las Ganancias N.° 20.628 y sus reglamentaciones (Decreto 862/2019). El director que percibe honorarios debe declararlos como renta de cuarta categoría ante AFIP. Los directores en relación de dependencia, en cambio, tributan en cuarta categoría como empleados y la sociedad actúa como agente de retención. La distinción entre honorarios por función de director y remuneración por función ejecutiva es clave para la correcta liquidación impositiva de la SA.

El Acuerdo de Remuneración de Directores de SA en Argentina es necesario en toda situación en que el directorio de una Sociedad Anónima debe someter a consideración de la asamblea de accionistas la aprobación de los honorarios del ejercicio cerrado o la política de remuneración para el ejercicio en curso, conforme al Art. 261 de la LGS 19.550.

El acuerdo es indispensable al cierre de cada ejercicio económico, cuando el directorio elabora la memoria, el balance general y el cuadro de resultados que se elevan a la asamblea ordinaria anual (Art. 234 LGS). En esa oportunidad, el directorio propone el monto de honorarios para sus integrantes, calculado sobre las ganancias netas del ejercicio según los estados contables auditados por el síndico o por el auditor externo. La asamblea no puede omitir tratar este punto en el orden del día si existe propuesta del directorio.

Es requerido cuando la SA tiene directores que cumplen funciones ejecutivas —gerente general, director comercial, director financiero— y la sociedad necesita formalizar la distinción entre los honorarios por la función de director (sometidos al tope del Art. 261 LGS) y la remuneración laboral por el cargo ejecutivo (regulada por la Ley de Contrato de Trabajo N.° 20.744 o por el contrato de servicio según corresponda). Sin un acuerdo documentado, AFIP puede cuestionar la deducibilidad de las remuneraciones ejecutivas argumentando que forman parte de los honorarios del directorio.

El acuerdo resulta esencial cuando la SA atraviesa un ejercicio con ganancias significativamente superiores o inferiores a los ejercicios anteriores, y el directorio necesita ajustar los honorarios en consecuencia. La LGS establece topes relativos (porcentajes sobre ganancias), por lo que la remuneración varía con el resultado del ejercicio. El acuerdo documenta la base de cálculo, evita impugnaciones y sirve de respaldo ante la IGJ en sus funciones de fiscalización de SA comprendidas en el Art. 299 LGS.

Es necesario cuando el directorio incorpora nuevos integrantes —por renuncia, fallecimiento o designación por vencimiento de mandato— y la asamblea debe resolver la remuneración de los directores ingresantes, que puede diferir de la de los directores salientes según las funciones asignadas y los meses efectivamente desempeñados durante el ejercicio. El acuerdo prorratéa la remuneración con base en el tiempo de actuación.

Resulta imprescindible en SA que cotizan en bolsa bajo supervisión de la Comisión Nacional de Valores (CNV), donde el Régimen de Gobierno Societario (Resolución CNV N.° 606/2012) exige que la política de remuneración de directores sea aprobada por la asamblea y divulgada en los estados contables y en el informe de gobierno societario anual. Las SA abiertas que no cumplen con la divulgación requerida quedan expuestas a sanciones de la CNV bajo la Ley de Mercado de Capitales N.° 26.831.

El acuerdo también es necesario cuando la SA pertenece a un grupo económico con empresas vinculadas —holding, subsidiarias— y los directores de la controlante participan en los directorios de las subsidiarias, ya que en ese caso la remuneración debe ser asignada proporcionalmente entre las distintas sociedades en función del tiempo y la dedicación demostrable, evitando que AFIP impugne la deducción de honorarios duplicados.

Un Acuerdo de Remuneración de Directores de SA válido bajo la LGS 19.550 y las Resoluciones Generales de la IGJ debe contener los siguientes elementos para ser ejecutable ante los Juzgados Nacionales de Primera Instancia en lo Comercial y frente a AFIP.

Identificación de la Sociedad y el Ejercicio: Razón social completa de la SA con su CUIT (asignado por AFIP en formato XX-XXXXXXXX-X), número de inscripción en el Registro Público de Comercio o IGJ, domicilio legal y sede social, y el período o ejercicio económico al que corresponden los honorarios —fecha de inicio y fecha de cierre. Esta identificación precisa es exigida por la IGJ y por AFIP para la deducibilidad del Impuesto a las Ganancias.

Nómina de Directores: Listado completo de los directores titulares y suplentes que integraron el directorio durante el ejercicio, con: nombre completo, DNI, CUIT, cargo desempeñado (presidente, vicepresidente, secretario, vocal titular, vocal suplente), fecha de designación por asamblea, fecha de vencimiento del mandato según el estatuto social, y si el director reviste además la calidad de gerente general o funcionario ejecutivo con relación de dependencia conforme a la Ley de Contrato de Trabajo N.° 20.744.

Base de Cálculo y Tope Legal: El acuerdo debe especificar: (a) las ganancias netas del ejercicio según los estados contables auditados aprobados por la asamblea; (b) si la asamblea distribuyó dividendos (en cuyo caso el tope es el 25% de las ganancias) o no distribuyó dividendos (tope del 5%); (c) el importe total máximo de honorarios admisible conforme al Art. 261 LGS; y (d) si algún director supera el tope individual por desempeñar funciones técnico-administrativas, con la referencia específica al supuesto legal habilitante. La omisión de esta base de cálculo es la principal causa de impugnación por AFIP y de cuestionamientos por accionistas minoritarios.

Distribución Individual de Honorarios: Monto de honorarios asignado a cada director individualmente, con justificación basada en: horas dedicadas al cargo, participación en sesiones del directorio documentadas en las actas (Art. 261 LGS párrafo final), funciones específicas desempeñadas y comparación con el mercado. Los directores que no participaron en ninguna sesión durante el ejercicio no tienen derecho a honorarios; los que actuaron parcialmente perciben una remuneración proporcional al período efectivo.

Remuneración por Funciones Ejecutivas: Si algún director ejerce además funciones ejecutivas en relación de dependencia, el acuerdo debe detallar: la denominación del cargo ejecutivo, la remuneración mensual bruta en pesos argentinos (ARS), los aportes patronales y personales al SIPA (Ley 24.241) y obras sociales (Ley 23.660) que soporta la sociedad, y la constancia de que esa remuneración ejecutiva fue oportunamente declarada ante AFIP y deducida en las declaraciones juradas del Impuesto a las Ganancias e IVA de la sociedad.

Procedimiento de Aprobación Asamblearia: Referencia a la convocatoria a asamblea ordinaria (Art. 234 LGS), fecha y lugar de celebración, quórum de constitución, resultado de la votación (mayoría de accionistas con derecho a voto presentes), y transcripción del punto del orden del día relativo a la aprobación de honorarios. Los accionistas directores deben abstenerse de votar su propia remuneración si ello generara conflicto de interés bajo el Art. 248 LGS.

Formularios AFIP y Deducibilidad: El acuerdo debe mencionar que los honorarios aprobados serán informados en el formulario de declaración jurada anual del Impuesto a las Ganancias de la SA (F.713 o el vigente), deducidos como gasto necesario para obtener, mantener y conservar la fuente de renta, sujeto al tope del Art. 261 LGS conforme al tratamiento establecido en el Art. 91 de la Ley de Impuesto a las Ganancias N.° 20.628. Los directores residentes en Argentina deben declarar los honorarios como renta de cuarta categoría en sus declaraciones juradas personales ante AFIP.

Forms-legal.com pone a disposición este Acuerdo de Remuneración de Directores de SA como modelo de partida. Toda SA argentina debe consultar con un abogado societario y con su contador público matriculado antes de someter la propuesta de honorarios a la asamblea, especialmente si la SA está comprendida en el Art. 299 LGS (sujeta a fiscalización estatal permanente) o si cotiza en el Merval bajo la supervisión de la CNV.

Para completar correctamente el Acuerdo de Remuneración de Directores de SA, siga estos pasos secuenciales utilizando los campos del formulario y los datos de los estados contables del ejercicio.

Paso 1 — Datos de la Sociedad: Ingrese la razón social completa de la SA tal como figura en el estatuto social inscripto en la IGJ o en el Registro Público de Comercio de la jurisdicción correspondiente. Complete el CUIT en formato XX-XXXXXXXX-X (emitido por AFIP), el número de inscripción registral y el domicilio legal. Indique el ejercicio económico con fecha de inicio y cierre en formato DD/MM/AAAA.

Paso 2 — Nómina de Directores: Complete los datos de cada director que integró el directorio durante el ejercicio: nombre completo, DNI, CUIT, cargo desempeñado (presidente, vicepresidente, vocal titular, vocal suplente) y fechas de inicio y fin del mandato. Si un director también tiene contrato laboral con la sociedad como ejecutivo, márquelo en el campo correspondiente para que el acuerdo diferencie honorarios de remuneración ejecutiva.

Paso 3 — Resultado del Ejercicio: Ingrese las ganancias netas del ejercicio según los estados contables aprobados, expresadas en pesos argentinos (ARS $). Este dato figura en el Estado de Resultados auditado. Si no hay ganancias netas —ejercicio con pérdida—, los directores pueden percibir honorarios sólo si la asamblea lo decide por unanimidad o si el estatuto lo autoriza expresamente, lo que debe consignarse en el acuerdo.

Paso 4 — Distribución de Dividendos: Indique si la asamblea resolvió distribuir dividendos en efectivo a los accionistas. Esta decisión determina el tope aplicable: 25% de ganancias si hay distribución de dividendos, 5% si no hay distribución. El acuerdo calcula automáticamente el monto máximo admisible.

Paso 5 — Honorarios Propuestos por Director: Para cada director, ingrese el monto de honorarios propuesto en ARS $. Verifique que la suma total no supere el tope calculado en el Paso 4. Si algún director ejerce funciones técnico-administrativas (gerente general, director financiero, director de operaciones) con relación de dependencia, puede consignarse una remuneración ejecutiva separada, que NO se computa dentro del tope del Art. 261 LGS siempre que el director preste servicios reales y permanentes con el cargo.

Paso 6 — Referencia a la Asamblea: Indique la fecha de la asamblea ordinaria anual que aprobó los honorarios (DD/MM/AAAA), el quórum de constitución (porcentaje del capital presente) y el resultado de la votación. Si hubieron votos negativos o abstenciones, consígnelos. Esta información reproduce el acta de la asamblea y sirve de respaldo documental ante AFIP e IGJ.

Paso 7 — Firmas: El acuerdo debe ser suscripto por el presidente del directorio —o quien ejerza esa función— como representante legal de la SA (Art. 268 LGS), y por el síndico titular si la SA tiene sindicatura obligatoria bajo el Art. 284 LGS. En SA con prescindencia de sindicatura (Art. 284 LGS), la firma del presidente y de un director adicional es suficiente. Las firmas deben coincidir con las registradas ante la IGJ y ante AFIP.

El Acuerdo de Remuneración de Directores de SA en Argentina está sujeto a los siguientes requisitos legales, fiscales y registrales.

Aprobación Asamblearia Obligatoria (Art. 261 LGS): La remuneración del directorio debe ser aprobada por la asamblea ordinaria de accionistas en el punto específico del orden del día. El directorio no puede fijar autónomamente sus propios honorarios. La asamblea ordinaria es competente para considerar y resolver sobre los honorarios del directorio (Art. 234 inc. 2 LGS). Si el estatuto social nada dice sobre la remuneración, se aplica el régimen legal supletorio de la LGS.

Topes Legales Imperantes (Art. 261 LGS): La LGS establece topes que no pueden ser superados sin autorización expresa de la asamblea por las causales habilitadas: (a) 25% de las ganancias netas del ejercicio si se distribuyeron dividendos; (b) 5% de las ganancias netas si no se distribuyeron dividendos; (c) en SA que tienen pérdidas, los honorarios del directorio sólo proceden por resolución unánime o con habilitación estatutaria. El incumplimiento de los topes es impugnable judicialmente por cualquier accionista ante los Juzgados Nacionales en lo Comercial.

Fiscalización de la IGJ (Art. 299 LGS): Las SA incluidas en el régimen de fiscalización permanente (las que cotizan en bolsa, las que tienen capital superior al fijado por la IGJ, las que tienen participación del Estado, y otras categorías del Art. 299 LGS) están sujetas a control de la IGJ sobre el proceso de aprobación de honorarios. La Resolución General IGJ 7/2015 exige que las actas de asamblea donde se traten honorarios sean legalizadas e incorporadas al libro de registro de actas con firma del presidente y del síndico.

Deducibilidad en el Impuesto a las Ganancias (Art. 91 Ley 20.628): Los honorarios de directores son deducibles en la declaración jurada anual del Impuesto a las Ganancias de la SA siempre que: (a) sean aprobados por la asamblea antes del vencimiento de la declaración jurada del ejercicio; (b) no superen el tope del Art. 261 LGS; y (c) sean efectivamente pagados durante el año fiscal o dentro de los plazos habilitados por la reglamentación AFIP (Decreto 862/2019). Los honorarios pagados fuera de esos plazos se deducen en el ejercicio del pago efectivo.

Retención del Impuesto a las Ganancias (RG AFIP 830/2000 y modificatorias): La SA actúa como agente de retención del Impuesto a las Ganancias sobre los honorarios que paga a los directores residentes en Argentina. La retención se calcula conforme a la escala del Art. 94 de la Ley 20.628 (renta de cuarta categoría) aplicada sobre el importe neto del honorario. El incumplimiento de la obligación de retención genera multas e intereses a cargo de la SA.

Sindicatura y Comisión Fiscalizadora: En SA obligadas a tener sindicatura bajo el Art. 284 LGS (generalmente SA del Art. 299 LGS y SA con capital superior al mínimo fijado por IGJ), el síndico debe dictaminar sobre la razonabilidad de la propuesta de honorarios y su adecuación al Art. 261 LGS antes de someterla a la asamblea. El dictamen del síndico forma parte de la documentación que acompaña a la convocatoria de la asamblea ordinaria anual.

Al formalizar el Acuerdo de Remuneración de Directores de SA en Argentina, las sociedades cometen errores frecuentes que generan cuestionamientos de AFIP, impugnaciones judiciales de accionistas minoritarios y observaciones de la IGJ.

Superación del tope legal del Art. 261 LGS sin habilitación asamblearia: El error más costoso es aprobar honorarios que en conjunto superan el 25% (o el 5%) de las ganancias netas sin consignar el fundamento legal que habilita la excepción —funciones técnico-administrativas del director—. AFIP impugna la deducción del excedente en el Impuesto a las Ganancias de la SA, y cualquier accionista puede solicitar la nulidad de la resolución asamblearia ante los Juzgados Nacionales en lo Comercial bajo el Art. 251 LGS.

Aprobación de honorarios fuera del plazo de deducibilidad impositiva: Si la asamblea ordinaria se celebra después del vencimiento de la declaración jurada anual del Impuesto a las Ganancias de la SA —lo que ocurre con frecuencia en SA con ejercicio que cierra el 31 de diciembre, cuya DJ vence en mayo—, los honorarios no son deducibles en ese ejercicio sino en el siguiente. La solución es convocar la asamblea ordinaria dentro del plazo legal (Art. 234 LGS: cuatro meses del cierre) y antes del vencimiento de la DJ del Impuesto a las Ganancias.

Confusión entre honorarios de director y remuneración ejecutiva: Muchas SA no documentan la distinción entre los honorarios que percibe un director por su función en el órgano colegiado (sometidos al tope del Art. 261 LGS) y la remuneración que percibe por su función ejecutiva en relación de dependencia (deducible como gasto laboral bajo la Ley de Contrato de Trabajo N.° 20.744). La falta de contrato de trabajo firmado, de liquidación de sueldo mensual y de declaración ante AFIP como empleado expone a la SA a que AFIP unifique ambos conceptos y aplique el tope del Art. 261 LGS a la suma total.

Omisión de la abstención de directores-accionistas al votar su propia remuneración: El Art. 248 LGS exige que el accionista se abstenga de votar cuando tiene un interés contrario al de la sociedad. Un director-accionista que vota su propia remuneración puede incurrir en conflicto de interés; si la remuneración aprobada perjudica a la sociedad o a los demás accionistas, la resolución es impugnable. El acta de asamblea debe registrar expresamente quiénes votaron y quiénes se abstuvieron.

Falta de acta de directorio que eleva la propuesta a la asamblea: La propuesta de honorarios del directorio debe constar en un acta del directorio (Art. 73 LGS) firmada por todos los directores presentes, que se eleva con la convocatoria a la asamblea. La omisión de esta acta previa hace que la propuesta asamblearia carezca de antecedente formal, lo que la IGJ puede observar en sus fiscalizaciones.

No informar los honorarios en las declaraciones juradas de los directores: Los directores que reciben honorarios deben declararlos ante AFIP como renta de cuarta categoría en sus declaraciones juradas del Impuesto a las Ganancias personales (F.711 o el vigente). La omisión genera inconsistencias entre las retenciones efectuadas por la SA y las rentas declaradas por el director, disparando fiscalizaciones cruzadas de AFIP.