Acuerdo de Precio de Acciones de Sociedad Argentina

El Acuerdo de Precio de Acciones de Sociedad en Argentina es un contrato escrito y vinculante que fija los derechos, obligaciones y garantías recíprocas de las partes, conforme a Ley General de Sociedades N.º 19.550 Art. 13 y 214; CCyC Arts. 1630–1635 (Ley 26.994).

La LGS regula en su artículo 13 las cláusulas leoninas o abusivas en contratos de sociedad, prohibiendo aquellas que priven a socios o accionistas de sus derechos esenciales —como la participación en las ganancias o la cuota liquidatoria— o que impongan condiciones de transferencia contrarias a la naturaleza del tipo social. El artículo 214 de la LGS establece el régimen de transmisión de acciones nominativas y al portador, imponiendo la inscripción en el libro de registro de acciones que la SA debe llevar conforme al artículo 213. Sin la anotación en dicho libro, la transferencia no es oponible a la sociedad ni a terceros de buena fe.

El CCyC, en sus artículos 1630 a 1635 referidos a la cesión de derechos, complementa el régimen societario al establecer que la cesión produce efectos entre cedente y cesionario desde la celebración del contrato, pero es oponible a la sociedad y a terceros únicamente a partir de la notificación fehaciente al deudor cedido —en este caso, la propia sociedad emisora— o de su aceptación. Esta dualidad de regímenes —societario y civil/comercial— hace indispensable que el Acuerdo de Precio de Acciones contemple expresamente ambas exigencias formales.

Desde el punto de vista de la Comisión Nacional de Valores (CNV), las acciones de sociedades cerradas que no cotizan en el Mercado de Valores de Buenos Aires (MERVAL) ni en el Mercado Argentino de Valores (MAV) no están sujetas a los requisitos de oferta pública establecidos por la Ley 26.831 (Mercado de Capitales), por lo que su transferencia se rige exclusivamente por el estatuto social, la LGS y el CCyC. Sin embargo, cuando las acciones sirven de garantía ante el Banco Central de la República Argentina (BCRA) o frente a entidades financieras reguladas, debe cumplirse además con las normas del BCRA sobre prenda de acciones.

La valuación del precio puede basarse en distintos métodos: valor nominal (valor de la acción conforme al estatuto), valor de libro (patrimonio neto contable dividido entre el número de acciones según los estados contables auditados por Contador Público Nacional matriculado ante el CPCE), valor de mercado (determinado por peritos valuadores inscriptos en el Registro de Peritos del Poder Judicial o por acuerdo entre las partes con asistencia de asesores financieros), o fórmulas de valuación negociadas —como múltiplos de EBITDA, flujos de fondos descontados (DCF) o valor de empresa (enterprise value)— habituales en operaciones de private equity y fusiones y adquisiciones (M&A).

La correcta instrumentación del Acuerdo de Precio de Acciones en Argentina protege al comprador frente a pasivos ocultos —laborales, impositivos ante AFIP/ARCA, previsionales ante ANSES, o ambientales ante la Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sostenible— mediante las representaciones y garantías del vendedor (reps & warranties) y las cláusulas de indemnidad. Al vendedor le garantiza el cobro del precio en los términos pactados y lo libera de responsabilidades posteriores a la transferencia.

El Acuerdo de Precio de Acciones en Argentina resulta necesario en toda operación de compraventa de participaciones accionarias en sociedades cerradas —SA, SAS o sociedad en comandita por acciones (SCA) conforme a la LGS— donde el precio, las condiciones de pago y las garantías entre las partes requieren documentación formal independiente del acta de directorio o asamblea que aprueba la transferencia.

Se utiliza cuando los accionistas fundadores de una startup o empresa tecnológica reciben una oferta de inversión de un fondo de venture capital o un inversor ángel que adquiere un porcentaje del capital social. En esas operaciones, el precio generalmente se determina mediante un método de valuación convenido —múltiplo de revenue, DCF o comparables de mercado— y el acuerdo instrumenta la compraventa de las acciones emitidas o de las nuevas acciones resultantes del aumento de capital aprobado en asamblea extraordinaria.

También es indispensable en los procesos de fusiones y adquisiciones (M&A) donde una empresa adquiere el 100% o una participación mayoritaria de otra compañía argentina. El acuerdo regula el precio base (enterprise value menos deuda neta, según los estados contables auditados al cierre), los ajustes de precio post-cierre (working capital adjustment), la retención de garantía (escrow) y los mecanismos de earn-out atados al desempeño futuro de la sociedad adquirida.

El documento es necesario cuando un accionista minoritario ejerce su derecho de salida (tag-along right) frente a una venta mayoritaria, o cuando la sociedad activa una opción de compra (call option) o de venta (put option) sobre acciones del otro accionista conforme a lo pactado en el pacto de accionistas. En estos casos, el Acuerdo de Precio de Acciones formaliza el ejercicio de la opción y documenta el precio resultante de la fórmula previamente acordada.

Cuando un socio se retira de la sociedad por muerte, incapacidad, quiebra personal o exclusión judicial, la valuación y el pago de su participación deben documentarse formalmente para evitar litigios ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de Buenos Aires o en las cámaras de apelaciones comerciales provinciales. El acuerdo también es requerido por escribanos y por el Registro Público de Comercio (hoy Registro Público bajo la IGJ/DPPJ) cuando la transferencia involucra acciones nominativas no endosables sujetas a inscripción obligatoria.

Un Acuerdo de Precio de Acciones válido en Argentina debe contener los elementos siguientes para ser oponible a la sociedad, a los demás accionistas y a terceros, y para resistir el escrutinio de AFIP/ARCA, la IGJ, la CNV y los tribunales competentes.

Identificación de las partes (vendedor y comprador): Nombre completo o denominación social, DNI o CUIT según corresponda, domicilio real y especial constituido a los efectos del contrato, y carácter en que actúan —propietario directo, apoderado bajo poder inscripto, representante legal de persona jurídica. Si el vendedor es una sociedad, debe acreditarse la autorización del órgano de administración (acta de directorio o decisión del administrador en SAS) para disponer de las acciones.

Identificación precisa de las acciones objeto de la transferencia: Denominación de la sociedad emisora, domicilio legal, CUIT, número de inscripción ante la IGJ/DPPJ, cantidad de acciones, clase (ordinarias, preferidas, de voto múltiple), valor nominal unitario, numeración correlativa según el libro de registro de acciones, y porcentaje del capital social que representan. Esta descripción debe coincidir exactamente con las constancias del libro de registro de acciones de la sociedad.

Precio y método de valuación: El precio total pactado en pesos argentinos (ARS) o en moneda extranjera con el tipo de cambio aplicable (BCRA comunicación vigente), la metodología de valuación empleada —valor de libro, múltiplo de EBITDA, DCF, o precio de mercado determinado por perito—, y la base de cálculo (estados contables al cierre de ejercicio auditados o estados especiales de valuación). Cualquier ajuste post-cierre (price adjustment) debe describirse con precisión, incluyendo la fórmula, el período de referencia y el mecanismo de resolución de disputas (generalmente peritos arbitrales del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires).

Condiciones de pago: Fecha, lugar, moneda e instrumento de pago —transferencia bancaria DEBIN, cheque certificado de banco regulado por el BCRA, depósito judicial, o pago en cuotas con cronograma detallado. Si existe pago diferido, deben especificarse los intereses aplicables (tasa activa del Banco Nación u otra tasa de referencia del BCRA) y las consecuencias del incumplimiento, incluyendo la cláusula penal conforme al CCyC Art. 790.

Representaciones y garantías del vendedor: Declaraciones sobre titularidad libre de gravámenes, embargos, prendas o medidas cautelares; inexistencia de litigios pendientes ante la Justicia Nacional en lo Comercial, laboral ante los Juzgados Nacionales del Trabajo o Civil; ausencia de deudas impositivas exigibles ante AFIP/ARCA; cumplimiento de las obligaciones previsionales ante ANSES y del seguro de riesgos del trabajo ante la ART correspondiente.

Restricción y conformidad estatutaria: Verificación de que la transferencia cumple con las restricciones establecidas en el estatuto social —derecho de preferencia de los demás accionistas (LGS Art. 214 para SA; Ley 27.349 Art. 48 para SAS), cláusulas de lock-up, aprobación previa del directorio o asamblea— y declaración de que se han cumplido todos los procedimientos previos exigidos.

Formalidades registrales: Compromiso del vendedor de entregar los títulos accionarios endosados a favor del comprador o, en el caso de acciones escriturales, de suscribir la orden de transferencia ante el agente de registro. Obligación de ambas partes de concurrir ante el escribano público para elevar el acuerdo a escritura pública cuando ello sea requerido por el estatuto o por la naturaleza de los bienes (LGS Art. 215).

Condiciones suspensivas o resolutorias: Si la operación está condicionada a la obtención de autorizaciones regulatorias ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC) conforme a la Ley de Defensa de la Competencia N.º 27.442 —aplicable a concentraciones económicas que superen los umbrales de notificación previa— el acuerdo debe regular el plazo para obtener la autorización y las consecuencias de su denegación.

Forms-legal.com ofrece este modelo de Acuerdo de Precio de Acciones para Argentina como punto de partida para comprender la estructura y el contenido habituales en este tipo de operaciones societarias. Para operaciones de mayor complejidad o montos significativos, se recomienda contar con el asesoramiento de un Abogado corporativo y un Contador Público Nacional.

Para completar correctamente el Acuerdo de Precio de Acciones de Sociedad en Argentina, seguí los pasos siguientes, teniendo en cuenta los campos del formulario y los requisitos de la LGS, el CCyC y las prácticas del Registro Público.

Paso 1 — Datos del vendedor: Ingresá el nombre completo del vendedor (persona física) o la denominación social (persona jurídica). Si es persona física, anotá el DNI en formato XX.XXX.XXX y el CUIT en formato XX-XXXXXXXX-X tal como figura en la constancia de CUIT emitida por AFIP/ARCA. Si el vendedor es una sociedad, ingresá también el nombre y DNI del representante legal con facultades de disposición acreditadas.

Paso 2 — Datos del comprador: Completá de la misma manera los datos del comprador. Si el comprador es una persona jurídica extranjera, anotá el CUIT obtenido ante AFIP conforme a la RG 3285/2012 y el número de inscripción ante el registro societario de origen.

Paso 3 — Identificación de la sociedad emisora: Ingresá la denominación social completa incluyendo el tipo societario (SA, SAS, SCA), el CUIT de la sociedad, su domicilio legal (CABA o provincia) y el número de inscripción ante la IGJ (para CABA) o ante la DPPJ de la provincia correspondiente.

Paso 4 — Descripción de las acciones: Completá la cantidad de acciones (en números y letras), la clase (ordinarias, preferidas clase A, clase B, etc.), el valor nominal unitario en pesos (por ej., $1 o $100 según el estatuto) y la numeración correlativa (por ej., acciones N.º 1 a 500). Este dato debe extraerse del libro de registro de acciones de la sociedad.

Paso 5 — Precio y método de valuación: Ingresá el precio total convenido en ARS o en USD con el tipo de cambio aplicable a la fecha de firma. Seleccioná el método de valuación usado: valor de libro según últimos estados contables, múltiplo acordado, precio determinado por perito independiente o precio negociado libremente entre las partes (admitido por el CCyC Art. 958 — principio de autonomía de la voluntad).

Paso 6 — Condiciones de pago: Especificá la fecha de pago (DD/MM/AAAA), la moneda, el instrumento de pago (transferencia bancaria CBU/CVU, cheque certificado, DEBIN) y, si el pago es en cuotas, completá el cronograma con fechas y montos parciales. Si se pactó garantía mediante prenda de las propias acciones conforme al CCyC Art. 2220, indicalo en este campo.

Paso 7 — Declaraciones del vendedor: Confirmá si las acciones están libres de gravámenes, embargos (verificable en el Registro de Inhibiciones del Registro de la Propiedad Inmueble o en el Registro Nacional de Créditos Prendarios del MJyDH) y si existen litigios pendientes que el comprador debe conocer.

Paso 8 — Fecha y ciudad de celebración: La fecha debe ingresarse en formato DD/MM/AAAA conforme al uso argentino. La ciudad debe coincidir con el domicilio especial constituido en el contrato, que determina la competencia territorial de los tribunales en caso de disputa.

Paso 9 — Firmas: Ambas partes deben firmar el acuerdo. Para operaciones de alto valor, es aconsejable certificar las firmas ante escribano público (certificación de firma, no escritura pública) conforme al artículo 300 del CCyC, lo que otorga fecha cierta al instrumento privado frente a terceros.

El Acuerdo de Precio de Acciones en Argentina debe cumplir un conjunto de requisitos legales y formales para que la transferencia de acciones sea válida, oponible a la sociedad y a terceros, y conforme con las obligaciones tributarias ante AFIP/ARCA.

Inscripción en el libro de registro de acciones: El artículo 213 de la LGS obliga a las SA a llevar un libro de registro de acciones con las especificaciones de los títulos emitidos, las transferencias realizadas, los gravámenes que afectan las acciones y las asambleas que se hayan celebrado. La transferencia sólo es oponible a la sociedad desde su anotación en dicho libro, debiendo el directorio proceder a la inscripción en el plazo que establezca el estatuto o, en su defecto, de manera inmediata. Para las SAS, la Ley 27.349 Art. 48 establece un régimen análogo de registro de transferencias.

Notificación a la sociedad conforme al CCyC: El artículo 1631 del CCyC exige que la cesión de derechos sea notificada fehacientemente al deudor cedido para producir efectos frente a terceros. En el contexto accionario, la notificación debe dirigirse al directorio de la SA o al administrador de la SAS mediante carta documento, acta notarial o presentación en la sede social con recibo.

Cumplimiento del derecho de preferencia estatutario: Antes de formalizar la transferencia, el vendedor debe respetar el derecho de preferencia de los demás accionistas si así lo establece el estatuto o un pacto de accionistas. El procedimiento habitual consiste en notificar a la sociedad la intención de venta, el precio ofrecido y el plazo de ejercicio del derecho de preferencia —generalmente 30 días corridos— conforme a la LGS y al estatuto. La omisión de este paso puede generar una acción de nulidad de la transferencia.

Obligaciones ante AFIP/ARCA: La transferencia de acciones de una SA argentina está sujeta al Impuesto a las Ganancias (Ley 20.628) cuando el vendedor obtiene una ganancia de capital (resultado de la enajenación de acciones). La alícuota para personas humanas residentes es del 15% sobre la ganancia neta conforme a la Ley 27.430 —sin actualización impositiva por inflación para acciones de sociedades cerradas—. Las sociedades vendedoras tributan a la alícuota corporativa del 35%. El comprador puede ser designado agente de retención según las RG de AFIP vigentes. La operación debe declararse en la DDJJ anual de Ganancias del vendedor.

Impuesto de Sellos: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Código Fiscal de CABA grava los contratos de compraventa de acciones con el Impuesto de Sellos a una alícuota del 0,75% sobre el precio de la operación, conforme a la Ley 541 (Código Fiscal CABA). Las provincias aplican alícuotas variables —entre 0,5% y 1,5%— según el código fiscal provincial correspondiente. El impuesto recae generalmente sobre ambas partes en partes iguales.

Escritura pública: No es obligatoria para la compraventa de acciones de SA o SAS, salvo que el estatuto lo exija expresamente o que las acciones sean también representativas de derechos sobre inmuebles (por ej., en fideicomisos con participación accionaria sobre bienes registrables). La LGS Art. 215 establece que la transferencia puede documentarse en instrumento privado con fecha cierta.

Autorización de la CNDC: Cuando la operación constituye una concentración económica que supera los umbrales de notificación previa establecidos por la Ley de Defensa de la Competencia N.º 27.442 y la Resolución CNDC N.º 208/2022 (activos locales superiores a ARS 500 millones o volumen de negocios superior a ARS 1.500 millones en el último ejercicio), las partes deben notificar la operación a la CNDC antes del cierre y obtener la autorización correspondiente.

Los errores más frecuentes al redactar o ejecutar un Acuerdo de Precio de Acciones en Argentina pueden invalidar la transferencia, generar contingencias fiscales o derivar en litigios ante los tribunales comerciales.

Omitir la inscripción en el libro de registro de acciones: La causa más frecuente de nulidad de una transferencia accionaria en Argentina es no inscribirla en el libro de registro de acciones de la sociedad conforme al artículo 213 de la LGS. Sin esta inscripción, la sociedad puede negarse a reconocer al comprador como accionista y a distribuirle dividendos, convocarle a asambleas o permitirle ejercer el derecho de voto. El comprador debe exigir que el directorio suscriba el asiento de transferencia en el mismo acto de entrega de los títulos o de la orden de transferencia en acciones escriturales.

No respetar el derecho de preferencia estatutario: Si el estatuto de la SA o el instrumento constitutivo de la SAS establece un derecho de adquisición preferente a favor de los demás accionistas y el vendedor lo omite, los accionistas perjudicados pueden interponer una acción de nulidad de la transferencia ante la Justicia Nacional en lo Comercial de Buenos Aires (para sociedades inscriptas en CABA) o ante los tribunales comerciales provinciales correspondientes, con alta probabilidad de éxito.

Fijar el precio en moneda extranjera sin cumplir las normas del BCRA: Si el precio se pacta en dólares estadounidenses u otra moneda extranjera, el pago debe realizarse a través del sistema financiero regulado por el BCRA y conforme al régimen de control de cambios vigente. Los pagos en efectivo en moneda extranjera fuera del sistema bancario pueden encuadrarse en las infracciones cambiarias del Decreto Ley 480/1958 y sus modificatorias, con multas de hasta el décuplo del monto de la operación.

Negligencia en la due diligence fiscal y laboral: El comprador que adquiere acciones de una SA o SAS sin realizar una auditoría de due diligence sobre los pasivos impositivos ante AFIP/ARCA, los juicios laborales pendientes ante los Juzgados Nacionales del Trabajo, las deudas previsionales ante ANSES y las contingencias ambientales, asume todos esos riesgos porque la compra de acciones —a diferencia de la compra de activos— transfiere también todos los pasivos de la sociedad. Las cláusulas de indemnidad (indemnity clauses) y el escrow de garantía son los instrumentos habituales para mitigar este riesgo.

No dar fecha cierta al instrumento privado: Un instrumento privado sin fecha cierta no es oponible a terceros de buena fe conforme al CCyC Art. 317. La fecha cierta se obtiene mediante: (a) certificación notarial de firma, (b) presentación ante un organismo público (AFIP, IGJ, Registro Público), o (c) fallecimiento de uno de los firmantes. Sin fecha cierta, un acreedor del vendedor puede impugnar la transferencia como posterior a un embargo trabado sobre las acciones.

No prever el mecanismo de resolución de disputas sobre el precio: Las discrepancias sobre el valor de las acciones —especialmente en operaciones con precio variable (earn-out) o con ajuste post-cierre (working capital adjustment)— son muy frecuentes. El acuerdo debe designar expresamente al perito árbitro o al tribunal arbitral (por ej., el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) que resolverá las disputas sobre valuación, evitando la lentitud del proceso judicial ordinario ante la Justicia Nacional en lo Comercial.