Contrato de Consignación de Mercancías

El Contrato de Consignación de Mercancías en Argentina es un contrato escrito y vinculante que fija los derechos, obligaciones y garantías recíprocas de las partes, conforme a Código Civil y Comercial de la Nación Arts. 1335–1344 (Ley 26.994).

La característica fundamental de la consignación es que el consignatario no adquiere la propiedad de las mercancías entregadas. Los bienes permanecen en el patrimonio del consignante hasta que son efectivamente vendidos a un tercero comprador. El consignatario actúa como intermediario comercial sin representación: contrata con los compradores en su propio nombre, pero las consecuencias económicas de las ventas — el precio obtenido, menos la comisión — se imputan al consignante. Esta estructura es radicalmente diferente de la compraventa, en la que el revendedor adquiere los bienes, asume el riesgo de precio y de mercado, y luego los revende por su propia cuenta.

La consignación es una de las modalidades de comercialización más difundidas en la economía argentina, presente en sectores tan diversos como la industria textil e indumentaria, el comercio de calzado, la venta de arte y antigüedades, la distribución de publicaciones (libros, revistas), la comercialización de productos agropecuarios (granos, hacienda), la venta de vehículos usados, y el sector de joyería y relojes. Su popularidad reside en que permite al fabricante o mayorista colocar sus productos en puntos de venta sin transferir la propiedad — manteniendo el control sobre el precio de venta y recuperando los bienes no vendidos — y permite al consignatario ofrecer un catálogo amplio de productos sin inmovilizar capital en stocks.

Desde el punto de vista fiscal, AFIP-ARCA (Administración Federal de Ingresos Públicos) trata la consignación como una combinación de prestación de servicios por parte del consignatario (la comisión está gravada por IVA al 21% bajo la Ley de IVA 23.349) y compraventa directa del consignante al tercero comprador (a efectos del IVA y del Impuesto a las Ganancias, Ley 20.628). La Resolución General AFIP 1415 regula específicamente la facturación en operaciones de consignación, exigiendo que el consignante emita factura al cliente final y el consignatario emita factura de comisión al consignante.

El CCyC derogó el Código de Comercio de 1862 que anteriormente regulaba la comisión y la consignación en sus Artículos 222 a 280. Las reglas del CCyC modernizaron el régimen, incorporando disposiciones sobre la prohibición de autoprestación (CCyC Art. 1341), la responsabilidad por ventas a crédito no autorizadas (Art. 1338), el derecho sobre el excedente de precio (Art. 1340), y la aplicación supletoria de las reglas del mandato comercial (Art. 1344).

El Contrato de Consignación de Mercancías resulta necesario en todas las situaciones en que un productor, fabricante, importador o mayorista desea comercializar sus productos a través de terceros sin transferirles la propiedad de los bienes. Las situaciones más habituales en Argentina son las siguientes.

Fabricantes e industria textil: Los fabricantes de ropa, calzado y accesorios frecuentemente colocan sus colecciones en boutiques y tiendas multimarca mediante consignación, especialmente al inicio de cada temporada. El contrato les permite recuperar las prendas no vendidas al cierre de la temporada y mantener el control sobre los precios de venta al público (PVP). Esta modalidad es predominante en el circuito del Parque Industrial Patricios (CABA) y los polígonos industriales del Gran Buenos Aires.

Distribución de libros y publicaciones: Las editoriales argentinas distribuyen libros a librerías y comercios mediante contrato de consignación, un modelo que la Cámara Argentina del Libro (CAL) reconoce como la práctica estándar del sector. El distribuidor (consignatario) devuelve los ejemplares no vendidos al final del período pactado.

Comercio de arte, antigüedades y bienes únicos: Las galerías de arte, casas de remate y anticuarios reciben obras y piezas de coleccionistas y artistas en consignación para su venta. La consignación es el mecanismo natural cuando el vendedor final desconoce el precio de mercado exacto y prefiere que el especialista (la galería) fije el precio óptimo y cobre comisión.

Venta de vehículos usados: Las agencias de automóviles usados en Argentina operan habitualmente bajo consignación: el dueño del vehículo lo entrega a la agencia con un precio mínimo de reserva; la agencia lo exhibe, gestiona el pago con el comprador y retiene su comisión del precio obtenido. El Registro Nacional de la Propiedad del Automotor (RNPA) exige el cumplimiento de las formalidades de transferencia de dominio independientemente del acuerdo de consignación.

Productos agropecuarios y agroalimentos: Los martilleros y consignatarios de hacienda actúan como consignatarios de productores ganaderos en las ventas de ganado en ferias y remates, bajo un régimen histórico que ahora se ajusta al CCyC Arts. 1335–1344. Las cooperativas agropecuarias frecuentemente reciben granos de sus asociados en consignación para su colocación en los mercados de futuros (MATBA-ROFEX) o en el mercado disponible.

Importadores y distribución de productos extranjeros: Los importadores que introducen productos al mercado argentino suelen operar bajo consignación con sus distribuidores locales para los primeros meses, hasta verificar la demanda del mercado. Esta modalidad reduce el riesgo del distribuidor y acelera la penetración del producto en el mercado.

Un Contrato de Consignación de Mercancías completo y eficaz conforme al CCyC Arts. 1335–1344 debe incluir los siguientes elementos.

Identificación de las partes y sus roles: Nombre completo o razón social del consignante y del consignatario, con sus respectivos DNI y CUIT (formato XX-XXXXXXXX-X de AFIP), domicilio legal, y condición impositiva ante AFIP (responsable inscripto en IVA, monotributista o exento). La correcta identificación de roles es fundamental para la correcta facturación de la comisión y la venta al público.

Descripción de las mercancías: Detalle preciso de los bienes consignados — descripción, cantidad, calidad, marca, código de producto (SKU), número de serie si corresponde — con indicación del valor de costo del consignante para efectos contables e impositivos. Si las mercancías se entregan en lotes sucesivos, el contrato debe prever el mecanismo de remisión (remito digital o físico con firma del consignatario como constancia de recepción).

Precio mínimo de venta y política de precios: El consignante debe fijar el precio mínimo de venta al público (PVP), que el consignatario no puede reducir sin autorización expresa. Si el consignatario vende a un precio superior al mínimo, el CCyC Art. 1340 establece que el excedente corresponde al consignante salvo pacto en contrario. El contrato puede también autorizar descuentos de hasta un porcentaje determinado sin necesidad de consulta previa.

Comisión: Porcentaje de comisión sobre el precio neto de venta (sin IVA), momento en que se devenga, forma de cálculo y oportunidad de cobro o retención por el consignatario. Especificación de si la comisión incluye o no los gastos de almacenamiento, exhibición y publicidad de los bienes consignados.

Autorización (o prohibición) de ventas a crédito: Conforme al CCyC Art. 1338, si el consignatario está autorizado a vender a crédito, el contrato debe indicar el plazo máximo de crédito, el monto máximo por cliente, y si el consignatario asume el riesgo de incobrabilidad (cláusula de ducroire). La omisión de esta cláusula hace al consignatario personalmente responsable de toda venta a crédito que realice.

Rendición de cuentas y transferencia del producido: Periodicidad de la rendición de cuentas (mensual, trimestral), formato de la rendición (planilla de ventas, copia de facturas), plazo para transferir el producido de las ventas menos la comisión al consignante. Forms-legal.com ofrece este modelo como punto de partida; se recomienda revisión por contador o abogado para adecuarlo a las obligaciones fiscales específicas del sector.

Responsabilidad por pérdida, robo y deterioro: Obligación del consignatario de contratar seguro sobre los bienes consignados, condiciones de almacenamiento requeridas, protocolo de denuncia de siniestros, y distribución del riesgo por caso fortuito conforme al CCyC Art. 1337.

Plazo del contrato y devolución de mercancías no vendidas: Duración del contrato, procedimiento de devolución de mercancías no vendidas al vencimiento, condición en que deben devolverse (misma condición que la recibida), y consecuencias de la devolución de bienes en mal estado por culpa del consignatario. La plataforma forms-legal.com permite completar este modelo con campos editables y descargarlo en formato PDF o Word sin costo alguno.

Para completar correctamente el Contrato de Consignación de Mercancías en Argentina, siga estos pasos.

Paso 1 — Identificar a las partes: Complete el nombre completo del consignante (propietario de los bienes) y del consignatario (quien realizará las ventas) exactamente como figuran en sus respectivos DNI o estatutos sociales. Ingrese los CUIT en formato XX-XXXXXXXX-X del portal de AFIP. Indique la condición de cada parte ante AFIP (responsable inscripto en IVA, monotributista). Esto determina la obligación de emitir facturas A o B y la aplicación del IVA sobre la comisión.

Paso 2 — Describir las mercancías: Elabore una lista detallada de los bienes consignados con descripción, unidades, calidad y precio de costo del consignante. Si los bienes son mercancías genéricas (telas, granos, calzado), indique marca, talle, color y código de Artículo. Si son bienes únicos (obras de arte, vehículos), individualícelos con número de serie, patente o descripción precisa. Esta lista puede adjuntarse como Anexo A.

Paso 3 — Fijar el precio mínimo de venta: Indique el precio mínimo de venta al público (PVP) para cada categoría o Artículo, expresado en pesos argentinos (ARS). Si los precios variarán durante el contrato (por inflación o estacionalidad), establezca el mecanismo de actualización — puede ser mensual conforme al Índice de Precios al Consumidor (IPC) publicado por el INDEC.

Paso 4 — Establecer la comisión: Defina el porcentaje de comisión sobre el precio neto de venta (precio sin IVA). Indique si la comisión ya incluye los gastos de almacenamiento y exhibición, o si éstos se reconocen por separado. Fije la oportunidad de cobro: el consignatario puede retener su comisión al momento de transferir el producido de las ventas al consignante.

Paso 5 — Definir la autorización de ventas a crédito: Especifique claramente si el consignatario puede vender a crédito y en qué condiciones. Si se autoriza, indique el plazo máximo (ej. 30 días), si el consignatario asume el riesgo de incobrabilidad (ducroire) y qué documentación respaldatoria debe exigir al comprador (pagaré, cheque diferido).

Paso 6 — Fijar el plazo y la periodicidad de rendición de cuentas: Indique la duración del contrato (ej. 6 meses, 1 año, indefinido con preaviso de 30 días) y la frecuencia de la rendición de cuentas (mensual, bimestral). Establezca el plazo para transferir el producido de las ventas menos la comisión al consignante (ej. dentro de los 5 días hábiles del cierre de cada período).

Paso 7 — Indicar el seguro sobre las mercancías: Especifique quién contrata y paga el seguro de los bienes consignados contra daño, robo, incendio e inundación. El tomador del seguro (usualmente el consignatario) debe designar al consignante como beneficiario en caso de siniestro total o parcial.

Paso 8 — Firmar con certificación notarial: Las firmas del consignante y del consignatario deben ser certificadas por escribano público para otorgar fecha cierta al contrato y facilitar su uso como prueba documental ante AFIP, tribunales laborales y juzgados civiles.

El Contrato de Consignación de Mercancías en Argentina está sujeto a los siguientes requisitos legales bajo el CCyC y la normativa impositiva vigente.

Forma contractual: El CCyC no exige forma solemne para el contrato de consignación — puede celebrarse por instrumento privado. Sin embargo, la certificación notarial de firmas otorga fecha cierta, que es relevante para determinar la vigencia del contrato frente a acreedores de cualquiera de las partes y ante AFIP en caso de inspección. Para consignaciones de bienes de alto valor (arte, joyas, vehículos), es recomendable la escritura pública o el instrumento privado con certificación notarial.

Obligaciones fiscales — IVA: La comisión del consignatario está gravada por IVA al 21% (Ley 23.349, Art. 1°). El consignatario responsable inscripto debe emitir factura A o B por su comisión al consignante. La venta de los bienes al tercero comprador genera IVA a cargo del consignante: el consignante debe emitir factura al comprador final. La Resolución General AFIP 1415 regula el procedimiento de facturación en consignaciones. Los monotributistas tienen límites a las ventas totales que pueden realizar por año (categorías del Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes, Ley 24.977 y modificatorias).

Obligaciones fiscales — Ingresos Brutos: El consignatario tributa Ingresos Brutos sobre el total de las comisiones percibidas ante ARBA (Provincia de Buenos Aires, alícuota variable por rubro) o AGIP (CABA). El consignante tributa Ingresos Brutos sobre el precio de venta total de los bienes consignados.

Obligaciones laborales si el consignatario es persona jurídica: Si el consignatario utiliza empleados para realizar las ventas, debe cumplir las normas de la LCT (Ley 20.744), registrar a sus empleados ante AFIP-ARCA en el Sistema de Administración de Relaciones Laborales (SARD), y aportar al Sistema Único de Seguridad Social (SUSS) ante ANSES. El consignante no tiene relación laboral directa con los empleados del consignatario.

Productos regulados: Ciertos bienes sujetos a consignación requieren habilitaciones específicas. Los alimentos y bebidas requieren habilitación de SENASA (Art. 18, Ley 18.284). Los medicamentos y dispositivos médicos requieren autorización de ANMAT. Los vehículos automotores requieren inscripción de la transferencia de dominio ante el RNPA (Decreto-Ley 6582/58) independientemente del acuerdo de consignación.

Al redactar y ejecutar contratos de consignación de mercancías en Argentina, las partes cometen con frecuencia los siguientes errores que generan pérdidas económicas y conflictos legales.

Confundir consignación con compraventa para efectos fiscales: El error más costoso es que las partes traten la consignación como una compraventa en la facturación, lo que genera doble imposición de IVA o, alternativamente, evasión involuntaria. AFIP-ARCA puede reclasificar la operación si la documentación no refleja correctamente la naturaleza jurídica de consignación, imponiendo multas y recargos. Seguir la Resolución General AFIP 1415 desde el inicio evita este problema.

No establecer precio mínimo de venta: Omitir el precio mínimo de venta al público en el contrato deja al consignatario sin parámetros claros y puede resultar en ventas a precios que no cubren el costo del consignante, generando pérdidas que luego son objeto de disputas sobre si el consignatario actuó dentro de sus facultades o no.

Autorizar ventas a crédito sin definir el riesgo de incobrabilidad: Muchos contratos de consignación autorizan al consignatario a vender a crédito sin especificar quién asume el riesgo de que el comprador final no pague. El CCyC Art. 1338 resuelve el silencio a favor del consignante: si el consignatario vende a crédito sin autorización expresa del consignante, asume el riesgo de incobrabilidad él mismo. Si hay autorización pero no hay cláusula de ducroire, el riesgo es del consignante. Definir esto explícitamente evita disputas.

No incluir obligación de seguro sobre las mercancías: Cuando las mercancías consignadas son de valor significativo, la omisión de la obligación de contratar seguro puede resultar en pérdidas totales para el consignante en caso de robo, incendio o inundación en el local del consignatario, especialmente si el consignatario es insolvente para responder por daños y el siniestro fue por caso fortuito.

Rendiciones de cuentas irregulares o sin documentación respaldatoria: El consignatario que no rinde cuentas puntualmente con facturas y recibos de cobro incumple el CCyC Art. 858 y puede ser accionado judicialmente por el consignante. La falta de documentación también genera problemas ante AFIP en caso de inspección, ya que la operatoria de consignación debe quedar respaldada por comprobantes de cada venta realizada.

No prever el procedimiento de devolución de mercancías: Cuando vence el contrato o se resuelve anticipadamente, la falta de un procedimiento claro de devolución (plazo, lugar, estado en que deben estar los bienes, inventario de devolución) genera conflictos sobre el estado de las mercancías devueltas y la responsabilidad por bienes deteriorados o faltantes.