Generalversammlungs-Einladung Schweiz AG (OR Art. 700)

Die Generalversammlungs-Einladung AG ist ein in der Schweiz nach Schweizer Obligationenrecht (OR) Art. 700 (SR 220) geregeltes rechtsverbindliches schriftliches Dokument. OR Art. 700 Abs. 1 schreibt vor, dass die Einladung mindestens 20 Tage vor der Generalversammlung abzusenden ist (Einberufungsfrist nach OR Art. 699 Abs. 1). Die Frist wird ab dem Tag des Versands bis zum Tag der GV berechnet — wobei der Versandtag und der GV-Tag nicht mitgezählt werden. Die 20-Tage-Frist ist zwingend und kann nicht durch Vereinbarung oder Statuten verkürzt werden, sofern die Statuten keine strengere (längere) Frist vorsehen.

OR Art. 700 Abs. 2 verlangt, dass die Traktandenliste und die Anträge des Verwaltungsrats sowie von Aktionären, die ein Traktandum verlangen, in der Einladung aufgeführt sind. Anträge von Aktionären auf Aufnahme von Traktanden müssen nach OR Art. 699 Abs. 3 mindestens 45 Tage vor der GV beim Verwaltungsrat eingereicht sein. Die Einladung muss zudem Angaben zur Verfügbarkeit der Unterlagen (Jahresrechnung, Lagebericht, Anträge) enthalten.

Zuständig für die Einberufung ist nach OR Art. 699 Abs. 1 der Verwaltungsrat. Bei Untätigkeit des Verwaltungsrats können Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, nach OR Art. 699 Abs. 4 beim Gericht am Gesellschaftssitz die gerichtliche Einberufung verlangen. Zuständig ist das Handelsgericht oder das ordentliche Gericht am Gesellschaftssitz (ZPO Art. 182). Auf forms-legal.com finden Sie das vollständige Muster der Generalversammlungs-Einladung für Schweizer AG als rechtssichere Vorlage.

Die Generalversammlungs-Einladung einer Schweizer AG muss nach OR Art. 700 Abs. 1 die Traktandenliste und die Anträge des Verwaltungsrats enthalten. Bei der Aktienrechtsrevision 2023 wurden wichtige Neuerungen eingeführt, die auch die GV-Einladung betreffen: Die Möglichkeit einer rein virtuellen Generalversammlung (OR Art. 701a) und einer hybriden Generalversammlung (OR Art. 701b) erfordert, dass die Einladung Angaben zur Teilnahmeart und zur technischen Plattform enthalten muss. Für Gesellschaften, die eine digitale oder hybride GV durchführen wollen, muss die Einladung die technischen Voraussetzungen und den Zugangsweg beschreiben.

Nach OR Art. 701c können Aktionäre ihren Stimmrechtsvertreter auch an virtuelle Generalversammlungen abordnen. Neu nach der Revision 2023 ist die Einrichtung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters (UIV) bei Gesellschaften mit kotierter Aktie — dieser muss in der GV-Einladung namentlich genannt werden. Die SIX Swiss Exchange verlangt als Kotierungsvoraussetzung die Nennung des UIV in der GV-Einladung. Für nicht kotierte AG ist der UIV nicht vorgeschrieben, aber freiwillig möglich.

Bei Gesellschaften mit Inhaberaktien — nach der Revision sind Inhaberaktien nur noch möglich, wenn die Aktien boersenkotiert sind oder auf einen Mindestbetrag von CHF 10'000 lauten — gelten für die Einberufung spezifische Publizitätsregeln (OR Art. 700 Abs. 1): Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im SHAB (Schweizerisches Handelsamtsblatt) und allenfalls in den von den Statuten bezeichneten Publikationsorganen. Die Frist von 20 Tagen gilt gleichermassen.

Die Generalversammlungs-Einladung Schweiz wird bei jeder formellen Einberufung der Generalversammlung einer AG benötigt. Keine Einladung, keine rechtsgültige GV — diese Regel ist im Schweizer Aktienrecht absolut. Ohne korrekte Einladung sind alle GV-Beschlüsse anfechtbar nach OR Art. 706.

Erste Situation: Jährliche ordentliche Generalversammlung. Jede Schweizer AG muss nach OR Art. 699 Abs. 2 innerhalb von sechs Monaten nach Geschäftsjahresschluss eine ordentliche GV abhalten. Bei Gesellschaften mit Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember bedeutet das: die GV muss bis spätestens 30. Juni stattfinden, die Einladung muss mindestens 20 Tage vorher abgesandt werden — also spätestens am 10. Juni. Viele grosse Schweizer Aktiengesellschaften — Nestlé, Novartis, UBS, Roche, ABB, Zurich Insurance Group — versenden die GV-Einladung sogar 30 bis 45 Tage im Voraus, um Aktionären ausreichend Zeit zu geben.

Zweite Situation: Ausserordentliche Generalversammlung. Wenn der Verwaltungsrat zwischen den ordentlichen GV eine ausserordentliche GV einberufen muss — etwa für die Genehmigung einer Fusion nach dem Fusionsgesetz (FusG, SR 221.301), eine Kapitaloperation, eine Satzungsänderung oder einen Wechsel in der Unternehmensführung — ist eine separate Einladung erforderlich, die ebenfalls die 20-Tage-Frist wahren muss.

Dritte Situation: GV auf Verlangen von Aktionären. Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, können nach OR Art. 699 Abs. 3 die Einberufung einer GV und die Aufnahme bestimmter Traktanden verlangen. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat zu richten. Wenn der Verwaltungsrat innert angemessener Frist keine Einladung versandt hat, können die Aktionäre gerichtliche Einberufung verlangen (OR Art. 699 Abs. 4, ZPO Art. 182). Die formgerechte Einladung schützt den Verwaltungsrat vor gerichtlichen Massnahmen.

Vierte Situation: Kapitaloperationen und Satzungsänderungen. Bei Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen, Fusionen oder Satzungsänderungen muss die Einladung die konkreten Anträge und Entscheidungsgrundlagen enthalten, damit Aktionäre informiert abstimmen können. Fehlen wesentliche Informationen in der Einladung, sind die entsprechenden Beschlüsse anfechtbar.

Fünfte Situation: GV mit internationalen Aktionären. Bei Schweizer AG mit ausländischen Aktionären — Private Equity, institutionelle Investoren, internationale Holdingstrukturen — empfiehlt sich eine GV-Einladung in mehreren Sprachen. Rechtlich genügt Deutsch (in deutschsprachigen Kantonen), Französisch oder Italienisch je nach Gesellschaftssitz. In der Praxis versenden Gesellschaften mit internationalem Aktionaerskreis die GV-Einladung zusätzlich in Englisch.

Sechste Situation: GV zur Genehmigung einer Fusion nach FusG. Bei Fusionen, Spaltungen und Umwandlungen nach dem Fusionsgesetz (FusG, SR 221.301) muss die GV-Einladung besondere Angaben enthalten: Hinweis auf den Fusionsvertrag und die Möglichkeit zur Einsichtnahme (FusG Art. 16), Datum und Ort der Einsichtnahme. Das Fusionsgesetz stellt strengere Anforderungen an die Offenlegungspflichten als das allgemeine Aktienrecht. Eine unvollständige GV-Einladung kann zur Ablehnung der Transaktion durch das Handelsregisteramt führen.

Siebte Situation: Universalversammlung als Alternative. Falls alle Aktionäre oder deren Vertreter anwesend sind und niemand Widerspruch gegen die Durchführung erhebt, kann nach OR Art. 701 eine Universalversammlung ohne Einhaltung der Einberufungsvorschriften abgehalten werden. Die Universalversammlung ist vor allem bei kleinen AG mit wenigen Aktionären praktisch.

Eine rechtsgültige Generalversammlungs-Einladung einer Schweizer AG nach OR Art. 700 muss folgende Kernelemente enthalten.

Kopf mit Gesellschaftsidentifikation: Die Einladung muss die vollständige Firma der AG, den Gesellschaftssitz und die Zuordnung als ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung enthalten. Der Verwaltungsrat ist als Absender kenntlich zu machen.

Datum, Uhrzeit und Ort: Das genaue Datum der Generalversammlung, die Uhrzeit und die vollständige Adresse des Versammlungsortes müssen angegeben sein. Der Versammlungsort muss erreichbar sein und den Aktionären eine ordnungsgemässe Teilnahme ermöglichen. Virtuelle oder hybride GV sind unter bestimmten Voraussetzungen nach dem revidierten Aktienrecht 2023 (OR Art. 701a ff.) zulässig.

Einhaltung der 20-Tage-Frist nach OR Art. 699: Die Einladung muss mindestens 20 Tage vor dem GV-Datum abgesandt werden. Das Versanddatum ist dokumentiert festzuhalten. Bei Brief-Einladungen gilt das Datum der Aufgabe bei der Post; bei elektronischen Einladungen (sofern statutarisch vorgesehen) das Datum der Absendung.

Traktandenliste gemäss OR Art. 700 Abs. 2: Alle Verhandlungsgegenstände müssen in der Traktandenliste aufgeführt sein. Bei der ordentlichen GV umfasst die Standardtraktandenliste: Genehmigung der Jahresrechnung, Verwendung des Bilanzgewinns / Dividende, Décharge an den Verwaltungsrat, Wahl der Verwaltungsratsmitglieder, Wahl der Revisionsstelle. Weitere Traktanden müssen ebenfalls aufgeführt sein.

Anträge und Unterlagen: Die Einladung muss auf die Anträge des Verwaltungsrats zu jedem Traktandum hinweisen und angeben, wo und ab wann die Aktionäre die Unterlagen (Jahresrechnung, Lagebericht, Revisionsberichte) einsehen können — nach OR Art. 696 mindestens zwanzig Tage vor der GV am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufgelegt.

Vollmachtshinweis: Aktionäre, die sich vertreten lassen wollen, müssen über das Vollmachtsrecht und allfällige Vollmachtsformulare informiert werden. Das Vollmachtsrecht nach OR Art. 689 ist unübertragbar. forms-legal.com stellt das vollständige Muster zur Verfügung.

Hinweis auf Einsichtsrecht in die GV-Unterlagen: Die Einladung muss darauf hinweisen, dass Aktionäre nach OR Art. 696 Abs. 1 mindestens zwanzig Tage vor der GV das Recht haben, die Jahresrechnung, den Lagebericht und den Revisionsbericht am Gesellschaftssitz einzusehen. Aktionäre können nach OR Art. 696 Abs. 2 beantragen, dass ihnen die Unterlagen zugesandt werden. Die Einladung sollte eine Kontaktadresse für Einsichtsbegehren und Anfragen nach Zusendung der Unterlagen enthalten.

Stimmrechtsvertretung und Vollmacht: Die Einladung muss Aktionäre über ihr Recht auf Stimmrechtsvertretung informieren (OR Art. 689 ff.). Nach OR Art. 689b Abs. 1 können Aktionäre eine andere Person bevollmächtigen, sie an der GV zu vertreten. Bei kotierten AG muss auch der unabhängige Stimmrechtsvertreter (UIV) nach OR Art. 689c namentlich in der Einladung genannt werden. Ein Vollmachtsformular sollte der Einladung beigelegt werden.

Transparenz bei Vergütungen: Kotierte Gesellschaften müssen nach dem revidierten OR Art. 698 Abs. 3 einen eigenen Vergueungsausschuss einrichten, und die GV-Einladung muss das Traktandum Genehmigung des Vergueungsberichts aufnehmen. Auch die Wahl des Vergütungsausschuss-Vorsitzenden ist Traktandum der GV. Für nicht kotierte AG sind diese Anforderungen nicht verbindlich, aber aus Corporate-Governance-Perspektive empfehlenswert. forms-legal.com bietet ein vollständiges Einladungsmuster.

Anträge auf Traktandierung durch Aktionäre nach OR Art. 699: Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, können die Aufnahme von Traktanden verlangen. Ihr Verlangen muss schriftlich und mindestens 45 Tage vor dem GV-Datum beim Verwaltungsrat eingehen. Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, solche Traktanden in die Einladung aufzunehmen — auch gegen seinen Willen. Die Nichtaufnahme rechtlich verlangter Traktanden gibt betroffenen Aktionären das Recht, die GV-Beschlüsse nach OR Art. 706 anzufechten. Das kantonale Handelsgericht am Gesellschaftssitz ist zuständig für solche Anfechtungsklagen (ZPO Art. 182). forms-legal.com stellt das vollständige Einladungsmuster zur Verfügung.

Die Generalversammlungs-Einladung Schweiz ist nach folgenden Schritten auszufüllen und zu versenden.

Schritt 1: Datum und Ort festlegen. Bestimmen Sie Datum und Ort der GV und berechnen Sie rückwärts die späteste Einladungsfrist: GV-Datum minus 20 Tage (ohne GV-Tag und Versandtag) ergibt den spätesten Versandtermin. Empfehlung: Versenden Sie die Einladung mindestens 25-30 Tage vor der GV, um Pufferzeit einzuberechnen.

Schritt 2: Traktandenliste erstellen. Listen Sie alle Verhandlungsgegenstände in logischer Reihenfolge auf. Für die ordentliche GV: Jahresrechnung, Bilanzgewinn/Dividende, Décharge, VR-Wahl, Revisionsstelle. Ergänzen Sie spezifische Traktanden (Satzungsänderungen, Kapitaloperationen) mit konkreten Anträgen.

Schritt 3: Unterlagen bereitstellen. Stellen Sie Jahresrechnung, Lagebericht und Revisionsbericht mindestens 20 Tage vor der GV am Gesellschaftssitz zur Einsicht bereit (OR Art. 696 Abs. 1). Informieren Sie die Aktionäre in der Einladung über den Einsichtsort und allfällige Möglichkeit, Unterlagen per Post oder E-Mail zu beziehen.

Schritt 4: Vollmachtsformular beilegen. Legen Sie der Einladung ein Vollmachtsformular bei, das der Aktionär ausgefüllt an eine bestimmte Person oder an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (sofern gewählt) zurücksenden kann.

Schritt 5: Versand und Nachweis. Versenden Sie die Einladung an alle im Aktionärsregister eingetragenen Aktionäre. Bei Namenaktien per Brief oder — sofern in den Statuten vorgesehen — per E-Mail. Halten Sie das Versanddatum dokumentiert fest (Poststempel oder E-Mail-Sendebericht).

Schritt 6: Unterzeichnung durch den Verwaltungsrat. Die Einladung ist im Namen des Verwaltungsrats zu unterzeichnen — in der Regel durch den Verwaltungsratspräsidenten.

Schritt 7: Einladung auf Vollständigkeit prüfen. Vor dem Versand prüfen Sie: 20-Tage-Frist korrekt berechnet? Alle Traktanden aufgeführt? Anträge des VR und allfälliger Aktionäre enthalten? Vollständige Firmenbezeichnung? Datum, Uhrzeit und Ort korrekt? Hinweis auf Einsichtsrecht und Vollmachtsrecht vorhanden? Unterschrift des VR-Präsidenten vorhanden?

Schritt 8: Versandnachweis sicherstellen. Halten Sie den Versandtag dokumentiert fest: Bei Briefen mit dem Postaufgabedatum (idealerweise eingeschriebener Brief), bei E-Mail mit dem E-Mail-Sendebericht. Der Versandnachweis ist im Streitfall der Beweis für die Einhaltung der 20-Tage-Frist.

Schritt 9: Aktionärsregister bei der GV verwenden. Stellen Sie sicher, dass zur GV nur Aktionäre zugelassen werden, die im Aktionärsregister eingetragen sind oder eine gültige Vollmacht eines eingetragenen Aktionärs vorweisen. Das Aktionärsregister ist die Grundlage für die Präsenzkontrolle und die Ermittlung der stimmberechtigten Aktionäre und Aktien.

Schritt 10: Fristüberwachung mit Checkliste. Führen Sie eine Checkliste mit den wichtigsten GV-Fristen: Versanddatum der Einladung (mindestens 20 Tage vor GV nach OR Art. 699 Abs. 1), Auflagedatum der Unterlagen (mindestens 20 Tage vor GV nach OR Art. 696), Anmeldefrist für Aktionäre (soweit statutarisch vorgesehen), GV-Datum. Nach der GV senden Sie das unterzeichnete Protokoll an Banken wie die Zürcher Kantonalbank (ZKB), die dies als Nachweis der VR-Beschlüsse verlangen. Archivieren Sie die Einladung mit dem Versandnachweis für mindestens zehn Jahre.

Die Generalversammlungs-Einladung Schweiz unterliegt den zwingenden Anforderungen von OR Art. 699 und Art. 700 sowie den Statuten der Gesellschaft.

Einberufungsfrist nach OR Art. 699 Abs. 1: Mindestens 20 Tage vor dem GV-Datum ist die Einladung abzusenden. Die Frist ist zwingend — eine Unterschreitung macht alle GV-Beschlüsse anfechtbar. Statuten können längere, nicht aber kürzere Fristen vorsehen.

Pflichtinhalt nach OR Art. 700 Abs. 2: Die Einladung muss Traktandenliste und Anträge des Verwaltungsrats und allfälliger Aktionäre enthalten. Ohne Traktandum kann darüber nicht beschlossen werden (OR Art. 700 Abs. 3). Ausnahmen gelten für: Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen GV, Anträge auf Einleitung einer Sonderprüfung (OR Art. 697a), Beschlüsse, die keiner Vorbereitung bedürfen (z.B. Bestellung eines Stimmenzählers).

Ordentliche GV nach OR Art. 699 Abs. 2: Innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres muss die ordentliche GV stattfinden. Für Gesellschaften mit Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember bedeutet das GV bis spätestens 30. Juni — Einladung spätestens am 10. Juni.

Elektronische Einberufung nach OR Art. 701f: Nach der Aktienrechtsrevision 2023 können Generalversammlungen unter bestimmten Voraussetzungen auch in elektronischer Form (reine Online-GV) oder in hybrider Form durchgeführt werden, wenn die Statuten dies vorsehen und die technische Plattform von der FINMA oder einer anerkannten Stelle geprüft wurde. Die Einladungsanforderungen gelten auch für elektronische GV.

Aktionärsrechte: Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, können nach OR Art. 699 Abs. 3 die Aufnahme von Traktanden verlangen — ihr Antrag muss mindestens 45 Tage vor der GV beim Verwaltungsrat eingehen. Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, solche Traktanden in die Einladung aufzunehmen.

Aktienrechtsrevision 2023 — neue GV-Formen: OR Art. 701a (rein virtuelle GV) und OR Art. 701b (hybride GV) ermöglichen seit dem 1. Januar 2023 digitale oder hybride Generalversammlungen, wenn die Statuten dies ausdrücklich vorsehen. Die Einladung für eine virtuelle oder hybride GV muss Angaben zur technischen Plattform, zum Zugangsverfahren und zur technischen Zuständigkeit enthalten.

Universalversammlung nach OR Art. 701: Wenn alle Aktionäre oder ihre Vertreter anwesend sind und kein Aktionär der Durchführung der GV widerspricht, kann die GV ohne Einberufungsvorschriften als Universalversammlung abgehalten werden. Die Universalversammlung ist eine wichtige Ausnahme von den 20-Tage-Frist-Anforderungen. Das Protokoll muss feststellen, dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten waren und kein Widerspruch erhoben wurde.

Sonderprüfer nach OR Art. 697a: Aktionäre, die mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, können an der GV die Einsetzung eines Sonderprüfers verlangen. Dieses Verlangen kann spontan an der GV gestellt werden und erfordert kein Traktandum in der Einladung. Das GV-Protokoll muss das Verlangen, die Abstimmung und das Ergebnis dokumentieren.

Häufige Fehler bei der Generalversammlungs-Einladung Schweiz können zur Anfechtbarkeit der GV-Beschlüsse nach OR Art. 706 führen.

Fehler 1: Einberufungsfrist nicht eingehalten. Wird die Einladung weniger als 20 Tage vor der GV versandt, sind alle GV-Beschlüsse anfechtbar. In der Praxis kommt es vor, dass der Versandtag irrtümlich in die 20-Tage-Frist eingerechnet wird — die Frist beginnt am Tag nach dem Versand zu laufen und endet am Tag vor der GV.

Fehler 2: Unvollständige Traktandenliste. Beschlüsse über Gegenstände, die nicht in der Einladung aufgeführt sind, sind nach OR Art. 700 Abs. 3 unzulässig und anfechtbar. Immer häufiger verlangen Aktionäre die Aufnahme zusätzlicher Traktanden — der Verwaltungsrat muss diese in die Einladung aufnehmen, wenn das Verlangen rechtzeitig (mindestens 45 Tage vor der GV nach OR Art. 699 Abs. 3) eingereicht wurde.

Fehler 3: Aktionäre nicht vollständig informiert. Die Einladung muss an alle im Aktionärsregister eingetragenen Aktionäre versandt werden. Vergessene Aktionäre können die GV-Beschlüsse anfechten. Führen Sie das Aktionärsregister sorgfältig und aktuell.

Fehler 4: Unterlagen nicht rechtzeitig aufgelegt. Die Jahresrechnung, der Lagebericht und die Revisionsberichte müssen nach OR Art. 696 mindestens zwanzig Tage vor der GV am Gesellschaftssitz zur Einsicht bereitgestellt werden. Werden die Unterlagen erst kurz vor der GV aufgelegt, verletzt dies die Informationsrechte der Aktionäre.

Fehler 5: Fehlende Unterschrift des Verwaltungsrats. Die Einladung muss im Namen des Verwaltungsrats unterzeichnet sein. Eine Einladung ohne Unterschrift eines zeichnungsberechtigten Verwaltungsratsmitglieds kann die Legitimation der GV in Frage stellen.

Fehler 6: Keine Aufnahme von Traktanden auf Verlangen von Aktionären. Wenn Aktionäre die Aufnahme von Traktanden fristgerecht (mindestens 45 Tage vor der GV nach OR Art. 699 Abs. 3) verlangt haben, muss der Verwaltungsrat diese Traktanden in die Einladung aufnehmen. Die Nichtaufnahme rechtzeitig verlangter Traktanden verletzt die Aktionärsrechte und kann zur Anfechtbarkeit der GV-Beschlüsse führen.

Fehler 7: Einladung an veraltete Adressen. Das Aktionärsregister muss aktuell geführt werden. Wenn Aktionäre bei Adressänderungen die Gesellschaft nicht informieren, haftet die Gesellschaft grundsätzlich nicht für nicht zugestellte Einladungen — vorausgesetzt, die Einladung wurde an die im Register eingetragene Adresse gesandt.

Fehler 8: Elektronische Einladung ohne Statuten-Grundlage. Die GV-Einladung per E-Mail ist nur zulässig, wenn die Statuten dies ausdrücklich vorsehen oder alle Aktionäre einer E-Mail-Einladung zustimmen. Versenden Sie die Einladung ohne statutarische Grundlage ausschliesslich per E-Mail, sind die GV-Beschlüsse anfechtbar.