Demerger Plan Finland

Jakautumissuunnitelma Suomessa on osakeyhtiölain (624/2006) 17 luvun mukainen pakollinen asiakirja, jossa kuvataan osakeyhtiön jakautumisen ehdot, siirtyvät varat ja velat, jakautumisvastike, velkojansuojamenettely ja verotukselliset näkökohdat. Jakautumisessa yksi osakeyhtiö jakaa varojaan joko kokonaan tai osittain kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle, jotka voivat olla olemassa olevia yhtiöitä tai jakautumisessa perustettavia uusia yhtiöitä.

Osakeyhtiölaki (624/2006) tunnistaa kaksi jakautumismuotoa. Kokonaisjakautumisessa (OYL 17:2.1) jakautuva yhtiö lakkaa ja kaikki sen varat, velat ja vastuut siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle yleisseuraantona; jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeeksi vastaanottavien yhtiöiden osakkeita. Osittaisjakautumisessa (OYL 17:2.2) jakautuva yhtiö jatkaa toimintaansa pienemmillä varoilla ja siirtää osan varoistaan yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle; jakautuva yhtiö ei lakkaa. Kummassakin muodossa siirtyvien varojen on muodostettava liiketoimintakokonaisuus tai selkeästi erotettavissa oleva varallisuusmassa.

Jakautuminen on liiketoimintojen eriyttämisen päävälinen suomalaisessa yhtiöoikeudessa. Keskeinen etu sulautumiseen tai liiketoimintakauppaan verrattuna on yleisseuraanto: siirtyviä varoja, velkoja tai sopimuksia ei tarvitse erikseen luovuttaa sopimuksilla, vaan ne siirtyvät automaattisesti jakautumisen rekisteröinnin yhteydessä. Poikkeuksena ovat sopimukset, jotka sisältävät kieltolausekkeen siirtämisestä (change of control / assignment clause), joihin tarvitaan vastapuolen suostumus.

Elinkeinoverolain (360/1968) 52 c §:n jakautumissäännöstö mahdollistaa verotuksellisesti neutraalin jakautumisen, kun sovelletaan jatkuvuusperiaatetta: siirtyvät varat ja velat arvostetaan vastaanottavassa yhtiössä samoihin verotuksessa käytettyihin arvoihin kuin jakautuvassa yhtiössä käytettiin. Jakautumisvastikkeena annettujen osakkeiden verotus lykkääntyy; rahavastike on veronalaista, ja liian suuri rahavastike voi vaarantaa jatkuvuusperiaatteen soveltumisen. Verohallinnon ohjeet jakautumisesta on syytä tarkistaa ennakkoratkaisulla.

Jakautumissuunnitelmassa on mainittava osakeyhtiölain (624/2006) 17 luvun 6 §:n mukaisesti: jakautumiseen osallistuvat yhtiöt, jakautumistapa, siirtyvät varat ja velat yksilöityinä, jakautumisvastike ja jakosuhde, kokonaisjakautumisessa vastaanottavien yhtiöiden yhtiöjärjestykset, suunniteltu täytäntöönpanopäivä, hallitusten erityiset edut, henkilöstövaikutukset ja muut merkitykselliset seikat. Suunnitelma on rekisteröitävä PRH:ssa kuukauden kuluessa hallitusten hyväksymisestä (OYL 17:6).

Tilintarkastajan (KHT/HT) lausunto jakautumissuunnitelmasta on pakollinen kokonaisjakautumisessa ja suositeltava osittaisjakautumisessa. Lausunto varmistaa, että siirtyvien varojen arvo vastaa vastiketta ja että jakautumisvastike on oikeenmukainen suhteessa jakautuvan yhtiön osakkeenomistajien asemaan. Lausunto suojaa erityisesti vähemmistöosakkaita, joilla ei ole suoraa neuvotteluvaltaa jakautumisvastikkeen ehtoihin.

Jakautumissuunnitelma Suomessa tarvitaan aina, kun osakeyhtiö jakautuu osakeyhtiölain (624/2006) 17 luvun mukaisesti, ja sen laadinta on ensimmäinen pakollinen askel jakautumisprosessissa.

Liiketoimintojen eriyttäminen. Yleisin syy jakautumiseen on monialayhtiön tai -liiketoimintaisen yhtiön eriyttäminen erillisiin yhtiöihin, jotka vastaavat eri liiketoiminnoista. Eriyttäminen selkiyttää vastuunjakoa, mahdollistaa erilaisten omistusrakenteiden ja kannustimien käytön eri liiketoiminnoissa sekä helpottaa erillisten liiketoimintojen myyntiä tai rahoittamista erikseen. Esimerkiksi kiinteistö- ja teknologialiiketoiminnan eriyttäminen mahdollistaa erilaisten sijoittajien houkuttelemisen kumpaankin yhtiöön.

Yrityskauppaan valmistautuminen. Ennen yrityskauppaa myyjä voi jakautumissuunnitelman avulla eriyttää myytävän liiketoiminnan erilliseen yhtiöön, jolloin ostaja saa puhtaan oikeudellisen rakenteen ilman ylimääräisiä varoja tai vastuita. Osittaisjakautuminen on tässä tilanteessa usein sopivampi muoto: myyjä eriyttää myytävän liiketoiminnan uuteen yhtiöön ja myy tämän yhtiön osakkeet. Jakautuminen on vaihtoehto liiketoimintakaupalle, ja sen etu on yleisseuraanto, joka välttää sopimusten yksittäisen siirtymisen haasteet.

Sukupolvenvaihdoksen valmistelu. Perheyrityksen sukupolvenvaihdoksessa jakautuminen voi olla tehokas tapa siirtää osa liiketoiminnasta seuraavalle sukupolvelle samalla, kun vanhemmat säilyttävät osan hallinnassaan. Esimerkiksi kiinteistöjen eriyttäminen erilliseen yhtiöön mahdollistaa eri sukupolvien omistuksen eri yhtiöissä ja vähentää verorasitusta hyödyntämällä EVL 52 c §:n jatkuvuusperiaatetta.

Kilpailuneutraliteetin saavuttaminen. Yhtiö, joka toimii sekä kilpailluilla markkinoilla että monopoliasemassa, voi olla velvoitettu tai se voi vapaaehtoisesti päättää eriyttää nämä toiminnot, jotta kilpailuviranomainen (KKV) tai EU-komissio ei katsaisi niiden olevan ristiriidassa kilpailulain (948/2011) tai EU:n kilpailuoikeuden kanssa.

Omistusrakenteen selkiyttäminen. Jakautuminen sopii tilanteeseen, jossa eri omistajaryhmillä on intressejä eri liiketoimintoihin. Jakautumisen jälkeen kukin osakasryhmä voi omistaa ja kehittää omaa yhtiötään itsenäisesti ilman toistensa vaikutusta. Osakassopimus (fi-osakassopimus) tarvitaan yleensä myös jakautumisen jälkeen kumpaankin vastaanottavaan yhtiöön.

Asset protection -rakenne. Jakautuminen on tehokas väline eri riskiprofiilin omaavien liiketoimintojen eriyttämiseksi toisistaan. Esimerkiksi korkean vastuuriskin liiketoiminta (kuten rakentaminen tai elintarviketuotanto) voidaan eriyttää omaan yhtiöön, jolloin sen mahdolliset vastuut eivät enää vaaranna muuta liiketoimintaa. Tällainen asset protection -rakenne on laillinen, kunhan se ei ole tehty vilpillisessä mielessä velkojia vahingoittaakseen (oikeustoimilaki 228/1929).

Jakautumissuunnitelma Suomessa sisältää osakeyhtiölain (624/2006) 17 luvun 6 §:n pakolliset tiedot ja käytännön toteutuksessa tarvittavat elementit.

Jakautuvan yhtiön ja jakautumistavan yksilöinti. Jakautuvan yhtiön täydellinen toiminimi, Y-tunnus, kotipaikka ja rekisteröintipäivä PRH:n kaupparekisterin mukaan. Jakautumistapa (kokonais- vai osittaisjakautuminen) ja lyhyt kuvaus liiketoiminnallisesta taustasta, joka perustelee jakautumisen tarpeen.

Vastaanottavien yhtiöiden yksilöinti. Kaikkien vastaanottavien yhtiöiden tiedot: toiminimi, Y-tunnus tai tieto siitä, että kyseessä on jakautumisessa perustettava uusi yhtiö. Uuden yhtiön osalta on esitettävä sen suunniteltu yhtiöjärjestys liitteenä. Siirtyvien varojen jako vastaanottavien yhtiöiden kesken on kuvattava yksilöiden merkittävät kiinteistöt, sopimukset, immateriaalioikeudet ja vastuut.

Siirtyvien varojen ja velkojen erittely. Siirtyvät varat, velat ja vastuut on eriteltävä tarkasti liitteessä tai suunnitelman tekstissä. Erittelyn tarkkuustasoon vaikuttaa varojen luonne: kiinteistöt on yksilöitävä kiinteistötunnuksilla, sopimukset sopimusviittauksilla, immateriaalioikeudet rekisterinumeroilla ja vastuut rahamääräisinä. Forms-legal.com suosittelee käyttämään ulkopuolista tilintarkastajaa (KHT/HT) varojen arviointiin.

Jakautumisvastike ja jakosuhde. Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille annettavan vastikkeen tyyppi, määrä ja jakosuhde (OYL 17:6). Jakosuhde on perusteltava arvonmääritysmenetelmällä (esimerkiksi DCF-analyysi, vertailumenetelmä); tilintarkastajan lausunto on pakollinen kokonaisjakautumisessa ja suositeltava osittaisjakautumisessa. Osakkeenomistajien tulee saada vastiketta suhteessa siirtyvien varojen arvoon.

Täytäntöönpanopäivä ja velkojansuoja. Suunniteltu jakautumisen täytäntöönpanopäivä sekä kuvaus velkojansuojamenettelystä: PRH kuuluttaa jakautumissuunnitelmasta rekisteröinnin jälkeen, ja jakautuvan yhtiön velkojilla on oikeus vastustaa jakautumista asetetussa määräajassa (OYL 17:8). Jakautuminen voidaan täytäntöönpanna vasta, kun velkojansuojamuodollisuudet on täytetty (OYL 17:13).

Henkilöstövaikutukset. Selvitys siitä, miten henkilöstö jakautuu vastaanottavien yhtiöiden kesken liikkeenluovutuslainsäädännön mukaisesti (työsopimuslaki 55/2001, 10:2). Henkilöstölle on tiedotettava ennen yhtiökokouspäätöstä yhteistoimintalain (334/2007) mukaisesti.

Verotukselliset näkökohdat. Kuvaus EVL 52 c §:n jatkuvuusperiaatteen soveltamisesta: siirtyvät varat ja velat arvostetaan vastaanottavassa yhtiössä samoihin verotuksessa käytettyihin arvoihin. Tappioiden siirtyminen vastaanottavalle yhtiölle on mahdollista tietyin edellytyksin (EVL 123 §). Epäselvissä tilanteissa on haettava Verohallinnolta ennakkoratkaisu ennen jakautumisen toteuttamista.

Allekirjoitukset ja liitteet. Jakautumissuunnitelma on allekirjoitettava kaikkien osallistuvien yhtiöiden hallitusten toimesta. Liitteenä on oltava osallistuvien yhtiöiden viimeisimmät tilinpäätökset, tilintarkastuskertomukset ja kokonaisjakautumisessa perustettavien uusien yhtiöiden yhtiöjärjestysehdotukset.

Kirjanpidollinen jakautumispäivä ja välitilinpäätös. Jakautumissuunnitelmassa on ilmoitettava kirjanpidollinen jakautumispäivä, josta alkaen siirtyvien liiketoimintojen tapahtumat kirjataan vastaanottavien yhtiöiden kirjanpitoon. Välitilinpäätös voidaan edellyttää siirtyvien varojen arvostuksen varmistamiseksi. Kirjanpitolain (1336/1997) ja Kirjanpitolautakunnan (KILA) ohjeiden mukaan jakautuminen kirjataan jatkuvuusperiaatteen mukaisesti siirretyillä kirjanpitoarvoilla.

Siirtoasiakirjat ja hallinnolliset toimenpiteet. Jakautumissuunnitelman liitteenä on eriteltävä tarvittavat siirtoasiakirjat, jotka laaditaan jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen: kiinteistöjen lainhuudatushakemukset (maakaari 540/1995), immateriaalioikeuksien siirtoilmoitukset (tavaramerkki PRH:lle, patentti PRH:lle), ajoneuvojen rekisteröintimuutokset Traficomille ja pankkitilien avaus vastaanottavalle yhtiölle. Hallinnollisten toimenpiteiden oikea-aikainen toteuttaminen varmistaa liiketoiminnan sujuvan jatkumisen.

Sopimusten siirtyminen ja change of control -lausekkeet. Jakautuminen on yleisseuraanto, mutta sopimukset, joissa on nimenomaisesti kielletty siirtäminen tai joissa on change of control -lauseke, saattavat paattya automaattisesti tai vaatia vastapuolen suostumuksen. Tämä on erityinen riski, kun siirtyvien sopimusten joukossa on strategisia asiakassopimuksia, rahoitusjarjestelyja, lisenssi- tai franchisingsopimiuksia tai valtionhallinnon tekemia hankintasopimuksia. Kaikkien merkittävien sopimusten lapikaynti ennen jakautumissuunnitelman allekirjoittamista on vahimmaisedellytys riskien hallitsemiseksi. Sopimusten siirtymiskysymykset voivat myös vaikuttaa jakautumisesta saatavaan kauppahintaan.

Jakautumissuunnitelma Suomessa laaditaan vaiheistettuna prosessina osakeyhtiölain (624/2006) 17 luvun vaatimusten mukaisesti.

Vaihe 1 – Valitse jakautumismuoto. Päätä, toteuttaako yhtiö kokonaisjakautumisen (jakautuva yhtiö lakkaa) vai osittaisjakautumisen (jakautuva yhtiö jatkaa). Kokonaisjakautuminen on perusteltua, kun halutaan jakaa yhtiö kokonaan kahtia tai useampaan osaan. Osittaisjakautuminen sopii tilanteeseen, jossa osa liiketoiminnasta halutaan eriyttää samalla, kun alkuperäinen yhtiö jatkaa.

Vaihe 2 – Yksilöi vastaanottavat yhtiöt ja siirtyvät varat. Päätä, ovatko vastaanottavat yhtiöt olemassa olevia vai jakautumisessa perustettavia uusia yhtiöitä. Laadi yksityiskohtainen luettelo siirtyvistä varoista, veloista ja vastuista; yksilöi kiinteistöt kiinteistötunnuksilla, sopimukset sopimusnumeroilla ja immateriaalioikeudet rekisterinumeroilla. Tarkista sopimusten siirtymiseen liittyvät muutos- tai kieltolausekkeet etukäteen.

Vaihe 3 – Laadi jakautumisvastike ja jakosuhde. Määritä jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille annettava vastike ja jakosuhde arvonmääritysmenetelmän perusteella. Teettämällä riippumaton arvonmääritys (tilintarkastaja KHT/HT tai neuvonantaja) turvataan oikeudenmukaisuus ja vähennetään moitekanteiden riskiä. Kokonaisjakautumisessa tilintarkastajan lausunto on pakollinen (OYL 17:6).

Vaihe 4 – Rekisteröi suunnitelma PRH:ssa. Toimita jakautumissuunnitelma rekisteröitäväksi PRH:n kaupparekisteriin kuukauden kuluessa hallitusten hyväksymisestä (OYL 17:6). PRH kuuluttaa suunnitelmasta, minkä jälkeen velkojansuojamuodollisuudet alkavat.

Vaihe 5 – Hanki yhtiökokousten hyväksynnät. Kutsu yhtiökokous koolle osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun mukaisesti. Jakautuminen vaatii yleensä 2/3 enemmistön sekä äänistä että kokouksessa edustetuista osakkeista (OYL 17:9). Asiakirja-aineisto on oltava osakkeenomistajien nähtävillä kuukauden ajan ennen kokousta.

Vaihe 6 – Täytä velkojansuojamuodollisuudet. Suorita PRH:n kuulutusmenettely (OYL 17:8); älä täytäntöönpane jakautumista ennen kuin PRH on antanut täytäntöönpanoluvan (OYL 17:13). Tiedota henkilöstöä yhteistoimintalain (334/2007) mukaisesti ennen päätöstä.

Vaihe 7 – Rekisteröi jakautumisen täytäntöönpano. Hae jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä PRH:lta. Rekisteröinnin yhteydessä siirtyvät varat, velat ja vastuut siirtyvät vastaanottaville yhtiöille yleisseuraantona. Kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö lakkaa rekisteröinnin hetkellä (OYL 17:14). Päivitä osakeluettelot ja kirjanpito.

Vaihe 9 - Informoi asiakkaita ja toimittajia. Jakautumisesta on tiedotettava keskeisille sidosryhmille hyvissa ajoin ennen taytantoonpanoa. Asiakassopimukset, jotka sisaltavat muutoslausekkeen, on käytävä lapi etukaten ja tarvittavat suostumukset hankittava. GDPR:n (EU 2016/679) mukainen ilmoitus asiakkaiden tietojen käsittelijän muuttumisesta voi olla tarpeen, erityisesti kun asiakasrekisteri siirtyy uudelle vastaanottavalle yhtiolle. Proaktiivinen viestinta turvaa liikesuhteiden jatkuvuuden ja vähentää jakautumiseen liittyvaa epävarmuutta sidosryhmissa.

Jakautumissuunnitelma Suomessa perustuu osakeyhtiölain (624/2006) 17 lukuun ja elinkeinoverolain (360/1968) jakautumissäännöksiin.

Osakeyhtiölaki 17 luku. Jakautumissuunnitelmassa on pakollisesti mainittava (OYL 17:6): jakautumiseen osallistuvat yhtiöt, jakautumistapa, siirtyvät varat yksilöityinä, jakautumisvastike ja jakosuhde, kokonaisjakautumisessa perustettavien uusien yhtiöiden yhtiöjärjestysehdotukset, täytäntöönpanopäivä, hallitusten erityiset edut ja palkkiot, henkilöstövaikutukset sekä muut merkitykselliset seikat. Suunnitelma on rekisteröitävä PRH:ssa kuukauden kuluessa (OYL 17:6); yhtiökokoukset on pidettävä kolmen kuukauden kuluessa rekisteröinnistä (OYL 17:9).

Elinkeinoverolaki 52c §. Jakautuminen voidaan toteuttaa verotuksessa jatkuvuusperiaatteella, jolloin siirtyvät varat ja velat arvostetaan vastaanottavassa yhtiössä kirjanpitoarvoissa. Tappiot voivat siirtyä vastaanottavalle yhtiölle (EVL 123 §) tietyin edellytyksin. Rahavastike on veronalaista pääomatuloa osakkeenomistajalle siltä osin kuin se ylittää hankintamenon. Verohallinnon ennakkoratkaisu on suositeltava epäselvissä tilanteissa.

Velkojansuoja. PRH:n kuulutusmenettelyssä jakautuvan yhtiön velkojilla on oikeus vastustaa jakautumista kolmen kuukauden kuluessa kuulutuksesta (OYL 17:8). Jakautuminen voidaan täytäntöönpanna vasta, kun PRH on antanut täytäntöönpanoluvan (OYL 17:13). Vastustavien velkojien vaatimukset on selvitettävä tai vakuutettava ennen täytäntöönpanolupaa.

Henkilöstö. Siirtyvän liiketoiminnan henkilöstö siirtyy vastaanottaville yhtiöille liikkeenluovutusperiaatteella (työsopimuslaki 55/2001, 10:2) samoilla työsuhteen ehdoilla. Yhteistoimintamenettely (334/2007) on käytävä ennen jakautumispäätöstä. Eläkejärjestelyt ja työterveydenhuolto siirtyvät vastaanottaville yhtiöille.

Kilpailuoikeus. Kilpailulain (948/2011) yrityskauppavalvonta voi koskea jakautumista, jos järjestelyn tuloksena syntyvien yhtiöiden liikevaihto ylittää laissa säädetyt rajat. Kilpailuviranomaiselle (KKV) tehtävä yrityskauppailmoitus on käsiteltävä ennen jakautumisen täytäntöönpanoa.

Asiakirjajulkisuus ja rekisterivelvollisuus. Jakautumissuunnitelma on julkinen asiakirja, joka rekisteröidään PRH:n kaupparekisteriin ja on kaikkien saatavilla. Tämä tarkoittaa, että kilpailijat ja muut sidosryhmät voivat tutustua jakautumiseen liittyviin tietoihin. Yritysliikesalaisuudet ja kilpailullisesti arkaluontoiset tiedot on pidettävä suunnitelmassa niin yleisellä tasolla kuin mahdollista, siirtäen yksityiskohtaiset tiedot yksityisiin sopimuksiin.

Vastuu siirtyvistä velvoitteista. Kokonaisjakautumisessa vastaanottavat yhtiöt vastaavat jakautuvan yhtiön velvoitteista yhteisvastuullisesti siltä osin kuin ne eivät ole siirtyneet tiettyyn vastaanottavaan yhtiöön (OYL 17:14). Tämä yhteisvastuullisuus on tärkeä turvamekanismi velkojien kannalta. Osittaisjakautumisessa sekä jakautuva yhtiö että vastaanottava yhtiö vastaavat siirtyneistä velvoitteista tietyin edellytyksin.

Varainsiirtovero kiinteistöjä sisaltavassa jakautumisessa. Kiinteistoja sisaltavassa jakautumisessa on selvitettava varainsiirtoveron soveltuminen (varainsiirtoverolaki 931/1996). Paaperiaatteena kiinteiston siirtyminen jakautumisessa ei ole varainsiirtoveron alainen, jos kyseessa on yleisseuraanto osakeyhtiylain mukaisessa jakautumisessa. Kuitenkin tämä on tarkistettava tapauskohtaisesti Verohallinnon ohjeiden perusteella, koska epäselvissä tilanteissa Verohallinto voi katsoa varainsiirtoveron soveltumisen olevan tarpeellinen.

Jakautumissuunnitelma Suomessa epäonnistuu tai viivästyy seuraavien yleisten virheiden vuoksi.

Virhe 1 – Siirtyvien varojen puutteellinen yksilöinti. Siirtyvien varojen epätarkka tai ylimalkainen kuvaus voi johtaa riitaan siitä, mitkä varat kuuluvat jakautumiseen. Kiinteistöt, sopimukset ja immateriaalioikeudet on yksilöitävä tarkasti tunnuksilla ja viittauksilla; epäselvät kuvaukset altistuvat moitekanteille käräjäoikeudessa.

Virhe 2 – Sopimusten siirtymisehtojen huomiotta jättäminen. Monet sopimukset sisältävät muutos- tai kieltolausekkeen (change of control / assignment clause), joka edellyttää vastapuolen suostumusta sopimuksen siirtämiseen. Jos näitä ei tarkisteta etukäteen, vastaanottava yhtiö voi menettää arvokkaita sopimuksia jakautumisen yhteydessä. Suositus: käy kaikki merkittävät sopimukset läpi ennen jakautumissuunnitelman laadintaa.

Virhe 3 – Verotuksellisten vaikutusten laiminlyönti. EVL 52 c §:n jatkuvuusperiaatteen soveltuminen on selvitettävä etukäteen; erityisesti rahavastikkeen osuus ei saa ylittää 10 % vastikkeen kokonaisarvosta verovapauden säilymiseksi. Verohallinnon ennakkoratkaisu on suositeltava epäselvissä tilanteissa, jotta yllätyksiltä vältytään.

Virhe 4 – Velkojansuojamenettelyn aliarviointi aikataulussa. PRH:n kuulutusaika on kolme kuukautta, minkä lisäksi mahdolliset vastustukset on selvitettävä. Tämä usein yllättää jakautumista nopeasti toteuttavat yhtiöt. Suositus: huomioi velkojansuojamenettely realistisesti jakautumisaikataulussa.

Virhe 5 – Tilintarkastajan lausunnon puuttuminen kokonaisjakautumisessa. Kokonaisjakautumisessa tilintarkastajan (KHT/HT) lausunto jakautumissuunnitelmasta on pakollinen (OYL 17:6); sen puuttuminen estää suunnitelman rekisteröinnin PRH:ssa. Lausunto on myös suositeltava osittaisjakautumisessa oikeudenmukaisuuden osoittamiseksi.

Virhe 6 – Jakautumissuunnitelman jälkeisten hallinnollisten toimenpiteiden laiminlyönti. Jakautuminen tulee oikeudellisesti voimaan PRH:n rekisteröinnillä, mutta käytännön hallinnolliset toimenpiteet (kiinteistöjen lainhuudatukset, tavaramerkki-siirrot, pankkitilit, luvat) vaativat erillisiä toimia, jotka on suunniteltava etukäteen. Laiminlyönti voi johtaa tilanteeseen, jossa vastaanottava yhtiö ei oikeudellisesti omista siirtyneitä kiinteistöjä tai immateriaalioikeuksia.

Virhe 7 - Toimialalupien siirtymisen selvittäminen liian myohaan. Monet toimialat edellyttävät erityislupia, joita viranomaiset ovat myontaneet jakautuvalle yhtiolle nimellisesti. Esimerkiksi elintarvikeala (Ruokavirasto), ravintolat (alkoholilupa), rakentaminen (rakennusluvat) ja sosiaali- ja terveyspalvelut (Valvira) voivat edellyttää uuden luvan hakemista jakautumisen jälkeen, koska lupa on sidottu tiettyyn oikeushenkiloon. Lupien siirtyminen tai uuden luvan hakeminen on selvitettava hyvissa ajoin ennen jakautumista, jottei liiketoiminta katkea luvan puuttumisen takia.

Virhe 8 - Kirjanpidollisten siirtymispaivamaarian koordinointivirhe. Kirjanpidollisen jakautumispaivan ja oikeudellisen taytantoonpanopaivan ero voi johtaa kirjanpidollisiin ristiriitaisuuksiin. Erityisesti jos jakautumispaivista sovitaan eri tilikauden sisalla, on varmistettava, että molempien yhtioiden kirjanpito heijastaa oikein siirtymista. Kirjanpitolain (1336/1997) mukainen jakautumiskäsittely on koordinoitava tilintarkastajan kanssa hyvissa ajoin ennen taytantoonpanoa.