CEO Instructions Finland

Toimitusjohtajan ohjesääntö Suomessa on hallituksen vahvistama sisäinen asiakirja, jossa määritellään osakeyhtiön (Oy) toimitusjohtajan toimivalta, tehtävät, päätösvaltarajat ja raportointivelvollisuudet. Ohjesääntö täydentää toimitusjohtajasopimusta ja osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun sääntelyä antamalla konkreettisia ohjeita siitä, mitä toimitusjohtaja voi tehdä itsenäisesti ja mihin hän tarvitsee hallituksen hyväksynnän.

Ohjesäännön oikeudellinen perusta on osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvussa, joka koskee yhtiön johtoa. Osakeyhtiölain 6 luvun 17 §:n mukaan toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Juoksevaan hallintoon kuuluvat yhtiön päivittäinen toiminta, tavanomaiset sopimukset ja henkilöstöasiat, kun taas epätavallisiin tai laajakantoisiin toimenpiteisiin — esimerkiksi suuriin investointeihin, kiinteistökauppoihin tai lainanottoon — tarvitaan hallituksen päätös osakeyhtiölain 6 luvun 17 §:n mukaan. Ohjesääntö konkretisoi tämän rajan euromäärällisesti ja asiallisesti.

Osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 20 §:n mukaan toimitusjohtajan valitsee hallitus. Osakeyhtiölain 6 luvun 18 §:n mukaan toimitusjohtajalla on oikeus käyttää puhevaltaa tuomioistuimessa ja muissa viranomaisissa yhtiön puolesta niissä asioissa, jotka kuuluvat juoksevaan hallintoon. Osakeyhtiölain 6 luvun 19 §:ssä säädetään toimitusjohtajan sijaisesta — jos toimitusjohtaja on estynyt hoitamasta tehtäväänsä, hallituksen on ryhdyttävä toimenpiteisiin sijaisen hankkimiseksi.

Käytännössä ohjesääntö on tärkeä sekä toimitusjohtajalle että hallitukselle. Toimitusjohtaja tietää tarkalleen, mihin hänellä on valtuutus toimia itsenäisesti ja mihin hän tarvitsee hallituksen hyväksynnän. Tämä vähentää epävarmuutta päätöksenteossa ja suojaa toimitusjohtajaa vahingonkorvausvastuulta tilanteissa, joissa hän on toiminut ohjesäännön mukaisesti. Hallitus puolestaan pystyy ohjesäännön avulla seuraamaan, että toimitusjohtaja toimii hallituksen asettamissa puitteissa. Osakeyhtiölain (624/2006) 22 luvun 1 §:n mukaan toimitusjohtaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän tehtävässään tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttaa yhtiölle tai muille. Ohjesääntö on merkittävä oikeusturvaväline molemmille osapuolille.

Ohjesääntö liittyy myös hallituksen työskentelytapaan, sillä se muodostaa yhdessä hallituksen työtavan ja yhtiöjärjestyksen kanssa yhtiön sisäisen hallintokehyksen. Hyvin laadittu ohjesääntö nopeuttaa päätöksentekoa: toimitusjohtaja ei tarvitse hallituksen hyväksyntää jokaiseen rutiinipäätökseen, mutta hallitus pysyy tietoisena merkittävistä sitoumuksista. Forms-legal.com tarjoaa myös hallituksen työtavan ja toimitusjohtajasopimuksen mallit suomalaisten yhtiöiden tarpeisiin.

Toimitusjohtajan ohjesääntö Suomessa tarvitaan aina, kun osakeyhtiöön nimitetään toimitusjohtaja, ja se on päivitettävä aina, kun toimitusjohtaja vaihtuu tai yhtiön toimintaympäristö muuttuu olennaisesti.

Uuden toimitusjohtajan nimittäminen. Kun hallitus nimittää uuden toimitusjohtajan osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 20 §:n mukaan, ohjesääntö laaditaan tai päivitetään osana nimityksen valmistelua. Ohjesääntö on hyvä antaa toimitusjohtajalle jo ennen tehtävän alkamista, jotta hän tietää tarkalleen, mitä häneltä odotetaan ja mihin hänen valtuutuksensa ulottuu. Toimitusjohtajasopimus ja ohjesääntö muodostavat yhdessä työsuhteen perustan.

Yhtiön kasvu ja toiminnan laajentuminen. Kun yhtiön liikevaihto kasvaa, se laajentaa toimintaansa uusille markkinoille tai palkkaa uutta johtoa, on tarpeen tarkistaa, ovatko ohjesäännön euromääräiset rajat ja toimivaltuudet edelleen asianmukaiset. Liian tiukat rajat hidastavat päätöksentekoa, liian löysät rajat heikentävät hallituksen valvontamahdollisuuksia.

Yrityskauppa tai sijoittajan tulo. Kun yhtiön omistusrakenne muuttuu yrityskaupan tai uuden sijoittajan tulon myötä, uusi omistaja tai sijoittaja haluaa yleensä päivittää ohjesäännön vastaamaan uusia vaatimuksia. Pääomasijoittajat edellyttävät usein tiukempia hyväksyntärajoja ja laajempia raportointivelvollisuuksia.

Hallituksen työtavan kehittäminen. Hallituksen jäsenten vaihtuessa tai hallituksen työtapaa kehitettäessä ohjesääntö on luonteva tarkistuspiste, jossa arvioidaan päätösvallanjakoa hallituksen ja toimitusjohtajan välillä. Erityisesti, jos on syntynyt epäselvyyksiä siitä, mitkä päätökset kuuluvat toimitusjohtajalle ja mitkä hallitukselle, ohjesäännön selkeyttäminen on tarpeen.

Kriisitilanne tai hallinnointiarviointi. Jos yhtiössä on tapahtunut merkittävä virhe tai vahinkotilanne, jossa on epäselvää, onko toimitusjohtaja toiminut toimivaltansa rajoissa, ohjesäännön olemassaolo tai sen puuttuminen on keskeinen kysymys mahdollisessa vahingonkorvausasiassa osakeyhtiölain (624/2006) 22 luvun 1 §:n nojalla.

Oikeudellisesti pätevä toimitusjohtajan ohjesääntö Suomessa sisältää osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun vaatimusten mukaiset osatekijät.

Yhtiön ja toimitusjohtajan yksilöinti. Ohjesäännön alkuun merkitään yhtiön toiminimi, Y-tunnus ja toimitusjohtajan koko nimi, henkilötunnus ja tehtävän alkamispäivä. Nämä tiedot sitovat ohjesäännön tiettyyn henkilöön ja tiettyyn yhtiöön yksiselitteisesti.

Hallituksen hyväksymispäivämäärä. Hallitus vahvistaa ohjesäännön. Hyväksymispäivämäärä osoittaa, milloin hallitus on antanut ohjesäännön mukaisen valtuutuksen toimitusjohtajalle osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 2 §:n mukaisen hallinnointivelvollisuuden nojalla.

Juoksevan hallinnon kuvaus. Ohjesäännössä kuvataan, mitkä tehtävät kuuluvat toimitusjohtajan juoksevaan hallintoon osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 17 §:n nojalla. Tyypillisesti tähän kuuluvat päivittäinen liiketoiminta, henkilöstöhallinto (alle tietyn irtisanomis- tai palkkausrajan), tavanomaiset sopimukset alle euromääräisen rajan sekä markkinointi ja myynti.

Itsenäisen päätösvallan euromääräinen raja. Selkeä euromääräinen raja — esimerkiksi 20 000 euroa yksittäisenä sitoumuksena — osoittaa konkreettisesti, mihin asti toimitusjohtaja voi sitoutua yhtiön puolesta ilman hallituksen hyväksyntää. Raja on yksi ohjesäännön tärkeimmistä kohdista, koska se rajaa toimitusjohtajan vahingonkorvausriskin ja hallituksen valvontavelvollisuuden kohtaamispisteen. Forms-legal.com tarjoaa myös mallit hallituksen pöytäkirjaan ja toimitusjohtajasopimukseen Suomessa toimiville yhtiöille.

Hallituksen hyväksyntää vaativat asiat. Ohjesäännössä luetellaan asiat, jotka vaativat hallituksen päätöksen. Tyypillisiä ovat: tietyn eurorajan ylittävät investoinnit tai sopimukset, kiinteistöjen osto tai pitkäaikaiset vuokrasopimukset, uuden lainan ottaminen tai vakuuden antaminen, avainhenkilöiden palkkaaminen tai irtisanominen, yhtiörakenteeseen tai omistukseen vaikuttavat päätökset ja strategiset muutokset.

Nimenkirjoitusoikeus. Ohjesäännössä vahvistetaan toimitusjohtajan nimenkirjoitusoikeuden laajuus: onko se yksinoikeus vai yhdessä hallituksen jäsenen kanssa. Nimenkirjoitusoikeus rekisteröidään PRH:n kaupparekisteriin kaupparekisterilain (564/2023) mukaisesti.

Raportointivelvollisuudet. Säännöllinen talousraportointi hallitukselle (kuukausittain tai neljännesvuosittain) sekä kiireelliset ilmoitukset olennaisista muutoksista — kuten merkittävistä riskeistä, oikeusriidoista tai maksuvalmiusongelmista — ovat keskeinen osa toimitusjohtajan velvollisuuksia osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 17 §:n mukaan.

Lojaliteettivelvollisuus ja kilpaileva toiminta. Toimitusjohtajalla on osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 28 §:n mukainen kilpailevan toiminnan kielto tehtävänsä aikana. Ohjesäännössä vahvistetaan, ettei toimitusjohtaja saa harjoittaa yhtiön kannalta kilpailevaa toimintaa ilman hallituksen lupaa.

Toimitusjohtajan ohjesääntö Suomessa täytetään seuraavien vaiheiden mukaisesti, jotta siitä tulee kattava ja oikeudellisesti pätevä.

Vaihe 1 — Täytä yhtiön ja toimitusjohtajan perustiedot. Ilmoita yhtiön täydellinen toiminimi, Y-tunnus ja hallituksen hyväksymispäivämäärä. Ilmoita toimitusjohtajan täydellinen nimi, henkilötunnus ja tehtävän alkamispäivä. Tarkista tiedot PRH:n kaupparekisteristä.

Vaihe 2 — Kuvaa juoksevan hallinnon tehtävät. Luettele ne tehtäväalueet ja päätökset, jotka kuuluvat toimitusjohtajan itsenäiseen toimivaltaan ilman hallituksen erillistä hyväksyntää. Kuvaa riittävän täsmällisesti mutta ei liian yksityiskohtaisesti, jottei ohjesäännöstä tule liian jäykkä. Ota huomioon yhtiön toimiala ja koko.

Vaihe 3 — Aseta euromääräinen raja itsenäiselle päätösvallalle. Päätä hallituksen kanssa, mikä on se yksittäisen sitoumuksen tai investoinnin euromäärä, jonka toimitusjohtaja voi ylittää vain hallituksen hyväksynnällä. Raja vaihtelee yhtiön koon mukaan: pienessä Oy:ssä raja voi olla 5 000–10 000 euroa, suuremmassa Oy:ssä 50 000–100 000 euroa.

Vaihe 4 — Luettele hallituksen hyväksyntää vaativat asiat. Kirjaa kaikki tapaukset, joissa toimitusjohtajan on pyydettävä hallitukselta hyväksyntä ennen toimenpidettä. Varmista, että tämä luettelo kattaa kaikki epätavalliset tai laajakantoiset toimenpiteet osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 17 §:n mukaan.

Vaihe 5 — Määritä nimenkirjoitusoikeus. Päätä, kirjoittaako toimitusjohtaja yhtiön nimen yksin vai yhdessä jonkun muun kanssa. Muista, että nimenkirjoitusoikeus on rekisteröitävä PRH:lle.

Vaihe 6 — Sovi raportointivelvollisuuksista. Määritä säännöllisen talousraportoinnin tiheys ja sisältö sekä kiireellisen ilmoitusvelvollisuuden aiheuttavat tilanteet. Hyvä raportointirakenne mahdollistaa hallituksen valvontatehtävän täyttämisen osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 2 §:n mukaan.

Vaihe 7 — Vahvista ohjesääntö. Hallitus vahvistaa ohjesäännön hallituksen kokouksessa ja kirjaa hyväksymisen pöytäkirjaan. Toimitusjohtaja kuittaa ohjesäännön tiedoksisaannista allekirjoittamalla. Säilytä allekirjoitettu kappale yhtiön asiakirjahallinnassa ja toimita kopio toimitusjohtajalle.

Toimitusjohtajan ohjesääntö Suomessa on säädetty osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun puitteissa.

Juokseva hallinto osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 17 §:n mukaan. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hän huolehtii myös siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimenpiteeseen, joka on yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallinen tai laajakantoinen, toimitusjohtaja voi ryhtyä vain hallituksen valtuuttamana tai jos hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa.

Ilmoitusvelvollisuus hallitukselle osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 17 §:n mukaan. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenille tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävän hoitamiseksi. Tämä tarkoittaa aktiivista, ajantasaista raportointia yhtiön toiminnasta ja taloudesta, ei vain pyydettäessä annettavaa tietoa.

Kilpailevan toiminnan kielto osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 28 §:n mukaan. Toimitusjohtaja ei saa osallistua yhtiön kannalta kilpailevaan toimintaan ilman hallituksen suostumusta. Kilpailevan toiminnan käsite on laaja ja kattaa suoran kilpailun lisäksi osallistumisen kilpailevaan yritykseen hallitusjäsenenä tai osakkaana.

Vahingonkorvausvastuu osakeyhtiölain (624/2006) 22 luvun 1 §:n mukaan. Toimitusjohtaja, joka tehtävässään tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttaa vahinkoa yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle, on velvollinen korvaamaan vahingon. Ohjesääntö on olennainen todiste arvioitaessa, onko toimitusjohtaja toiminut huolellisesti — ohjesäännön mukainen toiminta puoltaa huolellista toimintaa, ohjesäännön vastainen toiminta voi johtaa vastuun syntymiseen.

Toimitusjohtajan valinta, eroaminen ja erottaminen osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 20 §:n mukaan. Hallitus valitsee toimitusjohtajan. Hallitus voi myös erottaa toimitusjohtajan milloin tahansa. Toimitusjohtajan eroaminen tai erottaminen on ilmoitettava PRH:lle kaupparekisterilain (564/2023) mukaisesti. Ohjesäännön päivitys uuden toimitusjohtajan nimityksen yhteydessä on hyvä käytäntö.

Sijaisen hankkiminen osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 19 §:n mukaan. Jos toimitusjohtaja on estynyt hoitamasta tehtäväänsä eikä sijaista ole määrätty, hallituksen on ryhdyttävä toimenpiteisiin sijaisen hankkimiseksi. Ohjesäännössä on suositeltavaa nimetä ennakoivasti varatoimitusjohtaja tai muu henkilö, joka ottaa toimitusjohtajan tehtävät tilapäisesti hoitaakseen.

Toimitusjohtajan ohjesäännön laadinnassa Suomessa on vältettävä seuraavia yleisiä virheitä.

Virhe 1 — Ohjesääntöä ei ole lainkaan. Yllättävän monet pienet Oy:t toimivat ilman kirjallista toimitusjohtajan ohjesääntöä. Tämä johtaa epäselvyyksiin päätösvallan rajoista ja voi altistaa toimitusjohtajan vahingonkorvausvastuuseen tilanteissa, joissa toimivaltakysymys on kiistanalainen. Ratkaisu: laadi ohjesääntö heti toimitusjohtajan nimityksen yhteydessä.

Virhe 2 — Euromääräinen raja on epärealistinen. Liian alhainen raja (esimerkiksi 1 000 euroa) hidastaa päätöksentekoa ja johtaa siihen, että hallitusta vaivattaan turhaan rutiinipäätöksillä. Liian korkea raja puolestaan heikentää hallituksen valvontamahdollisuuksia. Ratkaisu: kalibroi raja yhtiön liikevaihdon ja tyypillisten sopimusten suuruusluokan mukaan.

Virhe 3 — Raportointivelvollisuuksia ei ole kuvattu. Jos ohjesäännössä ei määritellä, milloin ja miten toimitusjohtajan on raportoitava hallitukselle, hallituksella ei ole tehokasta valvontamekanismia. Ratkaisu: sovi säännöllisen raportoinnin tiheys ja muoto sekä kiireelliset ilmoitustilanteet.

Virhe 4 — Ohjesääntöä ei päivitetä muutostilanteissa. Ohjesääntö, joka laaditaan kerran ja jätetään päivittämättä vuosiksi, ei enää vastaa yhtiön nykyistä toimintaympäristöä. Erityisesti toimitusjohtajan vaihtuessa uudelle toimitusjohtajalle on annettava ajantasainen ohjesääntö. Ratkaisu: arvioi ohjesääntö vähintään kerran vuodessa ja aina merkittävien muutosten yhteydessä.

Virhe 5 — Ohjesääntö ei kata kaikkia merkittäviä toimialueita. Jos ohjesäännöstä puuttuvat henkilöstöhallinto, viranomaissuhteet tai tietoturvaloukkauksen ilmoitusvelvollisuus, syntyy aukkoja toimivaltaan. Ratkaisu: tunnista kaikki merkittävät päätöstyypit yhtiön toiminnassa ja varmista, että ohjesääntö kattaa ne.