Contrato de Consignação Mercantil Brasil

O Contrato de Consignação Mercantil é o documento empresarial firmado no Brasil com base na CC Arts. 534-537 (Lei 10.406/2002).

A Receita Federal do Brasil (RFB) exige a emissão de Nota Fiscal Eletrônica (NF-e) de Remessa em Consignação com CFOP 5.917 para operações de ICMS internas e CFOP 6.917 para interestaduais, conforme o Ajuste SINIEF 02/1993 e a legislação estadual de ICMS aplicável. O retorno de mercadorias invendidas ao consignante é acobertado por Nota Fiscal de Devolução (CFOP 5.918/6.918), permitindo a recuperação do ICMS destacado na remessa original. A Secretaria de Comércio Exterior (SECEX) e o Banco Central do Brasil (BACEN) regulam os aspectos cambiais e aduaneiros da consignação internacional conforme a Circular BACEN 3.690/2013 e a Portaria SECEX 23/2011.

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) e os Tribunais de Justiça estaduais — TJSP, TJRJ e TJMG — consolidaram jurisprudência sobre a distinção entre consignação mercantil e compra e venda com reserva de domínio, especialmente em casos de falência do consignatário. O princípio da função social do contrato, previsto no Artigo 421 do Código Civil, orienta a interpretação das cláusulas de consignação quando há conflito entre os interesses do consignante proprietário e do consignatário possuidor. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC 47 — Receita de Contrato com Cliente, equivalente ao IFRS 15) determina que o consignante somente reconhece a receita no momento em que o consignatário efetua a venda ao cliente final, refletindo o modelo jurídico da consignação na contabilidade. A plataforma forms-legal.com disponibiliza este modelo editável para preenchimento gratuito e download em PDF ou Word, atendendo às exigências do direito mercantil e tributário brasileiro. O Art. 534 do Codigo Civil estabelece que a consignacao e o contrato pelo qual uma das partes entrega a outra coisas moveis para que as venda. No direito empresarial brasileiro, a consignacao mercantil e amplamente utilizada nos setores de vestuario e calcados do Rio Grande do Sul, produtos farmaceuticos controlados pela ANVISA, publicacoes e livros distribuidos as livrarias, eletronicos de consumo e bens de luxo. O BACEN supervisiona a dimensao cambial das operacoes de consignacao internacional conforme a Circular BACEN 3.690/2013, garantindo que remessas ao exterior e recebimentos por vendas realizadas sejam registrados no SISBACEN.

O Contrato de Consignação Mercantil fundamenta-se nos artigos 534 a 537 do Código Civil (Lei 10.406/2002) e nas práticas reiteradas do comércio brasileiro reconhecidas pelo STJ como usos e costumes mercantis válidos. A Confederação Nacional do Comércio (CNC) e as federações estaduais de comércio orientam que o contrato de consignação deve distinguir claramente a posse da propriedade — o consignante permanece proprietário até a venda efetiva ao consumidor final. A Receita Federal do Brasil (RFB) exige nota fiscal de remessa em consignação (CFOP 5.917 ou 6.917) e nota fiscal de retorno (CFOP 1.918 ou 2.918) para controle tributário, conforme o Convênio ICMS 216/2021 do Conselho Nacional de Política Fazendária (CONFAZ). Em caso de falência ou recuperação judicial do consignatário, os bens em consignação não integram a massa falida, conforme o artigo 119, inciso III, da Lei 11.101/2005 (Lei de Falências), garantindo a restituição imediata ao consignante.

O Contrato de Consignação Mercantil torna-se necessário em diversas situações comerciais no Brasil. Indústrias e distribuidores que desejam ampliar a capilaridade de distribuição sem transferir o risco de estoque aos revendedores utilizam a consignação como estratégia de go-to-market, especialmente em setores como vestuário, calçados, livros, produtos farmacêuticos e eletrônicos de consumo.

Pequenos varejistas que não dispõem de capital de giro para adquirir estoques utilizam a consignação para testar novos produtos em prateleira sem desembolso imediato, reduzindo o risco de ruptura de caixa. Representantes comerciais autônomos regidos pela Lei 4.886/1965 podem operar como consignatários quando recebem mercadorias para venda em nome próprio mas por conta do consignante, modelo comum no setor têxtil e de artesanato regional nos estados do Nordeste e Centro-Oeste.

Exportadores brasileiros que remetem mercadorias ao exterior sob regime de consignação devem cumprir as formalidades do Sistema Integrado de Comércio Exterior (Siscomex) e as Instruções Normativas da Secretaria Especial de Comércio Exterior e Assuntos Internacionais (SECINT), com prazo máximo de 360 dias para retorno das invendidas ou conversão em exportação definitiva conforme a Portaria SECEX 23/2011. O regime de drawback-suspensão previsto no Decreto-Lei 1.722/1979 pode ser combinado com a consignação internacional para suspensão do Imposto de Importação (II) e do IPI sobre insumos destinados a mercadorias exportadas em consignação, especialmente no setor calçadista do Rio Grande do Sul e no setor de gemas e joias de Minas Gerais.

Plataformas de marketplace digital — como Mercado Livre, Shopee e Amazon Brasil — operam com modelo de consignação virtual quando o vendedor deixa o estoque físico nos centros de distribuição da plataforma (fulfillment) e a receita é reconhecida apenas quando o produto é vendido ao consumidor final. Nesse modelo, o contrato de consignação mercantil com suporte ao Artigo 534 do Código Civil deve ser adaptado para incluir obrigações de inventário digital, política de devoluções regulada pelo Código de Defesa do Consumidor (Lei 8.078/1990) e responsabilidade pelo ICMS-Difal (Emenda Constitucional 87/2015) em vendas interestaduais ao consumidor final.

A consignação mercantil é especialmente recomendada para distribuidoras de material de construção que trabalham com estoques consideravelmente variáveis entre temporadas de obras. Editoras e distribuidoras de livros utilizam extensivamente contratos de consignação para abastecer livrarias independentes, conforme práticas regulamentadas pela Câmara Brasileira do Livro (CBL). Importadores de produtos de moda e vestuário adotam o modelo de consignação para testar novos mercados regionais sem imobilizar capital na formação de estoques locais.

Os elementos essenciais do Contrato de Consignação Mercantil no Brasil compreendem a qualificação completa do consignante e do consignatário com razão social, CNPJ, inscrição estadual (IE) perante a Secretaria de Fazenda Estadual (SEFAZ), endereço da sede e dados do representante legal com poderes de representação e capacidade para contratar. A qualificação da pessoa física como consignatário deve incluir CPF, RG, endereço e referência à inscrição como Microempreendedor Individual (MEI) no CNPJ quando aplicável.

A descrição detalhada das mercadorias consignadas deve incluir código de produto, quantidade por unidade de medida, valor unitário de referência para fins fiscais e NCM (Nomenclatura Comum do Mercosul) de 8 dígitos conforme exigência da Receita Federal do Brasil (RFB) para a emissão da NF-e. O preço mínimo de venda estabelecido pelo consignante deve ser expresso em reais ou indexado a índice de reajuste (IPCA ou IGP-M) conforme o princípio da função social do contrato previsto no Artigo 421 do Código Civil.

O percentual de comissão do consignatário — usualmente de 10% a 30% conforme o setor — deve ser definido com clareza quanto à base de incidência (preço mínimo ou preço efetivo de venda), o prazo de repasse dos valores das vendas realizadas e a forma de pagamento (depósito bancário, transferência PIX ou boleto). O prazo para prestação de contas mensal e devolução das mercadorias invendidas deve observar o Artigo 536 do Código Civil.

Cláusulas sobre responsabilidade pela deterioração ou extravio das mercadorias durante a consignação devem observar o regime de responsabilidade objetiva do Artigo 927 do Código Civil para danos causados por atividade normalmente desenvolvida pelo consignatário. A obrigação de contratação de seguro do estoque consignado junto a seguradora autorizada pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) deve ser incluída quando o valor do estoque justificar.

A cláusula de exclusividade territorial — comum em redes de distribuição de bebidas, vestuário e eletrodomésticos — deve delimitar geograficamente a área de atuação do consignatário e prever penalidade por vendas fora da área conforme o princípio da livre concorrência amparado pela Lei 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência) e pelo CADE. A previsão de auditoria periódica do estoque consignado, com direito do consignante de visitar e inspecionar o estabelecimento do consignatário mediante aviso prévio de 48 horas, protege o consignante contra a mistura ou desvio de mercadorias consignadas com o estoque próprio do consignatário. A plataforma forms-legal.com oferece este modelo com campos editáveis para preenchimento gratuito e download em PDF ou Word. A clausula de representacao exclusiva deve delimitar o territorio geografico e o canal de distribuicao (varejo fisico, e-commerce, atacado) para evitar conflito de canais e violacao a Lei de Defesa da Concorrencia (Lei 12.529/2011) perante o CADE. A penalidade para venda abaixo do preco minimo sem autorizacao escrita, com base no Art. 537 do Codigo Civil, protege a politica comercial do consignante e a integridade dos precos praticados na rede de distribuicao.

A cláusula de seguro é componente essencial: o consignatário deve contratar seguro contra incêndio, roubo e danos materiais em favor do consignante pelo valor das mercadorias consignadas, exigência respaldada pelo artigo 921 do Código Civil. O prazo de prestação de contas deve ser estabelecido em período não superior a 30 dias, com envio de relatório de vendas, devoluções e saldo em consignação. A cláusula de reajuste de preço deve prever os índices aplicáveis (IGP-M, IPCA ou INPC) e o prazo mínimo de notificação prévia ao consignatário antes de qualquer alteração. O contrato deve especificar o local exato de exposição e venda das mercadorias, vedando a remoção para outros estabelecimentos sem autorização expressa do consignante. Vedações contratuais típicas incluem a proibição de sublocação das mercadorias, oferecimento em penhor ou qualquer forma de oneração por parte do consignatário, sob pena de rescisão imediata e responsabilidade civil integral.

Para preencher corretamente o Contrato de Consignação Mercantil, inicie pela qualificação completa de ambas as partes: razão social ou nome completo, CNPJ ou CPF, inscrição estadual (IE), endereço com CEP e nome do representante legal com indicação dos poderes de representação no contrato social ou estatuto. Verifique se o consignatário é contribuinte do ICMS com inscrição estadual ativa na SEFAZ do estado, pois a emissão do CFOP correto nas notas fiscais depende dessa condição.

Descreva as mercadorias com precisão: código interno, descrição comercial completa, NCM de 8 dígitos, quantidade inicial consignada por unidade de medida e valor unitário de referência para fins de apuração do ICMS. Defina o preço mínimo de venda ao consumidor final ou ao mercado atacadista conforme o canal de distribuição, com previsão de reajuste semestral ou anual por IPCA.

Estabeleça o percentual de comissão do consignatário, indicando se incide sobre o preço mínimo ou sobre o preço efetivo de venda, e o prazo para prestação de contas mensais e pagamento dos valores das vendas. Inclua cláusula de responsabilidade pelo estoque consignado com obrigação de seguro contra roubo, furto e avaria quando o valor do estoque superar R$ 50.000,00. Defina o foro competente, de preferência na comarca da sede do consignante, e preveja a assinatura de duas testemunhas com CPF para eficácia de título executivo extrajudicial conforme o Artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015).

Estabeleça procedimento de inventário mensal com assinatura de ambas as partes ou de representante devidamente credenciado, confrontando o saldo de estoque consignado registrado na NF-e de remessa com as mercadorias fisicamente presentes no estabelecimento do consignatário. Diferenças apuradas no inventário — faltas e avarias — devem ser formalizadas em Termo de Ocorrência assinado no prazo de até 5 dias úteis após o inventário, para resguardar o direito de regresso do consignante perante o consignatário e perante a seguradora. Para consignações em múltiplos pontos de venda, utilize planilha de controle de estoque por CNPJ e endereço do estabelecimento consignatário, com atualização em tempo real via sistema ERP ou portal B2B, garantindo rastreabilidade plena das partidas exigida pela Receita Federal do Brasil em caso de auditoria fiscal da SEFAZ estadual.

O Contrato de Consignação Mercantil no Brasil deve observar as normas do Código Civil (Arts. 534-537), a legislação tributária do ICMS estadual e as obrigações acessórias da Receita Federal do Brasil (RFB). A emissão de Nota Fiscal Eletrônica (NF-e) de remessa em consignação é obrigatória para contribuintes do ICMS, com CFOP 5.917 (operação interna) ou 6.917 (interestadual) conforme o Convênio ICMS 53/2006 ratificado pelo Conselho Nacional de Política Fazendária (CONFAZ).

O consignatário deve emitir NF-e de venda ao adquirente final com CFOP de saída adequado, e o consignante deve emitir NF-e complementar pela diferença entre o valor de consignação e o preço efetivo de venda. A escrituração contábil deve registrar as mercadorias consignadas em conta específica do Ativo (consignante) ou conta de Ordem (consignatário) conforme o CPC 47 (IFRS 15) sobre reconhecimento de receita, aprovado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e adotado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

Em consignação internacional, o exportador deve registrar a operação no Siscomex dentro do prazo previsto nas instruções normativas da SECINT e observar o prazo máximo de 360 dias para retorno ou conversão em exportação definitiva conforme a Portaria SECEX 23/2011. O não cumprimento das obrigações acessórias de ICMS sujeita as partes a autuações fiscais com multas de até 100% do imposto não recolhido, conforme os regulamentos do ICMS dos estados de São Paulo (RICMS-SP), Rio de Janeiro (RICMS-RJ) e Minas Gerais (RICMS-MG). Operações de consignação mercantil entre empresas optantes pelo Simples Nacional regido pela Lei Complementar 123/2006 exigem atenção ao tratamento diferenciado do ICMS, pois o recolhimento pelo regime do Simples Nacional (PGDAS-D) não permite o destaque do imposto na NF-e de remessa, criando obrigação acessória específica de declaração de consignação no módulo PGDAS do portal do Simples Nacional da Receita Federal do Brasil.

A legislação tributária impõe ao consignatário o dever de manter escrituração fiscal separada para os bens em consignação, evitando confusão patrimonial que poderia atrair responsabilidade por dívidas fiscais do consignante, conforme o artigo 133 do Código Tributário Nacional (Lei 5.172/1966). Registros contábeis específicos devem ser mantidos nas contas de ativo circulante do consignatário como "mercadorias de terceiros em consignação", separados dos estoques próprios.

Entre os erros mais frequentes na elaboração de Contratos de Consignação Mercantil no Brasil destaca-se a omissão da cláusula de responsabilidade pelo extravio ou deterioração das mercadorias durante o período de consignação, criando litígios quanto ao ressarcimento e tornando impossível a execução do contrato como título extrajudicial. Outro equívoco grave consiste em não estabelecer prazo definido para prestação de contas e devolução das invendidas, tornando difícil a exigência judicial do estoque e o encerramento contábil adequado do saldo consignado.

A ausência de listagem detalhada das mercadorias consignadas com NCM e valores de referência dificulta o controle fiscal e impede a recuperação do ICMS em operações de devolução junto à SEFAZ estadual. Confundir consignação mercantil com compra e venda a prazo gera tratamento contábil e tributário incorreto, com reflexos diretos no ICMS, PIS e COFINS apurados pela empresa consignante.

Não prever cláusula de ajuste do preço mínimo por índices como IPCA ou IGP-M expõe o consignante à defasagem em contratos de longa duração, especialmente em setores sujeitos à volatilidade de insumos importados com variação cambial do dólar americano frente ao real. A ausência de cláusula sobre destino de mercadorias com prazo de validade vencido durante a consignação — frequente no setor alimentício regulado pela ANVISA — gera disputas sobre responsabilidade pelo descarte e eventual autuação sanitária compartilhada entre consignante e consignatário.

Permitir que o consignatário revenda as mercadorias abaixo do preço mínimo estabelecido sem autorização escrita prévia do consignante viola o Artigo 537 do Código Civil, que proíbe ao consignatário vender por preço inferior ao que lhe foi ajustado, sujeitando-o ao pagamento da diferença ao consignante. Não incluir cláusula de vigência mínima com multa rescisória proporcional expõe o consignante a retiradas abruptas do estoque pelo consignatário sem possibilidade de ressarcimento dos custos logísticos de remessa e planejamento de produção associados ao plano de distribuição originalmente acordado entre as partes.