Aviso de Apertura de Sucursal México

Una sucursal y una subsidiaria son estructuras legalreviste importanciamente diferentes bajo el derecho mercantil mexicano. Una sucursal es una extensión dependiente de la empresa matriz — no tiene personalidad jurídica propia, opera bajo el RFC de la empresa matriz, y sus contratos, responsabilidades y obligaciones son legalmente atribuibles a la empresa matriz bajo el artículo 21 fracción IV del Código de Comercio y la LGSM. La sucursal mexicana de una empresa extranjera se rige por el artículo 250 de la LGSM y debe registrarse ante la Secretaría de Economía y ser protocolizada por un Notario Público. Una subsidiaria es una persona moral independiente — constituida como Sociedad Anónima (S.A.), Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) u otro tipo societario bajo la Ley General de Sociedades Mercantiles — con su propio RFC, sus propios directivos, sus propios accionistas o socios y su propia responsabilidad legal separada. Una subsidiaria mexicana de propiedad total de una empresa extranjera es la estructura más común para la inversión extranjera directa en México, proporcionando separación de responsabilidades entre la matriz y las operaciones mexicanas. Desde la perspectiva fiscal, los ingresos de una sucursal se atribuyen directamente al establecimiento permanente de la empresa matriz en México para efectos del ISR, mientras que una subsidiaria presenta su propia declaración de ISR y puede pagar dividendos a la matriz sujetos a retención.

Conforme al artículo 21, fracción IV, del Código de Comercio, el establecimiento, la modificación o el cierre de sucursales de las sociedades mercantiles deben inscribirse en el Registro Público de Comercio (RPC) del estado donde se ubica la sucursal. La inscripción de una sucursal en el RPC requiere: (a) una copia certificada de la resolución corporativa (acta de asamblea o acuerdo del consejo) que autoriza el establecimiento de la sucursal, protocolizada ante Notario Público; (b) los datos de inscripción originales de la sociedad matriz; y (c) los derechos de inscripción aplicables establecidos en la Ley Federal de Derechos o en la tarifa estatal aplicable. El RPC lo administra la Secretaría de Economía a nivel federal a través del Sistema Integral de Gestión Registral (SIGER) y las oficinas estatales del Registro Público de la Propiedad y del Comercio a nivel local. Una sucursal no inscrita en el RPC es válida entre las partes, pero no puede oponerse frente a terceros de buena fe, lo que significa que las contrapartes comerciales no pueden verificar la facultad de la sucursal para celebrar contratos y pueden controvertir la responsabilidad de la sociedad matriz por las obligaciones a nivel de la sucursal. En la práctica, los principales bancos comerciales (BBVA México, Banamex, Santander México, HSBC México) exigen la documentación de la sucursal inscrita en el RPC antes de abrir cuentas bancarias corporativas para una ubicación de sucursal.

El impuesto sobre nómina (ISN) es un impuesto estatal sobre la nómina que recaudan los 31 estados de México y la Ciudad de México sobre la nómina total pagada a los trabajadores empleados dentro del territorio del estado, sin importar dónde esté registrado el domicilio corporativo del patrón. Las tasas vigentes de ISN para 2025 varían según el estado: la Ciudad de México cobra 3.0%, Nuevo León 3.0%, Jalisco 2.5%, el Estado de México 3.0%, Querétaro 3.0%, Baja California 2.5%, Sonora 2.0% y Chihuahua 3.0%, lo que hace de la elección del estado para nuevas ubicaciones de sucursal una consideración de costo potencialmente significativa para las operaciones intensivas en mano de obra. Cada estado administra su propio sistema de registro y pago del ISN: una empresa que abre sucursales en varios estados debe registrarse como patrón para efectos del ISN en cada estado donde tenga trabajadores, presentar declaraciones mensuales de ISN ante la Secretaría de Finanzas de cada estado o autoridad equivalente, y pagar el ISN por cada trabajador según el estado donde se realiza el trabajo. No registrarse para el ISN en un estado donde una sucursal emplea trabajadores puede dar lugar a auditorías de la autoridad fiscal estatal, determinaciones de impuestos omitidos y recargos. Las reglas de precios de transferencia conforme al artículo 76 de la LISR aplican a los servicios cobrados entre la sociedad matriz y sus sucursales cuando los cargos internos afectan el cálculo de la base del ISN.

Una sociedad extranjera que establece una sucursal física en México conforme al artículo 250 de la Ley General de Sociedades Mercantiles debe completar un proceso de registro de varios pasos. Paso 1: Legalización y apostilla — los documentos constitutivos de la sociedad extranjera (certificado de constitución, estatutos, resolución que autoriza la sucursal mexicana) deben apostillarse conforme a la Convención de La Haya sobre la Apostilla (de la que México es parte desde 1995) o legalizarse a través de la cadena diplomática aplicable, y traducirse oficialmente al español por perito traductor oficial. Paso 2: Protocolización — un Notario Público mexicano debe protocolizar los documentos de la sociedad extranjera y emitir una escritura pública mexicana que establezca la sucursal en México. Paso 3: Registro ante la Secretaría de Economía — la escritura debe presentarse a la Dirección General de Inversión Extranjera de la Secretaría de Economía para el registro de la sucursal extranjera conforme a la Ley de Inversión Extranjera. Paso 4: Inscripción en el RPC — la escritura debe inscribirse en el Registro Público de Comercio del estado donde operará la sucursal. Paso 5: Registro de RFC ante el SAT — la sucursal mexicana se inscribe en el RFC como persona moral extranjera con establecimiento permanente. Pasos 6 en adelante: el registro patronal ante el IMSS, las licencias municipales y el registro ante la STPS siguen el proceso estándar de cualquier establecimiento nuevo.

Cuando una empresa abre una nueva sucursal con empleados, las obligaciones ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) conforme a los artículos 12 a 20 de la Ley del Seguro Social (LSS) exigen acciones específicas para la ubicación de la sucursal. El patrón debe notificar al IMSS el nuevo centro de trabajo (alta de centro de trabajo) en la Subdelegación del IMSS con jurisdicción sobre el domicilio de la sucursal, distinta de la Subdelegación del IMSS que atiende el establecimiento principal de la empresa. Según los procedimientos de la subdelegación del IMSS, la sucursal puede recibir: (a) un número de sucursal separado vinculado al registro patronal del patrón matriz, el resultado más común para las sucursales de patrones establecidos; o (b) un nuevo número de registro patronal independiente para la ubicación de la sucursal, requerido cuando esta se encuentra en el territorio de una delegación regional del IMSS distinta. Todos los trabajadores contratados en la sucursal deben darse de alta de manera individual ante el IMSS dentro de los 5 días hábiles siguientes al inicio de labores. Las cuotas obrero-patronales mensuales de los trabajadores de la sucursal se calculan y pagan usando el número de registro patronal del IMSS aplicable. La prima de riesgo de trabajo del IMSS aplicable a la sucursal se determina por la actividad económica SCIAN de la sucursal; si la sucursal tiene una actividad distinta a la del establecimiento matriz, puede aplicar una prima de riesgo separada.

Una sucursal mexicana puede celebrar contratos mercantiles y emitir facturas CFDI, pero solo dentro de la facultad legal que le delega la sociedad matriz. Como la sucursal no es una entidad jurídica independiente, todos los contratos firmados por ella son legalmente contratos de la sociedad matriz: la sucursal en sí no puede ser demandada de manera independiente, y sus obligaciones obligan a la sociedad matriz. Para que la sucursal firme contratos, el gerente de la sucursal o el representante local debe contar con un poder notarial apropiado otorgado por el consejo o los accionistas de la sociedad matriz ante Notario Público, que especifique el alcance de la facultad para celebrar contratos a nombre de la empresa a nivel de la sucursal. Para efectos de la facturación CFDI, todas las sucursales operan bajo el RFC de la sociedad matriz: el RFC de la matriz se usa en todas las facturas sin importar qué sucursal preste los servicios o entregue los bienes. El sistema de CFDI del SAT permite a las empresas identificar la sucursal emisora mediante el campo de lugar de expedición del XML del CFDI, que corresponde al código postal registrado de la sucursal. Este campo es obligatorio en el CFDI 4.0 (la versión vigente del CFDI desde el 1 de abril de 2023) y debe coincidir con el domicilio de la sucursal registrado en el sistema del SAT para que el CFDI sea válido.

Cerrar una sucursal mexicana requiere el proceso inverso al de su apertura: notificaciones formales a cada autoridad que fue notificada al abrir. El proceso de cierre incluye: (a) Actualización del RFC ante el SAT — notificar al SAT a través del Portal del SAT que el domicilio de la sucursal se retira de las ubicaciones fiscales secundarias de la empresa, usando la Ficha de Trámite aplicable; deben saldarse todas las obligaciones de CFDI pendientes de la sucursal antes de dar de baja el domicilio; (b) Cierre del centro de trabajo ante el IMSS — presentar una baja del centro de trabajo ante la Subdelegación del IMSS aplicable, con todos los trabajadores de la sucursal transferidos a otras ubicaciones o dados de baja con sus correspondientes pagos de finiquito o liquidación conforme a la Ley Federal del Trabajo; (c) Notificaciones al INFONAVIT y a la CONSAR — confirmar que no se adeudan aportaciones pendientes al fondo de vivienda ni de pensiones por los trabajadores de la sucursal; (d) Inscripción del cierre en el RPC — una escritura que documente la resolución corporativa de cerrar la sucursal debe inscribirse en el RPC del estado donde operó la sucursal; (e) Cancelación de la licencia municipal — notificar al municipio o alcaldía que se entrega la licencia de funcionamiento de la sucursal; y (f) Baja del ISN estatal — notificar a la Secretaría de Finanzas del estado que se cancela el registro de ISN de la sucursal. Todos los pasos deben completarse antes de que el historial de cumplimiento fiscal y laboral de la empresa pueda reflejar el cierre de la sucursal.