Código de Conducta Empresarial Chile

El Código de Conducta Empresarial en Chile es el cuerpo de normas internas que establece los principios y reglas de conducta que en él se fijan. Se rige por Ley N° 20.393/2009 Art. 4.

El Código de Conducta Empresarial en Chile debe enmarcarse en los principios de la Ley N° 20.393 y sus modificaciones introducidas por la Ley N° 21.121 de 2018, que amplió el catálogo de delitos a la corrupción entre particulares, la administración desleal y la apropiación indebida. La Fiscalía Nacional Económica (FNE) y la Unidad de Análisis Financiero (UAF) han emitido directrices sobre los estándares mínimos que deben cumplir los programas de cumplimiento corporativo en Chile, incluyendo la existencia de un código de ética o conducta debidamente difundido y aplicado.

El documento debe abordar materias fundamentales como la prevención de conflictos de interés, la política de regalos y atenciones a terceros, el uso adecuado de los recursos de la empresa, la protección de la información confidencial y datos personales conforme a la Ley N° 19.628 sobre Protección de la Vida Privada y la nueva Ley N° 21.719 de Protección de Datos Personales, la prevención del acoso laboral y sexual regulados por la Ley N° 20.607 y la Ley N° 21.643 respectivamente, y las obligaciones de transparencia e integridad en las relaciones con organismos públicos.

En Chile, el artículo 4° de la Ley N° 20.393 establece los cuatro pilares de un Modelo de Prevención de Delitos: designación de un Encargado de Prevención, identificación de actividades de riesgo, establecimiento de protocolos y procedimientos para prevenir delitos, y supervisión y certificación del modelo. El Código de Conducta es el instrumento transversal que articula estos cuatro pilares y da coherencia ética a toda la organización.

Las empresas que cotizan en bolsa en Chile están adicionalmente sujetas a la supervisión de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), que mediante la Norma de Carácter General N° 385 exige la divulgación de políticas de gobierno corporativo que incluyen el código de conducta y las instancias de denuncia interna. Las sociedades anónimas abiertas también deben cumplir con las disposiciones de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento respecto a los deberes de lealtad y cuidado de los directores.

La implementación efectiva de un Código de Conducta Empresarial en Chile requiere no solo su redacción sino también su difusión activa a todos los colaboradores, la capacitación periódica en su contenido, la habilitación de canales de denuncia confidenciales conforme a la Ley N° 20.393, y la aplicación consistente de las sanciones por infracciones. Organizaciones como el Consejo Chileno para la Responsabilidad Social Empresarial y el Centro de Gobierno Corporativo de la Pontificia Universidad Católica de Chile han desarrollado estándares de buenas prácticas ampliamente adoptados por empresas chilenas de todos los sectores.

El Código de Conducta Empresarial en Chile resulta necesario en diversas circunstancias que van desde el cumplimiento legal hasta el fortalecimiento de la cultura corporativa. La primera y más urgente situación que exige contar con este documento es cuando la empresa está implementando un Modelo de Prevención de Delitos conforme a la Ley N° 20.393, ya sea de forma voluntaria o porque opera en sectores de alto riesgo como la minería, la industria bancaria, el comercio exterior o la prestación de servicios al Estado. Sin un código de conducta formal y difundido, el modelo de prevención carece de uno de sus pilares fundamentales.

Las empresas que contratan con el Estado chileno, ya sea a través de licitaciones en la plataforma ChileCompra, concesiones de obras públicas administradas por el Ministerio de Obras Públicas (MOP) o contratos de suministro con empresas del Estado como CODELCO, ENAP o Banco Estado, deben contar con un código de conducta que cumpla con los estándares de integridad exigidos por la Ley N° 20.730 de Lobby y el Decreto N° 67 del Ministerio Secretaría General de la Presidencia sobre gobierno abierto.

Las empresas que cotizan en bolsa en la Bolsa de Comercio de Santiago (BCS) o en la Bolsa Electrónica de Chile están obligadas a contar con un código de conducta o ética conforme a los requerimientos de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) establecidos en la Norma de Carácter General N° 385 de 2019. Esta norma exige que las sociedades anónimas abiertas publiquen en su sitio web y en sus memorias anuales las políticas de gobierno corporativo, incluyendo el código de conducta y los mecanismos de denuncia interna.

Las organizaciones que experimentan un crecimiento rápido o que están incorporando nuevos colaboradores de diferentes culturas o países necesitan un código de conducta para homogeneizar los estándares de comportamiento esperados. En Chile, con la creciente inmigración laboral proveniente de Venezuela, Perú, Colombia y Haití, el código de conducta funciona como herramienta de integración cultural que establece las reglas claras de convivencia laboral independientemente del origen cultural de los trabajadores.

También es el momento oportuno de elaborar o actualizar el código de conducta cuando la empresa enfrenta una crisis reputacional, una investigación de la Fiscalía o de la Fiscalía Nacional Económica (FNE), un sumario interno por denuncias de acoso laboral o sexual, o cuando la prensa ha expuesto conductas cuestionables de sus ejecutivos. En estos contextos, el código de conducta no solo tiene valor preventivo sino también valor probatorio ante las autoridades de que la empresa tiene una cultura de cumplimiento seria y sostenida.

Las empresas que se preparan para una fusión, adquisición o proceso de due diligence requieren tener actualizado su código de conducta como parte de la documentación de gobierno corporativo que evaluarán los potenciales inversores o adquirentes. Los fondos de inversión con criterios ESG (Environmental, Social and Governance) y los compradores estratégicos internacionales valoran especialmente la existencia de un código de conducta detallado y efectivamente implementado como indicador de madurez institucional.

El Código de Conducta Empresarial en Chile debe estructurarse en los siguientes componentes para cumplir con los estándares legales y de buenas prácticas corporativas. La presentación institucional es el primer elemento: una declaración del máximo ejecutivo (Gerente General o Presidente del Directorio) que exprese el compromiso de la organización con los valores éticos y el cumplimiento legal. Esta declaración de liderazgo es fundamental para demostrar el "tone at the top" exigido por los evaluadores de modelos de prevención bajo la Ley N° 20.393.

Los valores y principios corporativos constituyen el marco ético del documento. Deben definirse con claridad los valores que guían la actuación de la empresa —como integridad, transparencia, respeto, innovación y responsabilidad— y explicarse cómo estos valores se expresan en conductas concretas esperadas de todos los colaboradores. La Fiscalía Nacional Económica (FNE) y los auditores de modelos de prevención valoran la especificidad de estos principios por sobre las declaraciones genéricas.

Las normas sobre conflictos de interés son uno de los capítulos más relevantes del Código de Conducta en Chile. Deben definirse qué situaciones constituyen conflictos de interés, cómo deben declararse ante el superior jerárquico o el Encargado de Prevención, y cuáles son las consecuencias de no declararlos. El artículo 240 del Código Penal tipifica la negociación incompatible para funcionarios públicos, pero en el sector privado la Ley N° 21.121 sobre corrupción entre particulares también sanciona conductas desleales de directivos y empleados.

La política de regalos y atenciones a terceros debe establecer límites claros sobre el valor máximo de los obsequios que los colaboradores pueden recibir o entregar a funcionarios públicos, clientes, proveedores o competidores. En Chile, el soborno a funcionarios públicos nacionales está tipificado en los artículos 248 a 251 del Código Penal, y el soborno a funcionarios extranjeros en el artículo 251 bis, incorporado por la Ley N° 19.829 en cumplimiento de la Convención de la OCDE sobre Cohecho. El código debe establecer un registro de regalos y prohibir los obsequios en efectivo en toda circunstancia.

Las normas sobre uso de recursos y activos de la empresa deben cubrir el uso de equipos tecnológicos, vehículos corporativos, cuentas de gastos, sistemas de información y propiedad intelectual. En Chile, el acceso indebido a sistemas informáticos es delito conforme a la Ley N° 19.223 de Delitos Informáticos, y la Ley N° 21.459 sobre Delitos Informáticos promulgada en 2022 amplió este catálogo para alinear la legislación chilena con el Convenio de Budapest sobre Cibercrimen.

El canal de denuncias o línea ética es un elemento indispensable en el Código de Conducta de cualquier empresa que implemente un modelo de prevención bajo la Ley N° 20.393. El artículo 4° de esta ley exige la existencia de sistemas de denuncia interna como componente del modelo de prevención. Las denuncias deben poder realizarse de forma anónima y confidencial, y el código debe garantizar que no habrá represalias contra quienes denuncien de buena fe, conforme a los principios del artículo 5° de la Ley N° 20.393.

Las sanciones e investigaciones disciplinarias deben estar claramente definidas en el código, estableciendo el procedimiento de investigación interna ante denuncias o sospechas de infracciones, los tipos de sanciones aplicables según la gravedad de la conducta (amonestación verbal, escrita, suspensión, término de contrato por causal de incumplimiento grave del artículo 160 del Código del Trabajo), y las garantías de un proceso justo para el denunciado, incluyendo su derecho a ser escuchado antes de aplicar cualquier sanción.

En forms-legal.com puede descargar el modelo de Código de Conducta Empresarial adaptado a los requerimientos de la Ley N° 20.393 y los estándares de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) para empresas chilenas de todos los sectores y tamaños.

Para elaborar e implementar el Código de Conducta Empresarial en Chile, comience con un diagnóstico de los riesgos éticos y legales específicos de su industria y modelo de negocio. Identifique los delitos contemplados en la Ley N° 20.393 que son relevantes para su empresa según su actividad, los sectores con los que interactúa (público o privado), y la composición de su cadena de valor (proveedores, distribuidores, intermediarios). Este diagnóstico debe realizarse con participación del equipo directivo y, si corresponde, del Encargado de Prevención de Delitos ya designado.

En la redacción del código, adapte el lenguaje al nivel educacional y cultural de sus colaboradores. Un código de conducta eficaz no es un documento jurídico críptico sino una guía clara y práctica que los trabajadores puedan entender y aplicar en su trabajo diario. Use ejemplos concretos de situaciones que podrían enfrentar en su industria específica: cómo proceder cuando un proveedor ofrece un regalo, qué hacer si presencian un acto de corrupción, cómo reportar una conducta cuestionable de un superior jerárquico.

Para cada política específica del código —conflictos de interés, regalos, uso de activos, confidencialidad, acoso— desarrolle un proceso de declaración o notificación. Incluya los formularios que los colaboradores deben completar para declarar conflictos de interés, el registro de regalos recibidos conforme a la política definida, y el procedimiento paso a paso para acceder al canal de denuncias. Estos procesos deben ser simples, accesibles y proporcionales al tamaño y recursos de la empresa.

Una vez redactado el código, diseñe el plan de implementación y difusión. En Chile, la difusión del Código de Conducta a todos los colaboradores es un requisito de la Ley N° 20.393 y debe documentarse con listas de asistencia a capacitaciones, registros de lectura y firma del código, y evidencia de comunicación interna. Para los nuevos colaboradores, la firma del código debe incorporarse al proceso de onboarding desde el primer día, junto con el contrato de trabajo conforme al artículo 9° del Código del Trabajo.

Complete el código con la información específica de los canales de denuncia: teléfono de la línea ética, correo electrónico confidencial, plataforma web de denuncias anónimas o datos del tercero independiente que administra el canal. Indique claramente que las denuncias de buena fe están protegidas y que no habrá represalias conforme al artículo 5° de la Ley N° 20.393. Si la empresa cuenta con Encargado de Prevención de Delitos, incluya sus datos de contacto para consultas sobre el alcance del código.

Establezca la periodicidad de revisión y actualización del código (se recomienda anual o cuando cambien las leyes aplicables) y el procedimiento para incorporar modificaciones. Las actualizaciones deben comunicarse a todos los colaboradores con igual rigurosidad que el documento original. Designe al responsable de la gestión del código —generalmente el Gerente de Recursos Humanos, el Encargado de Compliance o el Gerente Legal— y dote a dicha persona de las facultades y recursos necesarios para su implementación efectiva.

Los requisitos legales del Código de Conducta Empresarial en Chile derivan principalmente de la Ley N° 20.393 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas y sus modificaciones. Para que el código de conducta forme parte de un Modelo de Prevención de Delitos válido conforme al artículo 4° de esta ley, debe cubrir expresamente los delitos del catálogo legal: lavado de activos (artículo 27 de la Ley N° 19.913), financiamiento del terrorismo (Ley N° 18.314), cohecho a funcionarios públicos nacionales (artículos 248 a 251 del Código Penal) y extranjeros (artículo 251 bis), receptación (artículo 456 bis A del Código Penal), y los delitos incorporados por la Ley N° 21.121: corrupción entre particulares, administración desleal y apropiación indebida.

Para empresas que cotizan en la Bolsa de Comercio de Santiago o en la Bolsa Electrónica, la Norma de Carácter General N° 385 de la CMF exige que el código de conducta sea aprobado por el Directorio o la administración superior y que se publique en el sitio web de la empresa y en la memoria anual. Las sociedades anónimas abiertas deben además designar a un responsable de su implementación e informar anualmente sobre su cumplimiento mediante el cuestionario de gobierno corporativo de la CMF.

Las empresas con 50 o más trabajadores deben contar con un Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad conforme al artículo 153 del Código del Trabajo, que debe incluir las normas sobre acoso laboral conforme a la Ley N° 20.607 y las normas sobre acoso sexual conforme a la Ley N° 21.643 promulgada en 2024. Aunque el Reglamento Interno y el Código de Conducta son documentos distintos, deben ser coherentes entre sí y el código debe hacer referencia expresa al Reglamento para las materias que este regula.

Las normas sobre protección de datos personales de la nueva Ley N° 21.719 de 2024, que reemplazará gradualmente a la Ley N° 19.628, establecen obligaciones de información y consentimiento que deben reflejarse en el código de conducta en lo relativo al tratamiento de datos de trabajadores, clientes y proveedores. La Agencia de Protección de Datos Personales, creada por la Ley N° 21.719, podrá imponer multas significativas a empresas que no cumplan con las políticas de privacidad exigidas por la nueva normativa.

El error más común en la implementación del Código de Conducta Empresarial en Chile es redactarlo como documento de cumplimiento formal sin darle vida en la cultura organizacional. Un código de conducta archivado en la intranet que nadie lee ni aplica no cumple los requisitos de la Ley N° 20.393 y puede ser contraproducente en una investigación, ya que evidencia que la empresa tenía normas pero no las implementó. La Fiscalía y los tribunales evalúan no solo la existencia del código sino su difusión efectiva y aplicación consistente.

No actualizar el Código de Conducta cuando cambia la legislación es otro error frecuente y grave. La Ley N° 21.121 de 2018 que amplió el catálogo de delitos de la Ley N° 20.393, la Ley N° 21.643 de 2024 sobre acoso sexual, y la Ley N° 21.719 sobre protección de datos personales exigen que los códigos de conducta incorporen estas nuevas obligaciones. Empresas con códigos desactualizados quedan expuestas a responsabilidades que no contemplan ni gestionan adecuadamente.

Establecer sanciones desproporcionadas o inequitativas en el código —por ejemplo, aplicar sanciones severas a trabajadores por infracciones menores pero proteger a directivos ante conductas graves— destruye la credibilidad del documento y genera pasivos laborales. Las sanciones deben ser proporcionales a la gravedad de la infracción, aplicarse con igual rigor a todos los niveles jerárquicos, y respetar el debido proceso interno para evitar demandas por despido injustificado o vulneración de garantías constitucionales ante el Juzgado del Trabajo.

No designar un responsable claro de la administración del canal de denuncias y de la investigación de infracciones deja el código sin sistema de enforcement. Muchas empresas chilenas crean el canal de denuncias pero no establecen los procedimientos de investigación interna, los plazos de respuesta, ni las garantías de confidencialidad y no represalia para el denunciante de buena fe. Esta omisión puede configurar una infracción a la Ley N° 20.393 si la empresa es investigada por uno de los delitos de su catálogo.