Acuerdo de Factoring

El Acuerdo de Factoring en Argentina es un contrato escrito y vinculante que fija los derechos, obligaciones y garantías recíprocas de las partes, conforme a Código Civil y Comercial de la Nación Arts. 1421–1428 (Ley N.º 26.994); Ley N.º 24.452 (Cheques).

El artículo 1421 del CCyC define al contrato de factoraje como aquel por el cual una de las partes, denominada factor, se obliga a adquirir por un precio en dinero determinado o determinable los créditos originados en el giro comercial de la otra, denominada factoreado, pudiendo otorgar anticipo sobre tales créditos asumiendo o no los riesgos. Esta definición incorpora las dos modalidades fundamentales: el factoring con recurso, donde el cedente garantiza el cobro de los créditos cedidos, y el factoring sin recurso, donde el factor asume el riesgo de insolvencia del deudor cedido sin derecho de regreso contra el cedente (salvo dolo o culpa grave del cedente en la declaración sobre los créditos cedidos, conforme al art. 1425 CCyC).

En el mercado financiero argentino supervisado por el Banco Central de la República Argentina (BCRA), las operaciones de factoring son realizadas habitualmente por entidades financieras autorizadas bajo la Ley N.º 21.526 (Ley de Entidades Financieras), bancos comerciales, y sociedades de factoring constituidas como SA o SRL bajo la Ley N.º 19.550 que no captan depósitos del público y operan con capital propio o líneas de crédito interbancarias. La Comisión Nacional de Valores (CNV) interviene cuando el factoring se instrumenta mediante obligaciones negociables o fideicomisos financieros bajo la Ley N.º 26.831 (Ley de Mercado de Capitales).

La Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) exige que los créditos cedidos en factoring estén respaldados por facturas electrónicas con CAE (Código de Autorización Electrónico) emitidas conforme a la Resolución General N.º 1415 y concordantes, garantizando la trazabilidad tributaria de la operación desde la facturación original hasta la cancelación del crédito cedido por el deudor.

El factoring permite a las pequeñas y medianas empresas (PyMEs) argentinas mejorar su capital de trabajo sin esperar el vencimiento de sus créditos comerciales, acceder a financiamiento sin incrementar su endeudamiento bancario convencional ante el BCRA, y externalizar la gestión de cobranza a un operador especializado. El equipo de forms-legal.com ha preparado este modelo de acuerdo de factoring para facilitar la documentación de estas operaciones conforme al CCyC y la normativa del BCRA vigente en Argentina.

El Acuerdo de Factoring en Argentina se necesita en todas las situaciones en que una empresa requiere liquidez inmediata convirtiendo sus cuentas a cobrar en efectivo antes del vencimiento natural de sus créditos comerciales.

El factoring resulta necesario cuando una PyME proveedora de grandes empresas o del Estado nacional, provincial, o municipal tiene créditos a cobrar a 60, 90, o 120 días pero necesita financiar su capital de trabajo (pago de sueldos, materias primas, alquileres) de manera inmediata. El factoring convierte esos créditos futuros en liquidez presente sin esperar los plazos de pago habituales del mercado industrial y comercial argentino.

El acuerdo es necesario cuando una empresa exportadora tiene créditos en moneda extranjera (dólares estadounidenses o euros) contra compradores del exterior y necesita pesificar esos ingresos anticipadamente para cubrir costos locales en pesos, operación que puede estructurarse como factoring internacional bajo las normas del BCRA para operaciones de comercio exterior.

Empresas de construcción con certificados de obra pública bajo la Ley N.º 13.064 utilizan el factoring para monetizar sus certificados de avance de obra antes de que el organismo público contratante (Ministerio de Obras Públicas, IVC, o entes similares) procese los pagos en los plazos habituales de la administración pública nacional, provincial, o municipal.

Estudios profesionales (contables, jurídicos, ingeniería) con honorarios a cobrar de clientes corporativos a largo plazo utilizan el factoring de honorarios para financiar sus operaciones corrientes sin recurrir a préstamos bancarios con tasas de interés superiores a las del descuento de créditos.

El acuerdo de factoring sin recurso resulta especialmente necesario cuando la empresa cedente quiere transferir el riesgo crediticio del deudor al factor, mejorando sus indicadores de riesgo crediticio ante el BCRA y ante entidades financieras que evalúan la solvencia de la empresa para otorgar otras líneas de crédito.

Empresas en proceso de crecimiento acelerado o con estacionalidad marcada (agropecuarias, turísticas, constructoras) utilizan el factoring como herramienta de gestión financiera estructural, cediendo sistemáticamente sus créditos comerciales al factor conforme van emitiendo facturas al mercado, bajo el modelo de factoring global o revolving que el CCyC Art. 1423 contempla para créditos futuros.

Finalmente, el acuerdo de factoring es necesario cuando la empresa quiere complementar su financiamiento bancario tradicional con fuentes alternativas de capital de trabajo no sujetas a los límites de concentración de riesgo del BCRA, diversificando así sus proveedores de liquidez.

Un Acuerdo de Factoring válido y eficaz bajo los artículos 1421 a 1428 del Código Civil y Comercial de la Nación (CCyC) debe contener los siguientes elementos esenciales para proteger los intereses de ambas partes y garantizar la validez y oponibilidad de las cesiones de crédito ante deudores cedidos, AFIP, y el BCRA.

Identificación de las partes: Denominación social, CUIT en formato XX-XXXXXXXX-X, domicilio legal registrado ante AFIP e IGJ (Inspección General de Justicia) o DPPJ (Dirección Provincial de Personas Jurídicas) de la jurisdicción correspondiente, y datos del representante legal con facultades vigentes para suscribir contratos financieros. Si el factor es una entidad financiera bajo la Ley N.º 21.526, debe consignarse también el número de autorización del BCRA.

Objeto del contrato y modalidad: Especificación clara del tipo de créditos cedibles (facturas comerciales con CAE, cheques diferidos bajo Ley N.º 24.452, pagarés bajo Decreto-Ley N.º 5965/1963, certificados de obra, u otros instrumentos), y la modalidad del factoring (con recurso o sin recurso), con referencia expresa al CCyC Art. 1421 y concordantes. Esta cláusula determina el régimen de riesgo crediticio aplicable a toda la operatoria.

Línea de factoring y límites: Monto máximo de la línea de factoring acordada (en pesos argentinos, ARS), plazo de vigencia del acuerdo marco, concentración máxima admitida por deudor cedido (habitualmente expresada como porcentaje de la línea total), y criterios para la aprobación o rechazo de créditos individuales por parte del factor (análisis crediticio del deudor cedido, vencimiento máximo admitido, calificación en la Central de Deudores del BCRA).

Precio y condiciones financieras: Tasa de descuento aplicable sobre el valor nominal del crédito cedido (expresada como TNA — Tasa Nominal Anual), comisión de factoring (porcentaje fijo sobre el valor cedido), gastos de gestión de cobranza, y modalidad de liquidación al cedente (porcentaje del valor nominal adelantado al momento de la cesión, reteniendo un porcentaje como reserva hasta el cobro efectivo del deudor). Las tasas deben expresarse conforme a la Resolución del BCRA sobre transparencia en operaciones activas (Com. A 7353 y concordantes).

Obligaciones del cedente: Declarar y garantizar que los créditos cedidos son de su exclusiva titularidad, existen efectivamente, no están embargados ni cedidos previamente, y corresponden a operaciones comerciales reales con clientes verificables. El cedente debe notificar al factor cualquier conflicto, disputa, o nota de crédito que afecte los créditos cedidos en un plazo máximo de 48 horas de conocido el evento. Obligación de entregar al factor las facturas originales con CAE y toda la documentación soporte (remitos, órdenes de compra) que acredite la entrega efectiva de bienes o prestación de servicios.

Obligaciones del factor: Adelantar los fondos pactados en el plazo acordado (habitualmente 24 a 48 horas hábiles bancarias desde la presentación de los créditos), gestionar el cobro de los créditos cedidos en tiempo y forma, notificar fehacientemente a los deudores cedidos conforme al CCyC Art. 1424, y rendir cuentas periódicas al cedente sobre el estado de la cartera cedida.

Notificación a deudores cedidos: Procedimiento y plazo para la notificación fehaciente al deudor cedido (carta documento de Correo Argentino, acta notarial, o nota con acuse de recibo), quien deberá pagar directamente al factor una vez notificado. Esta cláusula es fundamental para la oponibilidad de la cesión al deudor conforme al CCyC Art. 1616.

Jurisdicción y resolución de conflictos: Jurisdicción de los Juzgados en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o de la jurisdicción pactada, con renuncia expresa al fuero federal salvo cláusulas de arbitraje ante el Centro Empresarial de Mediación y Arbitraje (CEMA) o el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. forms-legal.com recomienda que el acuerdo sea revisado por un abogado matriculado en el Colegio de Abogados correspondiente y un contador del CPCECABA antes de la firma.

Documentos relacionados que refuerzan la operatoria de factoring incluyen la Cesión de Créditos (ar-cesion-creditos) para operaciones puntuales y el Acuerdo de Descuento de Cheques (ar-acuerdo-descuento-cheques) como instrumento alternativo.

Para completar correctamente el Acuerdo de Factoring en Argentina bajo el CCyC Arts. 1421–1428, seguí estos pasos antes de firmar y ceder los primeros créditos.

Paso 1 — Verificá la habilitación del factor: Si el factor es una entidad financiera, verificá su autorización en el sitio del BCRA (bcra.gob.ar, sección 'Entidades Financieras'). Si es una sociedad de factoring no financiera, verificá su inscripción en IGJ o DPPJ y en AFIP. El CUIT del factor tiene formato XX-XXXXXXXX-X; verificá que coincida con el que figura en el acuerdo.

Paso 2 — Completá los datos del cedente: Ingresá la denominación social exacta según AFIP e IGJ, CUIT, domicilio legal completo con localidad, provincia y código postal, y nombre del representante legal con número de poder o estatuto que acredite las facultades para suscribir contratos financieros en nombre de la empresa.

Paso 3 — Completá los datos del factor: Ingresá la denominación social, CUIT, domicilio legal, número de autorización del BCRA (si corresponde), y CBU de la cuenta bancaria desde la cual el factor acreditará los adelantos al cedente.

Paso 4 — Definí el objeto y la modalidad: Seleccioná si el factoring es con recurso o sin recurso, y describí los tipos de créditos cedibles (facturas tipo A o B con CAE, cheques diferidos, pagarés). Indicá si el acuerdo comprende créditos existentes, créditos futuros, o ambos conforme al CCyC Art. 1423.

Paso 5 — Establecé la línea de factoring: Ingresá el monto máximo de la línea en ARS (pesos argentinos), el plazo de vigencia del acuerdo (habitualmente 12 meses renovables), y la concentración máxima por deudor cedido (ej. 30% de la línea total por deudor). Indicá el plazo máximo de vencimiento de los créditos cedibles (habitualmente hasta 180 días).

Paso 6 — Completá las condiciones financieras: Ingresá la Tasa Nominal Anual (TNA) de descuento acordada, la comisión de factoring como porcentaje del valor nominal cedido, el porcentaje del valor nominal que el factor adelanta al momento de la cesión (habitualmente 80-90%), y el porcentaje retenido como reserva hasta el cobro del deudor.

Paso 7 — Definí el procedimiento de cesión de cada crédito: Describí el mecanismo operativo: el cedente presenta las facturas con CAE (digitalmente o en papel), el factor aprueba o rechaza en el plazo acordado, el cedente confirma la instrucción de cesión, el factor notifica al deudor y acredita el adelanto en la CBU del cedente. Indicá los medios de comunicación habilitados (sistema web del factor, correo electrónico certificado, o plataforma de facturación electrónica de AFIP).

Paso 8 — Firmá el acuerdo con fecha cierta: Ambas partes deben firmar el acuerdo en presencia de Escribano Público para otorgarle fecha cierta oponible a terceros, o mediante firma digital bajo la Ley N.º 25.506 utilizando certificados emitidos por autoridades certificantes habilitadas por la Secretaría de Modernización. Conservá el acuerdo firmado junto con el registro de todas las cesiones realizadas durante la vigencia del contrato.

El Acuerdo de Factoring en Argentina está sujeto a requisitos legales establecidos por el CCyC, las normas del BCRA, y la AFIP que los operadores del mercado deben conocer y cumplir.

Habilitación del factor financiero: Si el factor realiza operaciones de financiamiento captando depósitos del público, debe estar autorizado por el BCRA bajo la Ley N.º 21.526 (Ley de Entidades Financieras). Las entidades no financieras que operan factoring con capital propio no requieren autorización del BCRA pero deben inscribirse ante la Unidad de Información Financiera (UIF) bajo la Ley N.º 25.246 como sujetos obligados en materia de prevención de lavado de activos, e implementar programas de cumplimiento AML (Anti Money Laundering) aprobados por la UIF.

Cesión de facturas con CAE: La AFIP exige que las facturas utilizadas como instrumento base del factoring estén emitidas electrónicamente con CAE vigente conforme a la Resolución General N.º 1415. Facturas manuales o sin CAE no son aceptadas por la mayoría de los factores del mercado argentino. El cedente debe conservar los comprobantes en los términos del art. 48 del Decreto 1397/1979 reglamentario de la Ley N.º 11.683.

Notificación fehaciente al deudor cedido: El CCyC Art. 1616 establece que la cesión de créditos tiene efectos contra terceros —incluyendo al deudor cedido— desde la notificación fehaciente. La notificación debe realizarse mediante carta documento de Correo Argentino con aviso de retorno, acta notarial, o instrumento con firma certificada. Sin notificación, el deudor puede pagar válidamente al cedente original y esa cancelación es oponible al factor, con la consecuente pérdida del crédito cedido.

Obligaciones UIF para factores: Los operadores de factoring deben identificar a sus clientes (cedentes y deudores cedidos cuando superen umbrales monetarios), registrar las operaciones en el sistema de la UIF, y reportar Operaciones Sospechosas (ROS) conforme a la Resolución UIF N.º 156/2018 y sus actualizaciones. El incumplimiento de las obligaciones AML genera sanciones administrativas y penales bajo la Ley N.º 25.246 Art. 24.

Al celebrar un Acuerdo de Factoring en Argentina bajo el CCyC Arts. 1421–1428, las empresas cedentes y los factores cometen errores frecuentes que pueden generar pérdidas financieras, conflictos judiciales ante los Juzgados en lo Comercial, o sanciones de AFIP y el BCRA.

Ceder créditos sin documentación soporte suficiente: El error más común del cedente es presentar facturas electrónicas con CAE sin los documentos soporte (remitos firmados por el receptor, órdenes de compra del deudor, o actas de recepción de servicios). Si el deudor cedido rechaza la factura por falta de entrega real de bienes o servicios, el factor en factoring con recurso puede ejercer el derecho de regreso contra el cedente, generando una deuda equivalente al adelanto recibido más intereses moratorios a tasa activa BNA.

Omitir la notificación al deudor cedido: No notificar fehacientemente al deudor cedido dentro del plazo pactado en el acuerdo es un error crítico: si el deudor paga al cedente original sin saber de la cesión, esa cancelación es válida y el factor pierde el crédito cedido, con derecho de regreso contra el cedente solo si el factoring tiene recurso. Siempre enviá la carta documento al deudor inmediatamente después de la cesión de cada crédito.

No verificar la situación del deudor en la Central de Deudores del BCRA: Ceder créditos contra deudores con clasificación 3, 4, o 5 en la Central de Deudores del BCRA sin declararlo al factor puede configurar dolo o culpa grave del cedente bajo el CCyC Art. 1425, facultando al factor en factoring sin recurso a ejercer el regreso igualmente. Verificá siempre la situación crediticia del deudor en bcra.gob.ar antes de incluirlo como deudor cedido en el acuerdo.

No actualizar las condiciones del acuerdo ante cambios en las tasas del BCRA: Las tasas de descuento del factoring en Argentina están indexadas a las tasas de referencia del BCRA, que varían frecuentemente. Si el acuerdo no incluye cláusula de ajuste de tasa o si el cedente no actualiza las condiciones en cada renovación, puede quedar atrapado en tasas desfavorables o en incumplimiento de los límites de tasa máxima establecidos por el BCRA para operaciones activas.

No registrar correctamente el factoring en la contabilidad: Tratar el factoring con recurso como factoring sin recurso en los estados contables puede generar estados financieros incorrectos que induzcan a error a terceros (bancos, proveedores, inversores), constituyendo una infracción a las normas contables profesionales de la FACPCE y generando responsabilidad del contador certificante ante el CPCECABA o el consejo provincial equivalente.