Executive Director Service Agreement Finland

Johtajasopimus Suomessa on kirjallinen sopimus, jolla yhtiö ja toimitusjohtaja tai muu ylin johtaja sopivat tehtävän ehdoista osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun mukaisesti. Johtajasopimus on Suomessa erityinen sopimustyyppi, koska toimitusjohtajaan ei välttämättä sovelleta työsopimuslakia (55/2001); hänen oikeusasemansa perustuu ensisijaisesti osakeyhtiölakiin ja itse sopimukseen.

Osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n mukaan yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, joka johtaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja voi erottaa hänet koska tahansa 6 luvun 20 §:n nojalla. Erottaminen ei kuitenkaan vapauta yhtiötä sopimuksen mukaisten korvausten maksamisesta, mikä tekee johtajasopimuksesta taloudellisesti keskeisen asiakirjan molemmille osapuolille.

Korkein oikeus (KKO) on useissa ennakkopäätöksissä, muun muassa KKO 2004:101 ja KKO 2012:37, selventänyt toimitusjohtajan asemaa yhtiön orgaanina erotuksena tavallisesta työsuhteesta. Pääsääntö on, että toimitusjohtaja, joka ei ole muutoin työsuhteessa, ei saa irtisanomissuojaa työsopimuslain 7 luvun 1–3 §:n mukaisesti, vaan korvaukset määräytyvät sopimusoikeuden nojalla. Käräjäoikeudet ja hovioikeudet Helsingissä, Turussa ja Tampereella ovat ratkaiseet lukuisia johtajasopimuksia koskevia riitoja, joissa keskeisiä kysymyksiä ovat olleet kilpailukiellon kohtuullisuus oikeustoimilain (228/1929) 38 §:n kannalta sekä bonusten ja tulospalkkioiden maksuperusteet.

Suomessa Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) merkitsee toimitusjohtajan kaupparekisteriin, ja rekisteröintivelvollisuus syntyy osakeyhtiölain 9 luvun 9 §:n nojalla. Kaupparekisteriote osoittaa Johtajan nimenkirjoitusoikeuden, mikä on tärkeää kolmansien osapuolten kanssa tehtävissä oikeustoimissa. Kirjanpitolaissa (1336/1997) ja tilintarkastuslaissa (1141/2015) säädetään toimitusjohtajan vastuista taloudellisen raportoinnin ja sisäisen valvonnan osalta.

Verohallinto (Vero) kohtelee johtajan palkkaa, bonuksia ja luontaisetuja (autoetu, puhelinetu, lisäeläkevakuutus) verotettavana ansiotulona tuloverolain (1535/1992) mukaisesti. Luontaisetujen verotusarvot Verohallinto vahvistaa vuosittain. Työnantajan sivukuluihin kuuluvat TyEL-maksu (työntekijän eläkelaki 395/2006), työtapaturmavakuutus (työtapaturma- ja ammattitautilaki 459/2015) sekä sosiaaliturvamaksu siltä osin kuin johtaja on työsuhteessa.

Johtajasopimuksessa kilpailukieltolauseke on käytännössä vakioehto Suomessa. Oikeustoimilain 38 §:n mukaan kilpailukieltolauseke on sitova, jos se on kohtuullinen elinkeinon harjoittamisen ja kilpailun vapauden kannalta. KKO 2005:50 linjasi, että kilpailukiellon kohtuullisuusarvioinnissa otetaan huomioon kilpailukiellon kesto, maantieteellinen laajuus, toimiala ja korvauksen suuruus. Johtajalla, jonka kilpailukieltoaika on yli 12 kuukautta ilman kohtuullista korvausta, on vahvat perusteet vaatia kohtuullistamista sopimusoikeuden yleisten periaatteiden nojalla.

Johtajasopimuksen hallintokäytäntö edellyttää, että hallitus dokumentoi sopimuksen käsittelyn hallituksen kokouksen pöytäkirjaan osakeyhtiölain 6 luvun 7 §:n mukaisesti. Pöytäkirjaan kirjataan päätös palkan, bonusrakenteen ja muiden olennaisten ehtojen vahvistamisesta. Hallituksen jäsenen esteellisyyttä koskevat säännöt (OYL 6:4) edellyttävät, että hallituksen jäsen, joka on myös toimitusjohtaja, ei osallistu oman sopimuksensa hyväksymiseen.

Johtajasopimus Suomessa tarvitaan aina, kun yhtiö nimittää toimitusjohtajan tai muun ylimmän johtajan osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun mukaisesti. Seuraavat tilanteet ovat tyypillisimpiä.

Uuden toimitusjohtajan nimitys. Yleisin tilanne on uuden toimitusjohtajan nimitys joko perustettavaan yhtiöön tai toimivan yhtiön johdon vaihtuessa. Hallitus päättää nimityksen kokouksessaan, dokumentoi sen pöytäkirjaan ja tekee kirjallisen johtajasopimuksen ennen tehtävän alkamista. Toimialaesimerkkejä: teknologiayhtiöt kuten Wolt, Supercell, Reaktor ja Aiven; teollisuusyritykset kuten Neste, UPM-Kymmene, Kone ja Metso; finanssisektori kuten Nordea Suomen toiminnot, OP Ryhmä ja Sampo.

Pörssilistatun yhtiön johtajasopimus. Pörssiyhtiöissä Helsingin pörssissä (Nasdaq Helsinki) johtajasopimukset ovat julkisia tiedotusvelvollisuuden nojalla arvopaperimarkkinalain (746/2012) 10 luvun 1 §:n vaatimusten mukaisesti. Pörssilistatulla yhtiöllä on erityinen osakkeenomistajien hyväksynnän vaatimus merkittäville johtajapalkkioille osakeyhtiölain 5 luvun mukaisen yhtiökokouskäsittelyn kautta palkitsemispolitiikassa. Toimialaesimerkkejä: Nokia, Fortum, Neste, KONE, Stora Enso, UPM, Telia Finland, Elisa, Kesko, Nordea Bank Abp.

Startup- tai kasvuyrityksen toimitusjohtajan rekrytointi. Startup- ja kasvuyrityksissä johtajasopimukseen sisällytetään usein optio-ohjelma tai osakepalkkiojärjestely lakisääteisen peruspalkan täydentämiseksi. Sopimuksessa sovitaan vesting-aikataulusta, osakkeiden lunastusoikeudesta ja irtisanomisen vaikutuksesta optioihin. Toimialaesimerkkejä: fintech-yhtiöt kuten Holvi, Enfuce ja OP Lab; healthtech kuten Nightingale Health; edtech ja SaaS-yhtiöt.

Familiaariyhtiön sukupolvenvaihdos. Sukupolvenvaihdoksessa perheyrityksissä on tärkeää, että uuden sukupolven johtaja tekee kirjallisen johtajasopimuksen, jossa hänen roolinsa, palkkansa ja kilpailukieltoehdot ovat selkeästi kirjattu. Tämä estää riidat yhtiön muiden osakkaiden kanssa. Toimialaesimerkkejä: kauppa- ja logistiikkayritykset, rakennusalan perheyhtiöt, maatalousyhtiöt.

Konsernin tytäryhtiön johtajan nimitys. Konsernirakenteessa emoyhtiö usein päättää tytäryhtiön toimitusjohtajan nimittämisestä ja sopimuksen ehdoista. Tytäryhtiön hallitus vahvistaa nimityksen omassa kokouksessaan ja tekee kirjallisen johtajasopimuksen. Toimialaesimerkkejä: kansainväliset konsernit kuten Sanoma, Fazer, Paulig ja Lassila & Tikanoja.

Kriisitilanteen johdon vaihdos. Kun yhtiö kohtaa talouskriisin tai merkittävän liiketoimintamuutoksen, uuden johtajan rekrytointi edellyttää erityisehtojen sopimista: lyhyemmät irtisanomisajat, suoritusperusteiset bonukset tai erikoiskorvaukset tehtävän vastaanottamisesta. Toimialaesimerkkejä: saneerauksessa olevat yhtiöt, fuusioituvan yhtiön johdon integraatio.

Kansainvälinen rekrytointi Suomeen. Ulkomailta rekrytoitavan johtajan sopimuksessa on huomioitava Verohallinnon käytäntö ulkomailta rekrytoitujen avainhenkilöiden lähdeverosta tuloverolain 627/1978 mukaisen avainhenkilölain ehtojen täyttyessä sekä sosiaaliturvamaksujärjestelyt Kansaneläkelaitoksen (Kela) ja EU:n sosiaaliturva-asetuksen (EY) N:o 883/2004 nojalla.

Johtajasopimus Suomessa sisältää seuraavat oikeudellisesti ratkaisevat osatekijät osakeyhtiölain (624/2006), oikeustoimilain (228/1929) ja liikesalaisuuslain (595/2018) mukaisesti.

Osapuolten yksilöinti ja toimivaltaperusta. Yhtiön täydellinen toiminimi, Y-tunnus, käyntiosoite ja hallituksen puheenjohtajan nimi (joka allekirjoittaa yhtiön puolesta OYL 6:7 §:n nojalla). Johtajan täydellinen nimi, henkilötunnus ja kotiosoite. Tehtävänimike, jolla rekisteröinti tapahtuu PRH:n kaupparekisterissä.

Sopimuksen oikeudellinen luonne. Nimenomainen maininta siitä, onko kyse työsuhteesta vai toimeksiantosuhteesta. Työsuhteessa olevan toimitusjohtajan osalta sovelletaan TyEL:ää (395/2006) lakisääteisesti; toimeksiantosuhteessa olevaan ei sovelleta työsopimuslakia. Tämä valinta vaikuttaa merkittävästi sosiaaliturvan, eläketurvan ja verotuksen järjestämiseen.

Pelikentän määrittely ja tehtäväkuvaus. Hallituksen ohjeiden mukainen juoksevan hallinnon johtaminen OYL 6:1 §:n mukaisesti. Johtajan toimivallan rajat ja asiat, jotka edellyttävät hallituksen päätöstä. Raportointi hallitukselle ja hallituksen puheenjohtajalle.

Palkka, bonukset ja luontaisedut. Bruttopalkan suuruus euroina (EUR) kuukaudessa. Bonus- ja tulospalkkiojärjestely: mittarit (esimerkiksi liikevaihdon kasvu, EBITDA, asiakastyytyväisyys), tavoitetasot ja maksuperusteet. Luontaisedut (autoetu, puhelinetu, lisäeläke) verotusarvoineen Verohallinnon vahvistamia taulukkoja noudattaen. Lisäeläkevakuutuksen järjestäminen TyEL:n täydentämiseksi.

Irtisanominen ja korvaus. Irtisanomisaika molemmille osapuolille erikseen (yhtiölle tyypillisesti 3–12 kuukautta, johtajalle 1–6 kuukautta). Sovittu erokorvaus (golden parachute) tai sen puuttuminen, ehtoineen. OYL 6:20 §:n mukainen oikeus erottaa toimitusjohtaja koska tahansa — mutta sopimuksesta johtuvien korvausten maksuvelvollisuus pysyy.

Kilpailukieltolauseke. Kesto (tyypillisesti 6–24 kuukautta), maantieteellinen laajuus (Suomi, Pohjoismaat tai laajempi), toimialan rajaus ja korvauksen suuruus. OikeustoimiL 38 §:n kohtuullisuusvaatimus: kilpailukiellon on oltava kohtuullinen suhteessa yhtiön suojaamisen tarpeeseen. KKO 2005:50 -linjauksen mukaisesti riittämätön korvaus heikentää lausekkeen sitovuutta.

Salassapito ja liikesalaisuudet. Viittaus liikesalaisuuslakiin (595/2018), joka panee täytäntöön EU-direktiivin 2016/943 ja suojaa kaupallista arvoa omaavaa liiketoimintatietoa. Luettelo suojattavista tiedoista: asiakassuhteet, hinnoittelu, strategiat, tekniset ratkaisut. Salassapitovelvollisuus kestää tehtävän päättymisen jälkeen. Lisää malleja ja tarkistuslistoja löytyy osoitteesta forms-legal.com.

Hallintokäytäntö ja dokumentaatio. Hallituksen kokous dokumentoi johtajasopimuksen hyväksymisen pöytäkirjaan OYL 6:7 §:n mukaisesti. Esteellisyyssäännöt (OYL 6:4): johtaja ei voi osallistua oman sopimuksensa käsittelyyn hallituksen jäsenenä. Pörssiyhtiöissä palkitsemispolitiikan yhtiökokoushyväksyntä arvopaperimarkkinalain (746/2012) mukaisesti.

Riitojen ratkaisu. Käräjäoikeuden toimivalta vs. välimiesmenettely. Johtajasopimuksissa käytetään usein välimiesmenettelyn yleisiin sääntöihin perustuvaa välityslauseketta, koska riidan julkisuus on ei-toivottua. Sovellettava laki: Suomen laki.

Johtajasopimus Suomessa täytetään huolellisesti hallituksen ja johtajan yhteisessä neuvotteluprosessissa. Seuraavat vaiheet ovat suositellut.

Vaihe 1 – Hallituksen päätös nimittämisestä. Hallitus tekee kokouksessaan päätöksen toimitusjohtajan nimittämisestä ja vahvistaa olennaiset sopimusehdot (palkka, bonusrakenne, irtisanomisaika). Päätös kirjataan hallituksen kokouksen pöytäkirjaan OYL 6:7 §:n mukaisesti. Esteellinen hallituksen jäsen (esimerkiksi se, joka on nimittämisen kohde) ei osallistu päätöksentekoon OYL 6:4 §:n mukaisesti.

Vaihe 2 – Yhtiön tietojen täyttäminen. Merkitse yhtiön täydellinen toiminimi kaupparekisterin mukaan, Y-tunnus muodossa NNNNNNN-N sekä yhtiön kotipaikka ja käyntiosoite. Merkitse allekirjoittavan edustajan nimi ja tehtävä (tyypillisesti hallituksen puheenjohtaja). Varmista, että edustajalla on tarvittava toimivalta yhtiön puolesta.

Vaihe 3 – Johtajan tietojen täyttäminen. Merkitse johtajan täydellinen nimi väestötietojärjestelmän mukaan, henkilötunnus ennakonpidätystä varten sekä kotiosoite virallisia tiedoksiantoja varten. Varmista tehtävänimike, jolla johtaja rekisteröidään kaupparekisteriin PRH:ssa; rekisteröintivelvollisuus syntyy OYL 9 luvun 9 §:n nojalla.

Vaihe 4 – Palkan ja palkkioiden määrittäminen. Ilmoita bruttokuukausipalkka euroina ennen ennakonpidätystä. Laadi bonusjärjestelmän kuvaus: mittarit (esimerkiksi liikevaihto, EBITDA, asiakasohjelmat), tavoitetasot (esimerkiksi perustaso, tavoitetaso, enimmäistaso) ja maksukausitarkastuksen ajankohta (yleensä tilinpäätöstietoihin perustuen kevään hallituksen kokouksessa).

Vaihe 5 – Luontaisetujen kirjaaminen. Autoedun osalta merkitse auton tyyppi (vapaa autoetu tai käyttöetu) ja arvo Verohallinnon vahvistamien taulukoiden mukaan. Puhelinedun verotusarvo 2026 on 20 euroa kuukaudessa Verohallinnon mukaan. Lisäeläkevakuutuksen osalta merkitse vakuutusyhtiö, maksun suuruus ja vakuutuksen luonne (säästöhenkivakuutus, eläkevakuutus tai näiden yhdistelmä).

Vaihe 6 – Irtisanomisehdon sopiminen. Sopikaa irtisanomisajat erikseen yhtiölle ja johtajalle. Tyypillisesti yhtiöllä on pidempi irtisanomisaika (3–6 kuukautta) ja johtajalla lyhyempi (1–3 kuukautta). Harkitkaa, onko tarpeen sopia erokorvauksesta (golden parachute) tai muusta erityiskorvauksesta, jos yhtiö irtisanoo sopimuksen ilman johtajasta johtuvaa syytä.

Vaihe 7 – Kilpailukieltolausekkeen muotoilu. Määritelkää kilpailukiellon kesto (suositeltava enintään 12 kuukautta ensisijaisesti), maantieteellinen laajuus (esimerkiksi Suomi tai Pohjoismaat), toimialan rajaus (kilpailevat yhtiöt ko. toimialalla) ja korvauksen suuruus kilpailukieltoajalta. OikeustoimiL 38 §:n ja KKO 2005:50 -linjauksen mukaisesti kohtuullinen korvaus (yleensä 40–60 % viimeisestä kuukausibruttopalkasta) on edellytys lausekkeen täydelle sitovuudelle.

Vaihe 8 – Salassapitoehdon muotoilu. Luetteloi liikesalaisuuslain (595/2018) mukainen salassa pidettävä tieto: asiakasrekisterit, hinnastot, strategiset suunnitelmat, teknologiaratkaisut, rahoitustiedot. Vahvistakaa, että salassapitovelvollisuus kestää tehtävän päättymisen jälkeen.

Vaihe 9 – Allekirjoitus ja kaupparekisteri-ilmoitus. Molemmat osapuolet allekirjoittavat sopimuksen kahtena kappaleena. Tämän jälkeen yhtiö tekee muutosilmoituksen PRH:lle kaupparekisteriin toimitusjohtajan vaihtumisesta OYL 9 luvun 9 §:n ja kaupparekisterilain (129/1979) mukaisesti. Rekisteröintivelvollisuus syntyy viipymättä nimityksen jälkeen.

Johtajasopimus Suomessa on useiden lakien ja säännösten piirissä, jotka työnantajan (yhtiön) ja johtajan on tunnettava.

Osakeyhtiölaki (624/2006). OYL 6:1 § asettaa toimitusjohtajan aseman: toimitusjohtaja johtaa juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden mukaisesti. OYL 6:4 § säätää esteellisyydestä: johtaja ei voi osallistua oman sopimuksensa käsittelyyn hallituksen jäsenenä. OYL 6:7 § edellyttää hallituksen kokouksen pöytäkirjaa. OYL 6:20 § antaa hallitukselle oikeuden erottaa toimitusjohtaja koska tahansa ilman perusteluja — sopimuksesta johtuvat korvaukset sen sijaan pysyvät. OYL 9:9 § velvoittaa ilmoittamaan toimitusjohtajan kaupparekisteriin viipymättä.

Oikeustoimilaki (228/1929). OikeustoimiL 38 § rajoittaa kohtuuttomia kilpailukieltolausekkeita: kohtuuton kilpailukielto voidaan sovitella tai julistaa tehottomaksi. Hallituksen on varmistettava, että kilpailukieltolauseke on oikeudellisesti kestävä suhteessa suojattavaan liiketoimintaetintressiin.

Liikesalaisuuslaki (595/2018). Panee täytäntöön EU-direktiivin 2016/943 ja suojaa liikesalaisuuksia oikeudettomalta hankkimiselta, käyttämiseltä ja ilmaisemiselta. Johtajaan kohdistuu erityisen ankara salassapitovelvollisuus hänen asemansa vuoksi.

Tuloverolaki (1535/1992) ja ennakkoperintälaki (1118/1996). Johtajan palkka, palkkiot, bonukset ja luontaisedut ovat veronalaista ansiotuloa. Verohallinto vahvistaa vuosittain luontaisetujen verotusarvot. Erityinen avainhenkilölaki (627/1978) voi soveltua ulkomailta rekrytoitavaan johtajaan.

Työntekijän eläkelaki (395/2006, TyEL). Työsuhteessa oleva toimitusjohtaja kuuluu TyEL:n piiriin, jos hän täyttää lain edellytykset. Työnantaja on velvollinen järjestämään eläketurvan ja maksamaan TyEL-vakuutusmaksut. Toimeksiantosuhteessa oleva toimitusjohtaja voi kuulua yrittäjän eläkelain (YEL, 1272/2006) piiriin.

Työtapaturma- ja ammattitautilaki (459/2015). Työsuhteessa oleva toimitusjohtaja kuuluu lakisääteisen tapaturmavakuutuksen piiriin. Toimeksiantosuhteessa oleva johtaja voi ottaa vapaaehtoisen tapaturmavakuutuksen.

Arvopaperimarkkinalaki (746/2012). Pörssilistatuissa yhtiöissä johtajasopimuksen ja palkitsemistietojen julkistamisvelvollisuus. Yhtiön on julkistettava johtajien ja hallituksen jäsenten palkitseminen osavuosikatsauksessa ja vuosikertomuksessa Finanssivalvonnan (Fiva) ohjeiden mukaisesti.

Ilmoittajansuojelulaki (1171/2022). Panee täytäntöön EU:n ns. whistleblower-direktiivin ja suojaa väärinkäytöksistä vilpittömässä mielessä ilmoittavaa. Johtajasopimuksen salassapitoehdot eivät saa estää ilmoittamista lain edellyttämille viranomaisille.

Johtajasopimus Suomessa sisältää seuraavat tavalliset virheet, jotka voivat johtaa riitaan käräjäoikeudessa tai hovioikeudessa.

Virhe 1 – Puuttuva kirjallinen sopimus tai suullinen sopimus ilman dokumentaatiota. Suullinen johtajasopimus on periaatteessa pätevä, mutta riita palkan, bonusten tai kilpailukiellon ehdoista on vaikea ratkaista ilman kirjallista sopimusta. Hallituksen pöytäkirjaan kirjattu päätös ei korvaa kattavaa kirjallista johtajasopimusta. PRH-käytännössä rekisteröintipyyntöihin vaaditaan asiakirjat.

Virhe 2 – Epäselvä sopimuksen oikeudellinen luonne (työsuhde vs. toimeksiantosuhde). Jos sopimuksen oikeudellista luonnetta ei ole määritelty, Verohallinto ja Kela voivat määritellä sen uudelleen, mikä aiheuttaa takautuvat sosiaaliturvamaksut ja mahdolliset seuraamusmaksut. Selkeä maininta työsuhteesta tai toimeksiantosuhteesta estää tämän ongelman.

Virhe 3 – Kilpailukieltolauseke ilman kohtuullista korvausta. OikeustoimiL 38 §:n ja KKO 2005:50 -linjauksen mukaisesti kilpailukieltolauseke, johon ei liity kohtuullista korvausta (tyypillisesti vähintään 40–60 % kuukausibruttopalkasta kilpailukieltoajalta), voidaan julistaa osittain tai kokonaan tehottomaksi. Tämä on yleisin virhe johtajasopimuksissa.

Virhe 4 – Bonus- ja tulospalkkiomittareiden epäselvyys. Bonusjärjestely ilman selkeitä mittareita, tavoitetasoja ja maksuperusteita johtaa helposti riitaan palkan osalta. Johtaja voi vaatia bonusta perusteettomasti, jos hallitus ei ole dokumentoinut mittareita etukäteen. Mittariston pitää perustua objektiivisiin, mitattaviin kriteereihin, jotka on kirjattu hallituksen pöytäkirjaan.

Virhe 5 – Hallituksen esteellisyyssääntöjen laiminlyönti. Jos johtaja on myös hallituksen jäsen ja osallistuu oman sopimuksensa hyväksymiseen, OYL 6:4 §:n esteellisyyssäännös rikkoutuu. Tämä voi johtaa sopimuksen mitättömyyteen tai oikeudelliseen moitteeseen yhtiökokouksessa.

Virhe 6 – Rekisteröinnin laiminlyönti kaupparekisterissä. Toimitusjohtajan vaihdos on ilmoitettava PRH:lle viipymättä OYL 9:9 §:n ja kaupparekisterilain (129/1979) mukaisesti. Rekisteröinnin laiminlyönti voi aiheuttaa ongelmia ulkoisten sopimuskumppaneiden kanssa, koska kolmannen osapuolen hyvä usko kaupparekisterin tietoihin on suojattu.

Virhe 7 – Verotuksellisten luontaisetujen virheellinen kirjaaminen. Luontaisedut (autoetu, puhelinetu, asuntoetu, lisäeläkevakuutus) on kirjattava sopimukseen ja ilmoitettava Verohallinnolle tulorekisterin kautta oikein. Virheellinen kirjaaminen johtaa takautuvaan veroehdotukseen ja mahdollisiin korotuksiin.