Capital Reduction Minutes Portugal

A Acta de Redução do Capital Social é o documento empresarial celebrado em Portugal ao abrigo de Código das Sociedades Comerciais (Decreto-Lei nº 262/86) artigos 94.º a 96.º.

O regime português distingue duas finalidades fundamentais para a redução do capital nos termos do artigo 94.º n.º 1 do CSC: a redução para cobertura de perdas acumuladas (caso em que o capital social é diminuído sem reembolso aos sócios, regularizando os capitais próprios negativos), e a redução por excessivo capital (caso em que o capital social é diminuído com reembolso aos sócios ou liberação da obrigação de entradas em falta, devolvendo a parte excedente aos sócios).

A redução para cobertura de perdas exige verificação prévia pelo Revisor Oficial de Contas (ROC) registado na OROC que ateste a existência e o montante das perdas a cobrir, nos termos do artigo 95.º do CSC. A redução por excessivo capital exige observância do regime de protecção dos credores do artigo 96.º do CSC: os credores cujos créditos sejam anteriores à publicação do projecto de redução podem deduzir oposição judicial no prazo de um mês a contar da publicação, podendo o tribunal sujeitar a redução a prestação de garantia.

A Acta de Redução do Capital Social em Portugal está sujeita a registo obrigatório na Conservatória do Registo Comercial nos termos do artigo 3.º alínea r) do Código do Registo Comercial (DL 403/86), com prazo de dois meses a contar da deliberação. A redução não pode levar o capital social abaixo do mínimo legal — €50.000 para S.A. nos termos do artigo 276.º do CSC, sem mínimo absoluto para Lda desde o DL 33/2011 mas com requisito de manutenção de pelo menos €1 por sócio. A redução abaixo destes patamares determina a transformação obrigatória da sociedade noutro tipo societário compatível ou a sua dissolução nos termos do artigo 142.º do CSC, com tramitação na Conservatória do Registo Comercial e comunicação à Autoridade Tributária e Aduaneira (AT) através do Portal das Finanças no prazo de 60 dias a contar do registo, sob pena de coimas tributárias previstas no Regime Geral das Infrações Tributárias (RGIT, Lei 15/2001 de 5 de Junho).

A Acta de Redução do Capital Social em Portugal é necessária em duas grandes categorias de situações tipificadas no artigo 94.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC, DL 262/86): a cobertura de perdas acumuladas e a devolução de capital excedente aos sócios.

A primeira situação típica é a regularização de capitais próprios negativos. Quando os capitais próprios da sociedade (capital social + reservas + resultados transitados) caem abaixo de metade do capital social, o artigo 35.º do CSC obriga os administradores a convocar assembleia geral nos 60 dias seguintes ao conhecimento da situação, para deliberar sobre dissolução, redução do capital social até montante não inferior aos capitais próprios, ou injecção de capital. A redução para cobertura de perdas é solução frequente em sociedades com prejuízos acumulados pesados, evitando a dissolução automática prevista no artigo 35.º n.º 3 do CSC quando a situação não é sanada no prazo de dois exercícios.

A segunda situação é a devolução de capital excedente. Em sociedades com capital social manifestamente superior às necessidades operacionais, os sócios podem deliberar a redução com reembolso parcial dos valores nominais das quotas ou acções, devolvendo liquidez aos sócios sem distribuir dividendos (o que pode ter tratamento fiscal mais favorável dependendo do contexto). Esta opção é frequente em sociedades familiares maduras, em sociedades de gestão de património imobiliário e em sociedades que tenham concluído fase de investimento intenso.

A terceira situação é a amortização de quotas ou acções nos termos dos artigos 232.º a 237.º do CSC para Lda e dos artigos 346.º a 350.º do CSC para S.A. A amortização pode resultar de exclusão de sócio, de morte de sócio sem que herdeiros queiram suceder, ou de aquisição pela sociedade de acções próprias seguida de cancelamento. A redução do capital correspondente formaliza-se em Acta da assembleia geral.

A quarta situação é a saída negociada de sócio. Em sociedades por quotas, a saída de sócio com reembolso da sua quota implica frequentemente redução do capital social pelo valor nominal correspondente, salvo se outro sócio ou terceiro adquira a quota nos termos do artigo 228.º do CSC.

A quinta situação é a reestruturação societária. Em fusões, cisões ou outras operações de reorganização ao abrigo dos artigos 97.º e seguintes do CSC, a redução do capital social pode integrar o desenho da operação, designadamente para ajustar relação de troca de quotas ou acções entre sociedades envolvidas.

A sexta situação são as exigências regulamentares sectoriais. Sociedades reguladas (instituições de crédito sob o RGICSF DL 298/92, sociedades de seguros sob o regime da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, sociedades de capital de risco sob o DL 27/2023) podem ser obrigadas pelo respectivo supervisor a reduzir o capital quando os fundos próprios não justifiquem a manutenção do nível anterior.

Uma Acta de Redução do Capital Social em Portugal juridicamente eficaz integra um conjunto de elementos formais e substantivos exigidos pelos artigos 94.º a 96.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC, DL 262/86) e pelo Código do Registo Comercial (DL 403/86), indispensáveis ao registo e à oponibilidade aos credores.

Identificação da sociedade. A Acta deve identificar a sociedade — denominação social, NIPC, sede estatutária, capital social actual e capital social proposto após redução, número e categoria de quotas ou acções existentes — informação confirmada por certidão permanente da Conservatória do Registo Comercial em www.empresaonline.pt.

Identificação dos presentes e quórum. A Acta de Redução do Capital Social em Portugal deve indicar a data, hora e local da assembleia; os sócios presentes ou representados (por procuração com reconhecimento presencial ou advogado nos termos do artigo 38.º do DL 76-A/2006); o capital social representado em valor absoluto e percentual; o quórum constitutivo aplicável; e a constatação da regular convocação ou da unanimidade dos presentes nos termos do artigo 54.º do CSC.

Finalidade da redução. A Acta deve indicar com precisão a finalidade da redução nos termos do artigo 94.º n.º 1 do CSC: cobertura de perdas, libertação de excessivo capital, ou outras finalidades expressamente admitidas pela lei. A finalidade determina o regime aplicável: cobertura de perdas exige relatório de Revisor Oficial de Contas (ROC) nos termos do artigo 95.º; libertação de excessivo capital aciona o regime de protecção dos credores do artigo 96.º.

Modalidade da redução. Indicar se a redução se opera por diminuição do valor nominal de cada quota ou acção, por agrupamento (consolidação) de quotas ou acções, por extinção (amortização) de quotas ou acções, ou por liberação da obrigação de entradas ainda não realizadas. Cada modalidade tem efeitos distintos sobre os sócios e sobre os credores.

Montante da redução. A Acta deve indicar o montante exacto da redução em euros, o capital social resultante, e a confirmação de que o capital resultante respeita o mínimo legal (€50.000 para S.A. nos termos do artigo 276.º do CSC; €1 por sócio para Lda nos termos do artigo 219.º do CSC). A redução abaixo dos mínimos legais determina a transformação obrigatória ou a dissolução da sociedade.

Protecção dos credores. Para reduções por libertação de excessivo capital, a Acta deve mandatar a publicação do projecto de redução conforme exigido pelo artigo 96.º do CSC, conferindo aos credores prazo de um mês para deduzir oposição judicial. A oposição confere ao credor o direito a obter prestação de garantia ou pagamento dos créditos antes da execução da redução. A omissão da publicação determina a responsabilidade pessoal dos administradores e sócios nos termos do artigo 64.º do CSC.

Alteração estatutária. A redução implica alteração do artigo dos estatutos relativo ao capital social, exigindo escritura pública ou Documento Particular Autenticado (DPA) ao abrigo do DL 116/2008 lavrado por advogado, solicitador, notário ou câmara de comércio. A nova redacção deve constar expressamente da Acta.

Resultado da deliberação. A Acta deve registar o sentido de voto de cada sócio (aprovação/rejeição/abstenção), o cálculo do quórum deliberativo aplicável (três quartos para Lda nos termos do artigo 265.º; três quartos para S.A. nos termos do artigo 386.º n.º 3) e a constatação da aprovação da deliberação.

Mandato à administração. A Acta deve incluir mandato à gerência (Lda) ou ao Conselho de Administração (S.A.) para promover a publicação do projecto de redução nos termos do artigo 96.º do CSC, registar a deliberação na Conservatória do Registo Comercial no prazo de dois meses nos termos do artigo 15.º do Código do Registo Comercial, comunicar à Autoridade Tributária e Aduaneira através do Portal das Finanças, e actualizar o Registo Central do Beneficiário Efectivo (RCBE) regulado pela Lei 89/2017 quando aplicável.

A forms-legal.com disponibiliza este modelo de Acta de Redução do Capital Social como ponto de partida operacional para a formalização da deliberação. A redação final deve ser revista por advogado inscrito na Ordem dos Advogados e por contabilista certificado registado na OCC, em particular quanto ao impacto fiscal da redução e à articulação com obrigações regulamentares sectoriais. Documentos relacionados disponíveis no nosso catálogo: Estatutos de Sociedade por Quotas, Estatutos de Sociedade Anónima e Acta de Aumento do Capital Social.

O preenchimento da Acta de Redução do Capital Social em Portugal segue uma sequência prática que reduz o risco de oposição dos credores e de recusa de registo pela Conservatória do Registo Comercial.

Primeiro passo: convocação da assembleia. Convocar assembleia geral nos termos do artigo 248.º do CSC para Lda (mínimo 15 dias por carta registada ou correio electrónico com recibo) ou nos termos do artigo 377.º do CSC para S.A. (mínimo 30 dias por publicação no portal de publicações da DGAJ ou correio registado). A convocatória deve indicar expressamente a redução de capital, com montante, finalidade e modalidade.

Segundo passo: preparação da documentação. Para redução por cobertura de perdas, contratar Revisor Oficial de Contas registado na OROC para emitir relatório nos termos do artigo 95.º do CSC, atestando o montante das perdas e a sua cobertura pela redução. Para redução por excessivo capital, preparar projecto de redução para publicação nos termos do artigo 96.º do CSC. Em ambos os casos, obter parecer do órgão de fiscalização (Conselho Fiscal ou Fiscal Único) quando exista.

Terceiro passo: identificação dos presentes. Registar data, hora e local; identificar sócios ou acionistas presentes ou representados (por procuração com reconhecimento presencial ou advogado nos termos do artigo 38.º do DL 76-A/2006); calcular capital social representado em valor absoluto e percentual; verificar quórum constitutivo aplicável.

Quarto passo: descrição da finalidade. Indicar com precisão a finalidade nos termos do artigo 94.º n.º 1 do CSC — cobertura de perdas, libertação de excessivo capital, amortização de quotas ou acções, outra finalidade admitida pela lei. A finalidade determina o regime aplicável aos credores e aos sócios.

Quinto passo: modalidade e montante. Indicar a modalidade (diminuição do valor nominal, agrupamento, extinção de quotas/acções, liberação de entradas) e o montante exacto da redução em euros. Confirmar que o capital resultante respeita o mínimo legal (€50.000 para S.A.; €1 por sócio para Lda) sob pena de transformação obrigatória ou dissolução.

Sexto passo: deliberação sobre protecção dos credores. Para redução por libertação de excessivo capital, mandatar a publicação do projecto de redução nos termos do artigo 96.º do CSC. A publicação deve ser efectuada no portal de publicações on-line da DGAJ. Os credores cujos créditos sejam anteriores à publicação podem deduzir oposição judicial no prazo de um mês.

Sétimo passo: alteração estatutária. Indicar a nova redacção do artigo dos estatutos relativo ao capital social. A alteração exige escritura pública ou Documento Particular Autenticado (DPA) ao abrigo do DL 116/2008 lavrado por advogado, solicitador, notário ou câmara de comércio.

Oitavo passo: registo do voto. Registar o sentido de voto de cada sócio (aprovação/rejeição/abstenção), o cálculo do quórum deliberativo (três quartos para Lda nos termos do artigo 265.º do CSC; três quartos para S.A. nos termos do artigo 386.º n.º 3 do CSC) e a constatação da aprovação.

Nono passo: mandato à administração. Conferir mandato à gerência ou Conselho de Administração para promover a publicação do projecto de redução, gerir o prazo de oposição dos credores nos termos do artigo 96.º do CSC, registar a deliberação na Conservatória do Registo Comercial no prazo de dois meses nos termos do artigo 15.º do Código do Registo Comercial, comunicar à Autoridade Tributária e Aduaneira através do Portal das Finanças, e actualizar o Registo Central do Beneficiário Efectivo (RCBE) ao abrigo da Lei 89/2017.

Décimo passo: assinatura. A Acta deve ser assinada pelo Presidente da Mesa e pelo Secretário, ou — em sociedades sem mesa formal — por todos os sócios presentes. Conservar original em livro de actas paginado e rubricado nos termos do artigo 248.º n.º 4 do CSC, e emitir certidões para a Conservatória do Registo Comercial.

Os requisitos legais da Acta de Redução do Capital Social em Portugal resultam dos artigos 94.º a 96.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC, DL 262/86), do Código do Registo Comercial (DL 403/86) e — para sociedades cotadas — do Código dos Valores Mobiliários (CVM, DL 486/99).

Quórum deliberativo. Em sociedades por quotas, a deliberação de redução de capital exige maioria qualificada de três quartos dos votos correspondentes ao capital social nos termos do artigo 265.º do CSC. Em sociedades anónimas, exige quórum constitutivo de um terço do capital social em primeira convocatória nos termos do artigo 383.º e maioria deliberativa de três quartos dos votos emitidos nos termos do artigo 386.º n.º 3 do CSC. O incumprimento dos quóruns determina a anulabilidade da deliberação nos termos do artigo 58.º do CSC.

Mínimos de capital. A redução não pode levar o capital social abaixo do mínimo legal: €50.000 para S.A. nos termos do artigo 276.º do CSC; €1 por sócio para Lda nos termos do artigo 219.º do CSC. A redução abaixo destes patamares determina a transformação obrigatória da sociedade noutro tipo societário compatível com o capital resultante, ou a sua dissolução nos termos do artigo 142.º do CSC. Sociedades reguladas estão sujeitas a capitais mínimos sectoriais superiores fixados pelo Banco de Portugal, pela ASF ou pela CMVM.

Relatório de ROC para cobertura de perdas. A redução por cobertura de perdas exige relatório elaborado por Revisor Oficial de Contas (ROC) registado na OROC nos termos do artigo 95.º do CSC, atestando o montante das perdas e confirmando que estas absorvem a redução proposta. A omissão do relatório determina a recusa do registo na Conservatória do Registo Comercial.

Publicação e protecção dos credores. Para reduções por libertação de excessivo capital, o artigo 96.º do CSC exige publicação do projecto de redução com antecedência mínima de um mês relativamente à data de execução. A publicação deve ser efectuada no portal de publicações on-line da DGAJ. Os credores cujos créditos sejam anteriores à publicação podem deduzir oposição judicial no prazo de um mês, podendo o tribunal sujeitar a redução à prestação de garantia ou ao pagamento prévio dos créditos. A omissão da publicação ou a execução da redução pendente o prazo de oposição determinam a responsabilidade pessoal solidária dos administradores e dos sócios beneficiários nos termos do artigo 64.º do CSC.

Forma. A alteração estatutária subjacente à redução exige escritura pública ou Documento Particular Autenticado (DPA) ao abrigo do DL 116/2008 lavrado por advogado, solicitador, notário ou câmara de comércio. A Acta deve ser lavrada em livro de actas paginado e rubricado nos termos do artigo 248.º n.º 4 do CSC.

Registo. O registo na Conservatória do Registo Comercial deve ser requerido no prazo de dois meses a contar da deliberação nos termos do artigo 15.º do Código do Registo Comercial. O acto de registo é constitutivo dos efeitos perante terceiros nos termos do artigo 14.º do mesmo Código.

Obrigações fiscais. A redução com reembolso aos sócios pode desencadear tributação em IRS dos sócios pessoas singulares (categoria E ou G consoante o caso) e em IRC para sócios pessoas colectivas, devendo ser cumpridas as respectivas obrigações declarativas junto da Autoridade Tributária e Aduaneira (AT) através do Portal das Finanças.

Obrigações regulamentares. Em sociedades cotadas no Euronext Lisbon, a redução de capital constitui informação privilegiada nos termos do Regulamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation) e está sujeita a comunicação imediata à CMVM e ao mercado. Em sociedades reguladas, é exigida autorização prévia do supervisor sectorial.

Os erros mais frequentes na elaboração da Acta de Redução do Capital Social em Portugal comprometem a validade da deliberação, podem determinar a recusa do registo pela Conservatória do Registo Comercial, expor os administradores e sócios a oposição judicial dos credores e a responsabilidade pessoal nos termos do artigo 64.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC, DL 262/86).

Incumprimento do quórum. A redução de capital exige maioria qualificada de três quartos dos votos correspondentes ao capital social em sociedades por quotas (artigo 265.º do CSC) e três quartos dos votos emitidos em sociedades anónimas (artigo 386.º n.º 3 do CSC). A aprovação por maioria simples sem alcançar estes patamares determina a anulabilidade da deliberação nos termos do artigo 58.º do CSC, com prazo de impugnação de 30 dias para os sócios ausentes ou que tenham votado contra.

Violação dos mínimos de capital. A redução que leve o capital social abaixo do mínimo legal (€50.000 para S.A. nos termos do artigo 276.º do CSC; €1 por sócio para Lda nos termos do artigo 219.º do CSC) determina a transformação obrigatória ou a dissolução da sociedade nos termos do artigo 142.º do CSC. A solução é planear a redução respeitando os mínimos ou simultaneamente deliberar a transformação noutro tipo societário compatível.

Omissão da publicação para protecção dos credores. Para reduções por libertação de excessivo capital, o artigo 96.º do CSC exige publicação do projecto de redução no portal de publicações on-line da DGAJ com antecedência mínima de um mês relativamente à data de execução. A omissão da publicação ou a execução da redução pendente o prazo de oposição dos credores determina a responsabilidade pessoal solidária dos administradores e sócios beneficiários nos termos do artigo 64.º do CSC, podendo os credores prejudicados exigir prestação de garantia ou pagamento dos seus créditos.

Falta de relatório de Revisor Oficial de Contas. A redução por cobertura de perdas exige relatório elaborado por Revisor Oficial de Contas (ROC) registado na OROC nos termos do artigo 95.º do CSC, atestando o montante das perdas e confirmando que estas absorvem a redução proposta. A omissão determina a recusa do registo na Conservatória do Registo Comercial e potencial anulabilidade da deliberação. A solução é contratar atempadamente ROC inscrito na OROC e antecipar o cronograma da operação.

Desfasamento entre Acta e alteração estatutária. A redução implica alteração do artigo dos estatutos relativo ao capital social. A omissão de escritura pública ou Documento Particular Autenticado (DPA) ao abrigo do DL 116/2008 para formalizar a alteração impede o registo na Conservatória. A solução é coordenar a outorga simultânea ou imediatamente subsequente do instrumento de alteração estatutária com advogado, solicitador ou notário.

Atraso no registo. O registo da redução na Conservatória do Registo Comercial deve ser requerido no prazo de dois meses a contar da deliberação nos termos do artigo 15.º do Código do Registo Comercial. O atraso sujeita os administradores e sócios a contra-ordenação e impede a eficácia da redução perante terceiros. A solução é nomear na própria Acta o mandatário responsável pela tramitação registal com prazo interno mais curto.

Omissão de obrigações fiscais. A redução com reembolso aos sócios desencadeia obrigações declarativas em IRS (categoria E ou G consoante a qualificação) ou IRC para os sócios pessoas colectivas, junto da Autoridade Tributária e Aduaneira (AT) no Portal das Finanças. A omissão expõe os sócios e a sociedade a coimas tributárias previstas no Regime Geral das Infrações Tributárias (RGIT, Lei 15/2001). A solução é coordenar a operação com contabilista certificado registado na OCC e com consultor fiscal especializado.

Recurso judicial. Em caso de litígio sobre a validade da redução, o sócio lesado pode requerer ao Supremo Tribunal de Justiça a apreciação de recurso de revista quando estejam em causa questões de direito societário com interesse público assinalável, nos termos da Lei n.º 62/2013 (Lei da Organização do Sistema Judiciário). O Banco de Portugal emite recomendações prudenciais específicas para reduções de capital em entidades sujeitas a supervisão bancária.