Taloyhtiön yhtiökokouspäätöksen moitekanne

Taloyhtiön yhtiökokouspäätöksen moitekanne on Suomessa asunto-osakkaan tai osakasryhmän oikeudellinen keino riitauttaa asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa tehty päätös, joka rikkoo lakia, yhtiöjärjestystä tai osakkaan oikeuksia. Asunto-osakeyhtiölaki (1599/2009) pykälässä 23:1 antaa osakkeenomistajalle oikeuden nostaa kanne käräjäoikeudessa, jos yhtiökokouksen päätös on syntynyt virheellisessä järjestyksessä, rikkoo lakia tai yhtiöjärjestystä tai loukkaa osakkeenomistajan oikeuksia yhdenvertaisuusperiaatteen pykälän 1:7 vastaisesti. Suomessa on noin 90 000 asunto-osakeyhtiötä, joiden yhtiökokouksissa tehdään vuosittain kymmeniä tuhansia päätöksiä kunnossapitovastuusta, perusparannushankkeista, yhtiövastikkeista ja hallinnosta. Yleisimmät riitatilanteet koskevat perusparannushankkeita kuten putkiremontteja tai julkisivuremontteja, yhtiövastikkeen korotuksia, kunnossapitovastuun jakoa sekä hallituksen jäsenten valintaa ja toimintaa. Moitekanne on prosessina merkittävästi raskaampi kuin neuvottelu tai Isännöintiliiton sovittelu, minkä vuoksi ennen kanteen nostamista on aina syytä kokeilla sovintoratkaisua. Moitekirje on ensimmäinen askel: se ilmoittaa hallitukselle osakkaan vastustavansa päätöstä ja pyytää hallitusta harkitsemaan asian uudelleen. Asunto-osakeyhtiölain pykälän 23:1 mukainen kanneaika on kolme kuukautta yhtiökokouksesta; tämä määräaika on ehdoton. Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) ylläpitää kaupparekisteriä, josta saa virallisen toiminimen ja Y-tunnuksen. Isännöintiliitto tarjoaa jäsenilleen neuvontapalveluita taloyhtiöriitojen käsittelyyn. Forms-legal.com tarjoaa tähän tarkoitukseen laaditun mallin, joka kattaa kaikki moitekirjeen tai -kanteen vaatimat elementit. Taloyhtiön moite on Suomessa merkittävä oikeussuojakeino erityisesti suurissa korjaushankkeiden päätöstilanteissa. Putkiremontit ja muut suurhankkeet maksavat satoja tuhansia euroja, ja yhtiövastikkeen korotukset vaikuttavat suoraan osakkaan talouteen. AOL 1599/2009 perusajatus on osakkaiden yhdenvertaisuus: epäoikeutettu etu toisille kielletään. Moitekanteen avulla osakas voi puuttua tähän. Pelkkä ilmoitus moitteen nostamisesta saa usein hallituksen neuvottelemaan: kallis oikeusprosessi pyritään välttämään. Moitekirje on käytännöllisesti tehokas neuvottelutaktiikka. Suomen Kiinteistöliitto ja Isännöintiliitto tarjoavat neuvontaa taloyhtiöriitoihin. Asunto-osakeyhtiön pöytäkirja on julkinen asiakirja, jonka osakas voi pyytää isännöitsijältä koska tahansa. Oikeudenkäyntikuluriski on molemmilla osapuolilla merkittävä harkintaperusteena sovinnollisen ratkaisun hakemisessa. Taloyhtiön yhtiökokouspäätöksen moitekanne on Suomessa käyttökelpoinen oikeussuojakeino myös tilanteissa, joissa yhtiöjärjestystä on muutettu epäasianmukaisella tavalla. Yhtiöjärjestys on taloyhtiön perusasiakirja, jossa määritellään muun muassa huoneistojen käyttötarkoitukset, osakkaiden velvollisuudet ja yhtiökokouksen päätöksentekojärjestys. Asunto-osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii useimmiten kahden kolmasosan enemmistön kokouksessa annetuista äänistä. Jos muutos on hyväksytty pienemmällä enemmistöllä, se on pätemätön ja voidaan moittia. Yhdenvertaisuusperiaatteen loukkaaminen on yleinen moiteperuste suurten perusparannushankkeiden yhteydessä. Esimerkiksi hissiremontti, joka hyödyttää ylempiä kerroksia mutta johon myös alempien kerrosten osakkaat joutuvat osallistumaan tasapuolisella vastikkeella, on mahdollinen moiteperuste. Moitteen menestyminen edellyttää näyttöä siitä, että päätös todella loukkaa yhdenvertaisuusperiaatetta. Taloyhtion yhtiokokouspäätöksen moitekanne eroaa hallintoriita-asiasta siten, että se kohdistuu nimenomaisesti yhtiokokouksen päätökseen eikä hallituksen toimintaan yleisesti. Moitekanteen nostaminen käräjäoikeudessa tarkoittaa, että asia kasitellaan yksityisoikeudellisena riita-asiana. AOY 1599/2009 pykälässä 23:3 säädetään tuomioistuimen toimivallasta julistaa yhtiökokouksen päätös mitättömäksi tai muuttaa sitä. Taloyhtion moitekanteen erityinen piirre on sen lyhyt kanneaika: vain kolme kuukautta yhtiokokouksesta. Taloyhtion oikeudellinen erikoisuus on sen demokratiaperiaate: jokaisella osakkeenomistajalla on aanioikeus omistusosuutensa mukaan.

Taloyhtiön moitekanne tai moitekirje Suomessa on ajankohtainen tilanteissa, joissa yhtiökokous on tehnyt selvästi asunto-osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisen päätöksen. Tyypillisiä tilanteita ovat: hallitus on valittu tai eronnut lainvastaisessa menettelyssä; perusparannuspäätöksessä on valittu urakoitsija ilman asianmukaista kilpailutusta ja urakoitsija kuuluu hallituksen jäsenen lähipiiriin; yhtiöjärjestystä on muutettu ilman asianmukaista enemmistöä tai asianmukaista äänestystä; osakkeenomistajille on salattu oleellisia tietoja ennen kokousta pykälässä 6:27 säädetyn tiedonsaantioikeuden vastaisesti; päätös loukkaa yhdenvertaisuusperiaatetta pykälässä 1:7 antamalla yhdelle osakasryhmälle etuoikeuksia toisen kustannuksella; kokouskutsu on lähetetty liian lyhyellä varoitusajalla pykälässä 6:20 edellytetyn 2–4 viikon varoitusajan vastaisesti; esteellinen hallituksen jäsen on osallistunut äänestämiseen pykälän 6:10 vastaisesti. Kokemus osoittaa, että moitekirjeen lähettäminen ennen varsinaista kannetta johtaa usein ratkaisuun ilman oikeudellisia toimia, koska hallitukset yleensä haluavat välttää kalliita oikeudenkäyntejä ja hankalaa julkisuutta. Taloyhtiön moitekanne on tarpeen myös tilanteissa, joissa hallituksen jäsen on toiminut omaksi tai lähipiirinsä hyödyksi. Esimerkiksi hallituksen jäsen neuvottelee taloyhtiölle palvelusopimuksen, jossa palveluntarjoaja on hänen oma yrityksensä, on selkeä esteellisyystilanne pykälän 6:10 nojalla. Yhtiövastikkeen korotus, joka koskee vain osan huoneistoja, on yhdenvertaisuusperiaatteen pykälän 1:7 vastainen. Ylimääräinen yhtiökokous, joka on kutsuttu koolle liian lyhyellä varoitusajalla, loukkaa pykälässä 6:20 säädettyjä menettelysääntöjä. Myös tilanne, jossa osakas on estynyt osallistumaan kokoukseen puutteellisten kokousasiakirjojen vuoksi, voi olla moiteperuste. Taloyhtiön moitekanne on myös tarpeen tilanteissa, joissa yhtiökokous on vahvistanut tilinpäätöksen, joka sisältää merkittäviä virheellisyyksiä tai puutteita. Esimerkiksi piilotellut korjaustarpeet tai hallituksen tekemät ylilyönnit korjauskustannuksissa, jotka eivät käy ilmi tilinpäätöksestä, voivat olla moiteperuste. Myös tilanne, jossa yhtiökokoukselle on annettu väärää tietoa tulevien remonttien kustannusarvioista, voi olla valintavirheen peruste. Asunto-osakeyhtiölain pykälässä 6:24 säädetään yhtiökokouksen velvollisuudesta antaa totuudenmukaisia tietoja. Taloyhtion moitekirje on myös paikallaan tilanteessa, jossa taloyhtio on myynyt omaisuuttaan alla kayvän hinnan lahepiirikaupassa. Tällainen päätös voi loukata yhdenvertaisuusperiaatetta. Myös tilanne, jossa yhtiökokouksessa on vahvistettu tilinpäätös merkittävillä virheellisyyksillä, voi olla moiteperuste. Asunto-osakeyhtiölain pykälässä 6:24 säädetään yhtiökokouksen velvollisuudesta antaa totuudenmukaisia tietoja. Ylimaarainen yhtiokokous voidaan kutsua koolle myös osakkaiden vaatimuksesta, jos vaatimuksen esittaa osakkeenomistajat joilla on vahintan 10 prosenttia yhtion osakkeista. Taloyhtion yhtiokokouksen kutsuminen koolle riittavalla varoitusajalla on AOYA 6:20 mukainen edellytys päätöksen patevyydelle.

Oikeudellisesti tehokas taloyhtiön moitekirje tai moitekanne sisältää kaikki seuraavat välttämättömät elementit. Osakkaan tiedot: täydellinen nimi, osoite, yhteystiedot sekä omistettavien osakkeiden lukumäärä asunto-osakeyhtiön osakeluettelosta pykälän 2:12 mukaisesti; osakkeiden lukumäärä on tärkeä, koska äänivalta perustuu siihen. Taloyhtiön tiedot: virallinen toiminimi kaupparekisteristä, Y-tunnus Patentti- ja rekisterihallitukselta sekä isännöintitoimiston tai hallituksen osoite. Riitautetun päätöksen täydellinen yksilöinti: yhtiökokouksen tarkka päivämäärä, kokouksen tyyppi (varsinainen vuosikokous vai ylimääräinen kokous) sekä pöytäkirjan kohdan numero. Päätöksen sisällön tarkka kuvaus: mitä päätettiin, mikä äänestystulos oli ja mitkä ovat päätöksen seuraukset. Moitteen oikeudellinen peruste viittauksineen täsmällisiin AOY:n pykäliin: yhdenvertaisuus pykälässä 1:7, hallituksen esteellisyys pykälässä 6:10, kokouksen laillisuus pykälässä 6:2, kokouskutsu pykälässä 6:20, tiedonsaantioikeus pykälässä 6:27. Yksityiskohtainen perustelu konkreettisilla faktoilla ja asiakirjavastaavuuksilla. Aiheutuvan vahingon arvio euroina tai muutoin konkreettisesti. Vaatimus: päätöksen julistaminen mitättömäksi tai muuttaminen. Vastausaikavaatimus: yleensä 21–30 päivää. Maininta käräjäoikeuskanteesta jatkotoimenpiteenä, mikäli sovintoa ei saavuteta. Forms-legal.com tarjoaa valmiin mallin kaikkine osioineen. Taloyhtiön moitekirjeen tai moitekanteen tehokkuus riippuu siitä, onko kaikki elementit sisällytetty oikein. Osakkaan täydelliset tiedot osakkeiden lukumäärällä täydennettynä. Taloyhtiön virallinen toiminimi ja Y-tunnus sekä isännöintitoimiston osoite. Yhtiökokouksen täydellinen yksilöinti: päivämäärä, tyyppi ja pöytäkirjan kohta. Päätöksen tarkka sisältö äänestystuloksineen. Moitteen peruste viittauksineen tiettyihin pykäliin: yhdenvertaisuus pykälässä 1:7, esteellisyys pykälässä 6:10, kokouskutsu pykälässä 6:20. Yksityiskohtainen perustelu. Vahingon arvio euroina. Vaatimus mitättömäksi julistamisesta tai muuttamisesta. Vastausaikavaatimus 21–30 päivää. Maininta kanteesta käräjäoikeudessa 3 kuukauden kuluessa. Liitteet: pöytäkirjakopio ja muut todisteet. Forms-legal.com tarjoaa mallin, joka kattaa kaikki tärkeät osiot. Taloyhtiön moitekirjeen laadinnassa on erityisesti huomioitava, että moitekirje ei automaattisesti keskeytä riitautetun päätöksen täytäntöönpanoa. Jos haluaa estää päätöksen täytäntöönpanon, on erikseen haettava väliaikaista kieltoa tuomioistuimelta. Tämä on tärkeä tieto suurissa remonttihankkeissa, joissa täytäntöönpano voi tapahtua nopeasti. Moitteen nostaminen ei myöskään automaattisesti estä uuden yhtiökokouksen pitämistä. Moitekirjeen sisältöön on hyvä lisätä pyyntö pidättyä päätöksen täytäntöönpanosta, kunnes neuvottelulle on annettu mahdollisuus. Forms-legal.com:n malli sisältää tällaisen pyynnön vakiomuotoisena. Moitekirjeessa on tärkeää mainita, mikäli muita osakkaita jakavat moitteet. Useamman osakkaan yhteinen kirje on vahvempi kuin yksittäisen osakkaan kirje. Yhteiskirjeessä kunkin osakkaan omistussuhteet ja allekirjoitukset merkitaan erikseen. Vaylaisteleminen väliaikaisen täytäntöönpanokiellon hakemisesta on tarpeen suurissa remonttihankkeissa, joissa täytäntöönpano voi tapahtua nopeasti. Taloyhtion moitekirjeen tai moitekanteen onnistuminen edellyttää myös, että osakas on osallistunut yhtiokokoukseen tai esittänyt asianmukaisen vastaanhangoittelun kokouksessa. Poissaolo kokouksesta ei yksistaan estä moitteen nostamista, mutta kokouksessa esitetty vastaanhangoittelu voidaan sisällyttää moitekirjeen perusteluihin vahvistavana aineistona. Moitekanteen taloudellinen kannattavuus on harkittava ennen prosessiin ryhtymistä: pienten päätösten moittiminen, joiden taloudellinen merkitys on vähäinen, voi tulla kalliimmaksi kuin hyväksyminen. Isot rakennusprojektit, joissa kustannusvaikutukset ovat tuhansia tai kymmeniä tuhansia euroja, ovat yleensä kannattavia kohteita moitekanteelle. Moitekirjeen liitteena tulee olla ote yhtiokokouksen poytokirjasta, joka osoittaa riitautetun päätöksen sisällön ja aanestystuloksen. Myös osakasluetteloote vahvistaa moitekanteen nostajan oikeuden. Moitekirjeen tehokkuutta lisää myös maininta siitä, että osakas on valmis kuulemaan hallituksen perusteluita paatokselle ennen kanteen nostamista. Tämä dialogi-lähestymistapa on ammattimainen ja voi johtaa nopeampaan ratkaisuun. Moitekanteen arvioiminen ammattilaisen kanssa ennen lahettamista on suositeltavaa taloudellisten riskien minimoimiseksi.

Moitekirjeen täyttäminen aloitetaan osakkaana kantajan tiedoilla: täydellinen nimi, osoite, yhteystiedot. Osakkeiden lukumäärän kenttään kirjataan tarkka numero asunto-osakeyhtiön osakeluettelosta tai osakekirjasta. Taloyhtiön tiedoissa kirjataan virallinen toiminimi kaupparekisteristä, Y-tunnus ytj.fi-palvelusta sekä isännöintitoimiston osoite postiosoitteeksi. Riitautetun päätöksen tietoihin merkitään yhtiökokouksen tarkka päivämäärä, kokouksen tyyppi sekä pöytäkirjan kohdan numero viittauksenomaisesti. Päätöksen sisällön kuvauksessa ollaan täsmällisiä: mitä nimenomaisesti päätettiin, miten äänestettiin ja mitä seurauksia päätöksellä on taloudellisesti tai muutoin. Moitteen perusteen valinnassa viitataan tarkkoihin pykäliin: yhdenvertaisuusperiaate on AOY pykälä 1:7, hallituksen esteellisyys on pykälä 6:10. Yksityiskohtaisessa perustelussa kuvataan konkreettisesti, miten päätös rikkoo kyseessä olevaa säännöstä. Neuvottelupyynnön kenttään kirjataan konkreettinen vaatimus hallitukselle ennen kannetta: kutsukaa ylimääräinen yhtiökokous tai peruuttakaa päätös ennen sen täytäntöönpanoa. Toimita kirje kirjatulla kirjeellä taloyhtiön hallituksen puheenjohtajalle ja isännöitsijälle samanaikaisesti. Yhtiökokouksen pöytäkirjan hankkiminen isännöitsijältä on ensimmäinen toimenpide. Osakkeiden lukumäärä löytyy osakeluettelosta tai osakekirjasta. Y-tunnus löytyy ytj.fi-palvelusta. Moitteen perusteessa viitataan tarkkoihin pykäliin konkreettisilla faktoilla. Yksityiskohtaisessa perustelussa kuvataan, miten päätös rikkoo pykälää ja millainen vahinko siitä aiheutuu. Neuvottelupyynnössä esitetään konkreettinen ehdotus: esimerkiksi kutsukaa ylimääräinen yhtiökokous päätöksen uudelleenharkintaa varten tai peruuttakaa urakkasopimus ennen töiden aloittamista. Toimita kirje kirjatulla kirjeellä sekä isännöitsijälle että hallituksen puheenjohtajalle samanaikaisesti. Kopio myös hallituksen kaikille jäsenille on suositeltavaa toimittaa. Moitekirjeen tehokkuuden kannalta on olennaista, että siinä esitetään vain vahvimmilla argumenteilla tuetut vaatimukset. Heikot vaatimukset voivat heikentää koko kirjeen vaikutusta. Ennen kirjeen lähettämistä on suositeltavaa neuvotella taloyhtiöoikeuteen erikoistuneen asianajajan kanssa, erityisesti jos kyse on suuresta taloudellisesta intressistä. Asianajaja voi myös avustaa kanteen nostamisessa, jos neuvottelu ei tuota tulosta. Moitekirje voidaan toimittaa myös sähköisesti isännöintijärjestelmään, jos taloyhtiöllä on sellainen käytössä. Moitekirjeen toimittamistapana kirjatun kirjeen lisäksi suositellaan sähköpostia kaikille hallituksen jäsenille ja isannöitsijälle erikseen. Kopion toimittaminen myös taloyhtiön tilintarkastajalle on harkinnanarvoinen lisätoimi. Moitekirjeen pohjatyönä on aina ensin hankittava yhtiökokouksen pöytäkirja, joka on säilytettävä vähintään 10 vuotta. Moitekirjeen loppuun on hyva lisätä vaatimus, jossa pyydetään vuokranantajaa tai hallitusta vastaamaan kirjallisesti määrääjäksi asetettuun päivämäärään mennessa. Kirjallinen vastaus luo selkeän kirjauslankkeen asian käsittelylle ja osoittaa, reagoiko hallitus vaatimukseen. Tilan pyytaminen vastaukselle on myös hyva keino osoittaa, että osakas on valmis neuvotteluun ennen oikeudellisia toimia. Vastaukselle asetettava maarapaiva 21 päivää on käytännössä standardi. Se antaa hallitukselle aikaa kokoustua ja antaa kirjallinen vastaus. Moitekirjeeseen on hyva lisätä viite asunto-osakeyhtiolain 1599/2009 relevanteihin pykäliin, joihin moite perustuu. Tämä helpottaa hallitusta ymmaartamaan vaatimuksen oikeudellisen perustan.

Asunto-osakeyhtiölaki (1599/2009) pykälä 23:1 on taloyhtiön moitekanteen oikeudellinen perusta: osakkeenomistaja voi nostaa kanteen käräjäoikeudessa 3 kuukauden kuluessa yhtiökokouksen pitämisestä, jos päätös on syntynyt virheellisessä järjestyksessä tai rikkoo lakia tai yhtiöjärjestystä. Pykälä 1:7 säätää yhdenvertaisuusperiaatteesta: yhtiökokous ei saa tehdä päätöstä, joka tuottaa osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua toisen kustannuksella. Pykälä 6:2 säätää yhtiökokouksen laillisuuden edellytyksistä. Pykälä 6:10 säätää hallituksen jäsenen esteellisyydestä. Pykälä 6:20 säätää kokouskutsun muotomääräyksistä ja varoitusajoista. Pykälä 6:27 säätää osakkeenomistajan tiedonsaantioikeudesta. Pykälä 23:2 luettelee päätöstyypit, jotka ovat automaattisesti mitättömiä ilman kanneaikaa. Patentti- ja rekisterihallitus ylläpitää kaupparekisteriä asunto-osakeyhtiöistä. Toimivaltainen käräjäoikeus on taloyhtiön sijaintikunnan käräjäoikeus. Isännöintiliitto ja Suomen Kiinteistöliitto tarjoavat jäsenneuvontaa taloyhtiöriitoihin. AOY 1599/2009 pykälä 23:1 on moitekanteen oikeudellinen perusta: 3 kuukauden ehdoton kanneaika. Pykälä 23:2 luettelee mitättömyyden aiheuttavat tapaukset ilman kanneaikaa. Pykälä 7:2 säätää hallituksen tiedonantovelvollisuudesta. Yhtiökokouksen pöytäkirja on säilytettävä vähintään 10 vuotta. Toimivaltainen on taloyhtiön sijaintikunnan käräjäoikeus. PRH ylläpitää kaupparekisteriä taloyhtiöistä. Isännöintiliiton sovittelu on vaihtoehto ennen oikeusprosessia. Asunto-osakeyhtiölain esityöt hallituksen esityksessä 24/2009 selventävät lain tarkoitusta. Moitekanteen kustannukset voivat nousta merkittäviksi erityisesti hovioikeusvaiheessa. AOY 1599/2009 pykälässä 6:24 säädetään yhtiökokouksen velvollisuudesta antaa oikeita tietoja. Pykälässä 23:3 säädetään tuomioistuimen toimivallasta julistaa yhtiökokouksen päätös mitättömäksi tai muuttaa sitä. Korkein oikeus on ennakkopäätöksessään KKO 2016:2 täsmentänyt yhdenvertaisuusperiaatteen soveltamista perusparannushankkeissa. Asunto-osakeyhtiölain esityöt hallituksen esityksessä 24/2009 sisältävät kattavan selvityksen lain tarkoituksesta ja tulkinnasta. AOY:n mukainen moitekanteen taloudelliset seuraukset ovat merkittäviä: oikeudenkäyntikulut summaarisessa menettelyssä voivat olla 1000–5000 euroa, riidankäsittelyssä vielä enemmän. KKO 2016:2 on merkittävä ennakkopäätös yhdenvertaisuusperiaatteen soveltamisesta. AOY:n esityöt hallituksen esityksessä 24/2009 ovat tärkeä tulkintalahde. Asianajaja, joka on erikoistunut asunto-osakeyhtiöoikeuteen, on arvokas avustaja vaativissa moiteasioissa. Toimivaltainen on taloyhtiön sijaintikunnan käräjäoikeus. PRH ylläpitää kaupparekisteriä taloyhtiöistä. Asunto-osakeyhtiolain 1599/2009 soveltaminen yhdistyksen kokouspöytäkirjoihin on vakiintuneessa oikeuskäytannossa selkeyhtynyt. Isannoitsijantodistus on myös julkinen asiakirja, jonka jokainen osakas voi pyyda isannöitsijalta milloin tahansa. Kaupparekisteristä löytyvät myös tiedot hallituksen jäsenistä ja nimenkirjoitusoikeudesta. Asunto-osakeyhtiolain pykälä 6:27 säätelee osakkaiden tiedonsaantioikeudesta, joka on perusoikeus. Tämän oikeuden loukkaaminen on moiteperuste.

Yleisin virhe taloyhtiön moitekanteissa on liian myöhäinen reagointi: asunto-osakeyhtiölain pykälän 23:1 mukainen 3 kuukauden kanneaika on ehdoton, ja myöhemmin nostettu kanne hylätään vanhentuneena ilman asiasisällön arviointia. Toinen virhe on epätarkka lakiviittaus: moitekirje ilman viittausta tiettyihin AOY:n pykäliin on oikeudellisesti heikko ja vaikeasti käsiteltävä. Kolmas virhe on hypätä suoraan käräjäoikeuteen ilman neuvotteluyritystä hallituksen kanssa. Neljäs virhe on moitteen esittäminen vain suullisesti yhtiökokouksessa äänestyksen häviämisen jälkeen ilman kirjallista dokumentaatiota. Viides virhe on omistettavien osakkeiden lukumäärän tarkistamatta jättäminen osakeluettelosta ennen moitekirjeen lähettämistä. Kuudes virhe on pöytäkirjan hankkimatta jättäminen isännöitsijältä välittömästi kokouksen jälkeen: pöytäkirja on tärkein todiste päätöksen sisällöstä. Seitsemäs virhe on moitekirjeen lähettäminen vain hallituksen puheenjohtajalle, vaikka kirje tulisi toimittaa sekä hallitukselle yhteisöllisesti että isännöitsijälle. Kahdeksas virhe on kanteen nostaminen vanhentuneen 3 kuukauden määräajan jälkeen. Yhdeksäs virhe on liian laaja vaatimus, kuten kaikkien päätösten moittiminen kerralla. Kymmenes virhe on pöytäkirjan hankkimatta jättäminen ennen moitekirjeen lähettämistä. Yhdestoista virhe on moitekirjeen lähettäminen vain hallituksen puheenjohtajalle, vaikka kirje tulisi toimittaa sekä hallitukselle yhteisöllisesti että isännöitsijälle. Kahdestoista virhe on unohtaa mainita kanneaikavaroitus, mikä antaa hallitukselle vaikutelman, ettei osakas tiedä oikeuksiaan. Kolmastoista virhe on aliarvioida oikeudenkäyntikustannuksia ja ryhtyä prosessiin ilman taloudellista suunnittelua. Neljästoista virhe on jättää hakematta väliaikaista täytäntöönpanokieltoa tilanteessa, jossa riitautettu päätös voidaan panna täytäntöön nopeasti ja aiheuttaa peruuttamattomia muutoksia. Viidestoista virhe on unohtaa, että moitekanne ei automaattisesti pysäytä päätöksen täytäntöönpanoa, vaan siihen tarvitaan erillinen tuomioistuimen päätös. Kuudestoista virhe on lähettää moitekirje nimettömänä tai ilman allekirjoitusta. Seitsemastoista virhe on vaatia sellaista, joka ei ole yhtiökokouksen toimivallassa. Kahdeksastoista virhe on unohtaa mainita kanneaikavaroitus, mikä antaa hallitukselle vaikutelman, ettei osakas tiedä oikeuksiaan. Yhdeksästoista virhe on jättää toimittamatta kirje sekä isannöitsijälle että hallituksen puheenjohtajalle samanaikaisesti.