Convocatoria de Asamblea de Accionistas México

Bajo el Artículo 186 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el plazo mínimo de anticipación para la convocatoria a una asamblea de accionistas de una Sociedad Anónima (S.A.) es de 15 días naturales (quince días naturales) antes de la fecha de la asamblea — contados desde la fecha de publicación de la convocatoria en el Diario Oficial de la Federación (DOF) o en un periódico de amplia circulación en el domicilio social de la sociedad. Este mínimo de 15 días es el piso legal establecido en la LGSM — los estatutos sociales pueden establecer un plazo mayor pero no pueden reducirlo por debajo de 15 días. Para las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.), el Artículo 80 LGSM permite que los estatutos sociales especifiquen el plazo y el método de notificación (notificación directa a los socios en lugar de publicación en periódico), por lo que el plazo aplicable depende de la escritura constitutiva de la sociedad. Para las asambleas de segunda convocatoria (segunda convocatoria), emitidas cuando la asamblea de primera convocatoria no alcanzó el quórum requerido, la LGSM permite que ambas convocatorias se publiquen simultáneamente en el mismo aviso — las asambleas de segunda convocatoria pueden celebrarse inmediatamente después de que fracase la primera (mismo día, diferente hora) o en una fecha posterior específica con un plazo de anticipación más corto. No cumplir con el plazo de 15 días de publicación es un defecto procedimental que puede hacer anulables las resoluciones de la asamblea (anulables) bajo el Artículo 191 LGSM si un accionista agraviado las impugna dentro de los tres meses siguientes.

Bajo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la autoridad para convocar (convocar) una asamblea de accionistas en una sociedad mercantil mexicana se distribuye entre varias partes, cada una con diferentes circunstancias y requisitos procedimentales. La autoridad principal recae en el Consejo de Administración o en el Administrador Único — bajo el Artículo 183 LGSM, la administración debe convocar la asamblea ordinaria anual dentro del período de cuatro meses posterior al cierre del ejercicio fiscal y debe convocar asambleas extraordinarias cuando así lo requiera la LGSM, los estatutos sociales o las circunstancias operativas de la sociedad. El Consejo de Vigilancia tiene autoridad secundaria bajo el Artículo 184 LGSM — si la administración omite convocar una asamblea cuando es legalmente requerida, el Consejo de Vigilancia puede emitir la convocatoria. Los accionistas minoritarios que representen al menos el 33% del capital suscrito y pagado tienen autoridad estatutaria bajo el Artículo 185 LGSM para solicitar que la administración convoque una asamblea extraordinaria — si la administración no emite la convocatoria dentro de los 15 días siguientes a la solicitud escrita, los accionistas solicitantes pueden acudir al Juzgado de lo Mercantil para obtener una orden judicial que obligue a la asamblea. Cualquier convocatoria emitida sin la autoridad adecuada es nula (nula) bajo los principios generales de la LGSM y puede impugnarse mediante una acción de nulidad de asamblea dentro de tres meses bajo el Artículo 191 LGSM.

Bajo la Ley General de Sociedades Mercantiles, los requisitos de quórum para las asambleas de accionistas de las Sociedades Anónimas varían según si la asamblea es ordinaria o extraordinaria y si se trata de primera o segunda convocatoria. Para las asambleas ordinarias de primera convocatoria bajo el Artículo 188 LGSM, el quórum requerido es la representación de al menos el 50% del capital suscrito y pagado — si no se alcanza este quórum, la asamblea de segunda convocatoria puede celebrarse válidamente con cualquier número de acciones representadas. Para las asambleas extraordinarias de primera convocatoria bajo el Artículo 190 LGSM, el quórum requerido es el 75% del capital suscrito y pagado para los asuntos más importantes (modificación de estatutos, fusión, transformación, disolución, aumento o reducción de capital); el quórum de segunda convocatoria para asambleas extraordinarias es el 50% del capital. Para las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.), los Artículos 77-80 LGSM permiten que los estatutos sociales establezcan los requisitos de quórum — la mayoría de las escrituras constitutivas de S. de R.L. requieren mayoría simple de partes sociales para asuntos ordinarios y mayorías reforzadas para modificaciones a la escritura. Los estatutos sociales pueden elevar los requisitos de quórum por encima de los mínimos legales pero no pueden reducirlos por debajo de ellos. Una asamblea celebrada sin el quórum requerido adopta resoluciones anulables bajo el Artículo 191 LGSM si son impugnadas por accionistas afectados dentro del plazo de tres meses.

Bajo la Ley General de Sociedades Mercantiles, los accionistas de sociedades mexicanas pueden asistir y votar en las asambleas a través de un representante (representante o apoderado) mediante carta poder simple firmada ante dos testigos — no se requiere protocolización notarial para otorgar un poder de representación en asamblea de accionistas bajo el Artículo 192 LGSM. La carta poder debe identificar al poderdante (accionista), al apoderado (representante), el número de acciones representadas y la asamblea para la que se otorga el poder; es buena práctica incluir instrucciones de voto aunque no sean legalmente obligatorias. La participación remota (por videoconferencia, teleconferencia u otros medios electrónicos) está permitida si así lo autorizan los estatutos sociales — la LGSM no prohíbe la participación remota pero tampoco la exige, por lo que su validez depende de que los estatutos la reconozcan expresamente. Las asambleas realizadas íntegramente mediante comunicaciones escritas (resoluciones unánimes por escrito) son válidas bajo el Artículo 143 LGSM cuando todos los socios o accionistas expresan su consentimiento por escrito, prescindiendo del requisito de reunión física. Los administradores, comisarios y directivos de la sociedad no pueden representar a los accionistas en las asambleas bajo el Artículo 192 LGSM, salvo que sean ellos mismos accionistas y actúen en esa calidad.

Bajo la Ley General de Sociedades Mercantiles, una asamblea de accionistas celebrada sin una Convocatoria debidamente emitida y publicada — o con una convocatoria defectuosa que no cumplió los requisitos de notificación de la LGSM — puede tener sus resoluciones declaradas nulas o anulables mediante acción de nulidad de asamblea ante el Juzgado de lo Mercantil competente. El Artículo 191 LGSM establece un plazo de tres meses para impugnar resoluciones asamblearias — contado desde la fecha de la asamblea o desde que el accionista tuvo conocimiento de las resoluciones adoptadas. Los defectos de convocatoria más frecuentes que originan nulidad son: no publicar en el Diario Oficial de la Federación o en periódico de amplia circulación; no respetar el plazo mínimo de 15 días de anticipación del Artículo 186 LGSM; no incluir todos los puntos del orden del día en el aviso; y emitir la convocatoria por persona sin autoridad para convocar. Excepción importante: el Artículo 188 LGSM establece que las asambleas celebradas sin convocatoria son válidas si están representadas la totalidad de las acciones con derecho a voto (asamblea totalitaria o universal) — esta excepción protege los acuerdos adoptados por unanimidad aun cuando no se siguieron los formalismos de convocatoria.

Bajo la Ley General de Sociedades Mercantiles, el orden del día de una asamblea de accionistas o socios debe incluir todos los asuntos sobre los que la asamblea tiene previsto votar — el Artículo 178 LGSM restringe a los accionistas a votar únicamente sobre los puntos incluidos en el orden del día. Para las asambleas ordinarias anuales bajo el Artículo 181 LGSM, el orden del día debe incluir obligatoriamente: discusión y aprobación del informe del administrador o Consejo de Administración; presentación y aprobación de los estados financieros anuales (balance general, estado de resultados); distribución de utilidades o aplicación de pérdidas; nombramiento o ratificación de administradores y miembros del Consejo de Vigilancia; y fijación de remuneraciones. Para las asambleas extraordinarias, el orden del día debe enumerar específicamente cada modificación estatutaria propuesta, fusión, transformación, disolución u otro asunto extraordinario — las modificaciones vagas del tipo "asuntos generales" no son suficientes para asuntos que requieren resolución extraordinaria. El punto de "asuntos generales" es práctica común pero solo es válido para discusiones informativas, no para votaciones vinculantes sobre asuntos que no figuran en el orden del día. Las resoluciones adoptadas sobre asuntos no incluidos en el orden del día son nulas bajo el Artículo 178 LGSM y pueden ser impugnadas dentro de los tres meses siguientes bajo el Artículo 191 LGSM.

Sí, la Ley General de Sociedades Mercantiles establece distintos requisitos de convocatoria para las Sociedades Anónimas (S.A.) y las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) que reflejan las diferentes estructuras de propiedad y gobierno de estas formas societarias. Para las Sociedades Anónimas, el Artículo 186 LGSM exige publicar la convocatoria en el Diario Oficial de la Federación o en un periódico de amplia circulación en el domicilio social de la sociedad, con al menos 15 días naturales de anticipación. Este requisito de publicación en medio de circulación general protege a los accionistas que no están en contacto permanente con los administradores. Para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, el Artículo 80 LGSM permite que los estatutos sociales establezcan el método y plazo de convocatoria — muchas S. de R.L. optan por notificación directa a los socios (por correo certificado, correo electrónico con acuse de recibo u otro método especificado en la escritura constitutiva) en lugar de publicación en periódico, lo que resulta más práctico para sociedades con número limitado de socios. Cuando los estatutos de una S. de R.L. no especifican el método de convocatoria, aplican supletoriamente las reglas generales de la LGSM. Ambas formas societarias permiten suprimir los requisitos formales de convocatoria cuando la totalidad del capital está representada en asamblea universal bajo el Artículo 188 LGSM.