Contrato de Desarrollo de Software Colombia
CONTRATO DE DESARROLLO DE SOFTWARE
Conforme a la Ley 23 de 1982, la Decisión 351 de 1993 de la Comunidad Andina,
la Ley 1273 de 2009 y el Artículo 1602 del Código Civil
PRIMERA. — PARTES
Entre los suscritos, a saber:
EL CONTRATANTE:
Nombre/Razón social: [Client Name]
NIT / Identificación: [Client NIT]
Domicilio: [Client Address]
EL DESARROLLADOR:
Nombre/Razón social: [Developer Name]
NIT / Identificación: [Developer NIT]
Domicilio: [Developer Address]
Quienes en adelante se denominarán LAS PARTES, de común acuerdo y de conformidad con el artículo 1602 del Código Civil colombiano celebran el presente Contrato de Desarrollo de Software.
SEGUNDA. — OBJETO DEL CONTRATO
El Desarrollador se obliga a crear, diseñar, programar, probar y entregar el siguiente proyecto de software al Contratante:
Nombre del Proyecto: [Project Name]
Descripción y especificaciones técnicas:
[Project Description]
El desarrollo se realizará con estricto apego a las especificaciones funcionales y técnicas acordadas, conforme a las mejores prácticas de ingeniería de software y estándares aplicables de la industria TI en Colombia, regulada por el Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (MinTIC) bajo la Ley 1341 de 2009.
TERCERA. — ENTREGABLES E HITOS
3.1. El Desarrollador se obliga a entregar los siguientes hitos y entregables dentro del plazo de ejecución de [Project Duration]:
[Deliverables]
3.2. Cada entregable estará sujeto a un proceso de aceptación de usuario (UAT — User Acceptance Testing) en el que el Contratante contará con diez (10) días hábiles para aprobar o rechazar el entregable con comentarios escritos detallados. Si el Contratante no comunica objeciones dentro de dicho plazo, el entregable se tendrá por aprobado.
3.3. Garantía: Tras la entrega y aceptación final, el Desarrollador otorga una garantía de [Warranty Period] para la corrección de defectos funcionales sin costo adicional, conforme a los principios de los artículos 1914 a 1934 del Código Civil sobre vicios redhibitorios.
CUARTA. — VALOR Y CONDICIONES DE PAGO
4.1. El valor total del presente contrato es de [Total Value], más el Impuesto al Valor Agregado (IVA) del 19% y las retenciones en la fuente aplicables conforme al artículo 392 del Estatuto Tributario.
4.2. Anticipo: [Advance Payment].
4.3. Esquema de pagos por hitos: [Payment Schedule]
4.4. Forma de pago: [Payment Method]. El Desarrollador deberá emitir factura electrónica conforme a la Resolución DIAN 000042 de 2020 previa a cada desembolso.
QUINTA. — PROPIEDAD INTELECTUAL Y CESIÓN DE DERECHOS DE AUTOR
5.1. Titularidad: [IP Ownership]
5.2. El Desarrollador reconoce que los derechos morales de autor (paternidad e integridad) son irrenunciables e intransferibles conforme al artículo 30 de la Ley 23 de 1982. Sin embargo, el Desarrollador autoriza expresamente al Contratante a modificar el software para adaptarlo a sus necesidades operativas, sin que ello constituya violación de los derechos morales.
5.3. Entrega del código fuente: El Desarrollador se obliga a entregar el código fuente completo, comentado y documentado, el repositorio Git con el historial de commits, los scripts de base de datos y el manual técnico de instalación y configuración, junto con la entrega final.
5.4. Componentes de terceros: Si el software incorpora librerías o componentes de código abierto, el Desarrollador declara que sus licencias (MIT, Apache 2.0, GPL, etc.) son compatibles con el uso previsto por el Contratante y no restringen la titularidad acordada.
SEXTA. — CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS
6.1. Las Partes se obligan a mantener estricta confidencialidad sobre toda información técnica, comercial y de negocios intercambiada durante la ejecución del contrato, conforme a la Ley 256 de 1996 (Competencia Desleal) y la Decisión 486 de 2000 de la Comunidad Andina (Artículos 260-266). Esta obligación tendrá una duración de [Confidentiality Term].
6.2. Protección de datos personales: Si el desarrollo implica el tratamiento de datos personales de usuarios colombianos, las Partes cumplirán las obligaciones de la Ley 1581 de 2012 y el Decreto 1377 de 2013, designando expresamente quién actúa como Responsable del Tratamiento y quién como Encargado ante la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC). El Desarrollador deberá implementar medidas de seguridad conformes con el artículo 17 de la Ley 1581/2012.
6.3. Seguridad informática: Las Partes deben cumplir con la Ley 1273 de 2009 (Delitos Informáticos). El Desarrollador no podrá acceder a los sistemas del Contratante más allá de lo estrictamente necesario para la ejecución del objeto contractual.
SÉPTIMA. — NATURALEZA JURÍDICA E INDEPENDENCIA
El presente contrato es de naturaleza civil/comercial. El Desarrollador presta sus servicios con plena autonomía e independencia técnica, sin estar subordinado al Contratante. Esta relación contractual no genera vínculo laboral alguno conforme al artículo 23 del Código Sustantivo del Trabajo. El Desarrollador es responsable del pago de sus propias obligaciones tributarias y de seguridad social ante la DIAN, el Sistema General de Pensiones (AFP) y el Sistema General de Salud (EPS).
OCTAVA. — RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Toda controversia derivada del presente contrato será resuelta mediante: [Dispute Resolution]. Previamente, las Partes intentarán resolver cualquier disputa mediante conciliación extrajudicial en derecho ante un centro de conciliación autorizado por el Ministerio de Justicia, conforme a la Ley 640 de 2001.
NOVENA. — LEY APLICABLE
El presente contrato se rige por las leyes de la República de Colombia, en particular la Ley 23 de 1982, la Decisión 351 de 1993 de la Comunidad Andina, la Ley 1273 de 2009, la Ley 1581 de 2012, el Código Civil y el Código de Comercio.
FIRMAS
En [Execution City], a los [Execution Date].
EL CONTRATANTE:
[Client Name]
NIT / C.C.: [Client NIT]
Firma: _________________________
EL DESARROLLADOR:
[Developer Name]
NIT / C.C.: [Developer NIT]
Firma: _________________________
Client (Contratante)
________________
Signature
Developer (Desarrollador)
________________
Signature
Qué es Contrato de Desarrollo de Software Colombia
El Contrato de Desarrollo de Software Colombia es un contrato regulado por Ley 23 de 1982 art. 11 y Decisión Andina 351/1993 que vincula a las partes obligándolas a cumplir las prestaciones pactadas conforme a la ley colombiana.
En Colombia, la Decisión 351 de 1993 de la Comunidad Andina de Naciones (CAN) establece el Régimen Común de Derecho de Autor y Derechos Conexos, aplicable en Colombia, Perú, Ecuador y Bolivia. El artículo 6 de la Decisión 351 consagra que el autor de la obra es quien la crea, pero los artículos 8 y 9 permiten la cesión o transferencia de derechos patrimoniales mediante contrato escrito. Cuando el desarrollo es encargado por una empresa a un programador externo, la titularidad no se transfiere automáticamente: debe incluirse una cláusula expresa de cesión de derechos patrimoniales de autor.
La Ley 1273 de 2009, que modificó el Código Penal colombiano, tipificó los delitos informáticos como acceso abusivo a sistema informático (artículo 269A), obstaculización ilegítima del sistema (artículo 269B) y violación de datos personales (artículo 269F). Un Contrato de Desarrollo de Software sólido debe incluir cláusulas de confidencialidad, manejo de credenciales y protección de datos personales para prevenir responsabilidades penales bajo este estatuto.
Además, la Ley 1581 de 2012 (Estatuto de Protección de Datos) y el Decreto 1377 de 2013 regulan el tratamiento de datos personales en Colombia. Cuando el software a desarrollar procesa datos de ciudadanos colombianos, el contrato debe establecer quién actúa como Responsable del Tratamiento y quién como Encargado, conforme al artículo 3 de la Ley 1581, y garantizar la implementación de medidas de seguridad supervisadas por la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC).
Los contratos de desarrollo de software en Colombia también deben considerar el Código de Comercio en sus artículos 864 y siguientes sobre contratos mercantiles, y el artículo 1602 del Código Civil que establece que los contratos válidamente celebrados son ley para las partes. La determinación del tipo de contrato (obra por encargo, prestación de servicios, contrato de trabajo) tiene consecuencias fiscales y laborales significativas que deben analizarse caso a caso con el Ministerio del Trabajo y la DIAN.
Cuándo necesitas Contrato de Desarrollo de Software Colombia
Un Contrato de Desarrollo de Software en Colombia es necesario en toda situación en que una empresa o persona natural contrate a un programador, agencia de software o desarrollador freelance para crear un sistema informático, aplicación móvil, plataforma web, software empresarial (ERP, CRM, BPM) o cualquier programa de computador a medida.
Resulta especialmente urgente cuando el proyecto involucra datos personales de usuarios colombianos, pues la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) puede imponer sanciones de hasta 2.000 SMMLV conforme al artículo 23 de la Ley 1581 de 2012 por tratamiento inadecuado de datos. También es indispensable cuando el software procesará información financiera sujeta a supervisión de la Superintendencia Financiera de Colombia, o cuando el cliente es una entidad pública que contrata bajo la Ley 80 de 1993 y el Decreto 1082 de 2015 a través del sistema SECOP II.
Debe formalizarse antes de iniciar cualquier trabajo de programación para evitar disputas sobre: (1) titularidad del código fuente y derechos patrimoniales de autor bajo la Ley 23/1982; (2) alcance del proyecto y criterios de aceptación de entregables; (3) esquema de pagos por hitos; (4) responsabilidad por defectos y garantía post-entrega; (5) propiedad de los datos del cliente almacenados en el sistema.
También es necesario cuando el desarrollo implica integración con APIs de terceros, uso de librerías de código abierto (licencias GPL, MIT, Apache) o subcontratación de módulos especializados, ya que cada uno de estos componentes puede afectar la titularidad y la libertad de uso del producto final.
Qué incluir en tu Contrato de Desarrollo de Software Colombia
Un Contrato de Desarrollo de Software Colombia válido y ejecutable debe contener los siguientes elementos esenciales para proteger a ambas partes y cumplir con el marco normativo colombiano.
Identificación completa de las partes: Nombre legal completo, cédula de ciudadanía o NIT, domicilio y representante legal (si aplica) del Contratante y del Desarrollador. Para personas jurídicas, debe incluirse el número de matrícula mercantil ante la Cámara de Comercio correspondiente.
Alcance detallado del proyecto (Especificaciones Funcionales y Técnicas): Descripción precisa del software a desarrollar, incluyendo funcionalidades, arquitectura tecnológica (lenguajes de programación, frameworks, bases de datos), plataformas objetivo (web, iOS, Android, escritorio) y estándares de calidad aplicables. Un alcance vago es la causa principal de disputas en contratos de software en Colombia.
Cronograma de entregables e hitos: Listado de entregables específicos con fechas de entrega y criterios de aceptación objetivos. Cada hito debe especificar qué se entrega, cómo se verifica (pruebas de aceptación de usuario, UAT) y qué sucede si el Desarrollador incumple el plazo bajo el artículo 1608 del Código Civil.
Esquema de pagos: Valores en pesos colombianos (COP), porcentajes por hito, condiciones para el pago del anticipo, documentos requeridos (factura electrónica conforme a la Resolución DIAN 000042 de 2020), retenciones en la fuente aplicables (Artículo 392 del Estatuto Tributario para servicios de programación).
Propiedad intelectual y cesión de derechos: Cláusula expresa de cesión de derechos patrimoniales de autor del código fuente, documentación técnica y activos gráficos al Contratante, conforme a los artículos 18 y 30 de la Ley 23 de 1982 y el artículo 30 de la Decisión 351/1993. Debe especificarse si el Desarrollador conserva derechos morales (no cedibles bajo el artículo 30 de la Ley 23/1982) y si puede usar el proyecto en su portafolio.
Entrega del código fuente: Obligación del Desarrollador de entregar el código fuente completo y comentado, repositorio Git, scripts de base de datos y documentación técnica. Sin esta cláusula, el cliente podría quedar rehén del desarrollador para futuras actualizaciones.
Garantía y mantenimiento post-entrega: Período de garantía para corrección de errores (defects warranty) sin costo adicional, típicamente 30-90 días, y condiciones para el soporte técnico posterior bajo un contrato de mantenimiento separado.
Confidencialidad y protección de datos: Obligaciones bajo la Ley 1581 de 2012, el Decreto 1377 de 2013 y la Ley 1273 de 2009, incluyendo restricciones de uso de información confidencial, manejo de credenciales de acceso y medidas de seguridad informática supervisadas por la SIC.
SLA y niveles de servicio (si aplica): Para proyectos con componentes de hosting o infraestructura, especificación de disponibilidad (uptime), tiempo de respuesta ante incidentes y penalidades por incumplimiento.
Resolución de controversias: Mecanismos de conciliación extrajudicial ante la Cámara de Comercio, arbitraje bajo la Ley 1563 de 2012, o Superintendencia de Industria y Comercio para aspectos de propiedad intelectual. forms-legal.com ofrece modelos actualizados para contratos de desarrollo de software en Colombia compatibles con la Ley 1273 de 2009 y la Ley 1581 de 2012.
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Forms Legal. (2026). Contrato de Desarrollo de Software Colombia (Colombia) [Legal document template]. Forms Legal. https://forms-legal.com/es/colombia/business/services/contrato-desarrollo-software-colombia
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Preguntas Frecuentes
Conforme a la Ley 23 de 1982 y la Decisión 351 de 1993 de la Comunidad Andina, el desarrollador que crea el software es el titular originario de los derechos de autor, a menos que el contrato incluya una cláusula expresa de cesión de derechos patrimoniales al cliente. Sin esta cláusula, aunque el cliente haya pagado el desarrollo, el desarrollador conserva la titularidad del código. La cesión debe especificar las obras transferidas, el ámbito territorial, la duración y la contraprestación. Los derechos morales (derecho de paternidad) son irrenunciables e intransferibles conforme al artículo 30 de la Ley 23 de 1982.
Los servicios de desarrollo de software en Colombia están sujetos a retención en la fuente sobre renta conforme al artículo 392 del Estatuto Tributario. La tarifa aplicable depende del estatus del contratista: 10% por honorarios a personas naturales, 4% para pagos a empresas del régimen simplificado, y 11% para pagos clasificados como regalías por licenciamiento de software. Adicionalmente, aplica IVA nacional del 19% a los servicios de desarrollo de software. El desarrollador debe emitir facturas electrónicas conforme a la Resolución DIAN 000042 de 2020.
Cuando el software procesa datos personales de residentes colombianos, tanto el cliente como el desarrollador deben cumplir con la Ley 1581 de 2012 y el Decreto 1377 de 2013. El contrato debe designar claramente quién es el Responsable del Tratamiento —generalmente el cliente— y quién es el Encargado del Tratamiento —generalmente el desarrollador—. El desarrollador debe implementar medidas de seguridad técnicas y organizacionales apropiadas, no puede usar datos personales para fines distintos al desarrollo y las pruebas, y debe eliminar o devolver todos los datos personales al terminar el contrato. La Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) puede imponer sanciones de hasta 2.000 SMMLV por incumplimiento.
Sí. Conforme a los artículos 1602 y 1546 del Código Civil colombiano, cualquiera de las partes puede solicitar la resolución judicial por incumplimiento material. Sin embargo, los contratos típicamente incluyen cláusulas de terminación unilateral con preaviso (generalmente 30 días) por conveniencia, y terminación inmediata por justa causa (abandono del proyecto, insolvencia o incumplimiento material). Ante terminación anticipada, el cliente tiene derecho a recibir todo el trabajo completado y el código fuente de los entregables ya pagados. El desarrollador tiene derecho al pago proporcional del trabajo completado hasta la fecha de terminación, más los perjuicios directos documentados causados por el incumplimiento del cliente.
Si el software entregado tiene defectos o no cumple las especificaciones técnicas acordadas, el cliente puede invocar la cláusula de garantía del contrato. Bajo el derecho civil colombiano (artículos 1914-1934 del Código Civil sobre vicios redhibitorios), el cliente puede solicitar: (1) corrección de defectos a costa del desarrollador; (2) reducción proporcional del precio; o (3) resolución del contrato con reembolso por entrega total fallida. Los contratos deben especificar un período formal de reporte de defectos, un SLA de tiempo de respuesta y la definición de defectos 'críticos', 'mayores' y 'menores'. Un protocolo de pruebas de aceptación (UAT) bien redactado en el contrato reduce significativamente las disputas sobre si el software cumplió las especificaciones.
Sí, pero el derecho laboral colombiano (Código Sustantivo del Trabajo, CST) presume el contrato de trabajo cuando coexisten tres elementos: prestación personal del servicio, subordinación y remuneración (artículo 23 del CST). Si un desarrollador trabaja exclusivamente para un cliente, cumple horarios fijos, usa equipos del cliente y recibe instrucciones sobre cómo trabajar (no solo qué entregar), el Ministerio del Trabajo puede reclasificar la relación como laboral, generando obligaciones de: salud (EPS), pensión (AFP), cesantías, vacaciones y prima de servicios. Un contrato de servicios genuino debe permitir al desarrollador autonomía en los métodos de trabajo, la posibilidad de trabajar para otros clientes y pagos vinculados a entregables, no al tiempo.
La Ley 1563 de 2012 (Estatuto de Arbitraje Nacional e Internacional) establece el arbitraje como una alternativa rápida y especializada a la litigación para disputas de software. El Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá es el centro de arbitraje más utilizado y tiene experiencia en disputas comerciales y tecnológicas. Para disputas que involucren propiedad intelectual (derechos de autor, registro de software ante la DNDA), la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) tiene funciones jurisdiccionales bajo la Ley 1480 de 2011. Las partes deben acordar una conciliación previa obligatoria bajo la Ley 640 de 2001 antes del arbitraje, ya que esto generalmente resuelve el 60-70% de las disputas sin procedimientos completos.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
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