Reglamento Interno de Junta Directiva — Colombia
REGLAMENTO INTERNO DE JUNTA DIRECTIVA
[Company Name]
NIT: [Company NIT] — [Company Type]
Conforme a los Artículos 197–203 del Código de Comercio y la Ley 222 de 1995
CAPÍTULO I. — DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1. Objeto y Ámbito
El presente Reglamento Interno de Junta Directiva (en adelante, el 'Reglamento') de [Company Name], NIT [Company NIT], sociedad domiciliada en [Company Domicile] (en adelante, la 'Sociedad'), tiene por objeto establecer las normas de organización, funcionamiento, competencias y deberes de la Junta Directiva de la Sociedad, de conformidad con los artículos 197 a 203 del Código de Comercio, la Ley 222 de 1995, los estatutos sociales de la Sociedad, y las directrices de gobierno corporativo de la Superintendencia de Sociedades.
Artículo 2. Naturaleza Jurídica
La Junta Directiva es el órgano de administración de la Sociedad, con funciones de dirección estratégica, supervisión de la gestión, y control de los riesgos materiales del negocio. Sus decisiones son vinculantes para el Representante Legal y los administradores de la Sociedad dentro de las competencias que la ley y los estatutos sociales le atribuyen.
CAPÍTULO II. — COMPOSICIÓN Y ELECCIÓN
Artículo 3. Composición
La Junta Directiva estará conformada por [Principal Members] miembros principales y [Alternate Members] miembros suplentes, elegidos por la Asamblea General de Accionistas mediante el sistema de cuociente electoral establecido en el Artículo 197 del Código de Comercio. De los miembros principales, al menos [Independent Directors] deberán ostentar la condición de directores independientes conforme a los criterios de la Resolución 275 de 2001 de la Superintendencia Financiera de Colombia.
Artículo 4. Período de Mandato
Los miembros de la Junta Directiva ejercerán sus funciones por un período de [Director Term], contados a partir de la fecha de su elección por la Asamblea General de Accionistas. Los miembros podrán ser reelegidos por períodos sucesivos sin límite, salvo disposición estatutaria en contrario. Los miembros salientes continuarán en sus funciones hasta la posesión de sus sucesores.
CAPÍTULO III. — REUNIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA
Artículo 5. Sesiones Ordinarias y Extraordinarias
La Junta Directiva se reunirá en sesiones ordinarias [Ordinary Meeting Frequency] y en sesiones extraordinarias cuando las circunstancias del negocio así lo requieran. Las sesiones extraordinarias podrán ser convocadas por el Presidente de la Junta Directiva, el Representante Legal o el Revisor Fiscal, conforme al Artículo 203 del Código de Comercio. Las sesiones podrán celebrarse de manera [Meeting Format], conforme a lo dispuesto en el Decreto Legislativo 491 de 2020 y la Ley 222 de 1995.
Artículo 6. Convocatoria
Las sesiones ordinarias se convocarán con al menos [Notice Days] de anticipación, mediante comunicación escrita o electrónica dirigida a cada miembro de la Junta Directiva y al Revisor Fiscal. La convocatoria deberá incluir el orden del día, los documentos de soporte relevantes y la modalidad de la sesión. Las sesiones extraordinarias podrán convocarse con menor anticipación cuando la urgencia del asunto así lo justifique, siempre que todos los miembros sean notificados.
CAPÍTULO IV. — QUÓRUM Y TOMA DE DECISIONES
Artículo 7. Quórum Deliberatorio y Decisorio
La Junta Directiva deliberará válidamente con el quórum deliberatorio de: [Deliberation Quorum]. Las decisiones se adoptarán por el quórum decisorio de: [Decision Quorum], de conformidad con el Artículo 198 del Código de Comercio. En caso de empate, el Presidente de la Junta Directiva dispondrá de voto de calidad.
Artículo 8. Asuntos de Mayoría Calificada
Los siguientes asuntos requerirán mayoría calificada de dos tercios (2/3) de los miembros de la Junta Directiva: [Qualified Majority Matters]
Artículo 9. Decisiones por Comunicación Escrita
De conformidad con el Artículo 19 de la Ley 222 de 1995, la Junta Directiva podrá adoptar decisiones por comunicación escrita unánime de todos sus miembros, sin necesidad de reunión presencial o virtual. Las decisiones así adoptadas deberán constar en acta firmada por todos los miembros y se inscribirán en el libro de actas de Junta Directiva.
CAPÍTULO V. — CONFLICTOS DE INTERÉS
Artículo 10. Revelación y Abstención
En cumplimiento de los Artículos 23 y 27 de la Ley 222 de 1995, todo miembro de la Junta Directiva que tenga un interés personal o de parte relacionada en un asunto sometido a consideración de la Junta deberá: (a) revelar el conflicto al inicio de la sesión, dejando constancia en el acta; (b) abstenerse de deliberar y votar sobre el asunto; (c) retirarse de la sala de deliberación si la Junta así lo requiere. El asunto conflictuado será remitido a la Asamblea General de Accionistas cuando su magnitud lo justifique bajo el Artículo 23 de la Ley 222 de 1995.
CAPÍTULO VI. — COMITÉS DE LA JUNTA DIRECTIVA
Artículo 11. Comités Establecidos
Comité de Auditoría: [Has Audit Committee]. El Comité de Auditoría supervisará los procesos de información financiera, el control interno, la gestión de riesgos contables y la relación con el Revisor Fiscal. Deberá contar con al menos un director independiente.
Comité de Riesgos: [Has Risk Committee]. El Comité de Riesgos supervisará los riesgos estratégicos, operacionales, financieros y de cumplimiento de la Sociedad.
Comité de Nominación y Retribución: [Has Compensation Committee]. El Comité de Nominación y Retribución supervisará los procesos de selección y evaluación de la alta gerencia y las políticas de compensación.
CAPÍTULO VII. — DEBERES Y RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES
Artículo 12. Deber de Lealtad y Diligencia
Los miembros de la Junta Directiva están obligados a actuar con lealtad y diligencia en el ejercicio de sus funciones, de conformidad con el Artículo 23 de la Ley 222 de 1995. El deber de diligencia exige que los directores se informen adecuadamente antes de tomar decisiones y supervisen activamente la gestión del Representante Legal. El incumplimiento de estos deberes genera responsabilidad civil personal conforme al Artículo 200 de la Ley 222 de 1995.
Artículo 13. Confidencialidad
Los directores mantendrán estricta confidencialidad sobre toda información privilegiada o reservada de la Sociedad, durante su mandato y por un período de tres (3) años después de su terminación. Para las sociedades listadas en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), los directores cumplirán adicionalmente con las normas de información privilegiada de la Ley 964 de 2005 y la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia.
CAPÍTULO VIII. — RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Las controversias relativas a la interpretación o aplicación del presente Reglamento que no sean resueltas amigablemente entre las partes en un plazo de treinta (30) días calendario desde su surgimiento, serán dirimidas mediante: [Dispute Resolution].
APROBACIÓN
El presente Reglamento Interno de Junta Directiva fue aprobado en [Approval City], el [Approval Date], por la Junta Directiva de [Company Name] en sesión con quórum suficiente, y entrará en vigencia a partir de la fecha de su aprobación.
Presidente de la Junta Directiva: _________________________
Firma: _________________________
Secretario de la Junta Directiva: _________________________
Firma: _________________________
Revisor Fiscal (como testigo): _________________________
Tarjeta Profesional No.: _________________________
Firma: _________________________
Presidente de la Junta Directiva
________________
Signature
Secretario de la Junta Directiva
________________
Signature
Qué es Reglamento Interno de Junta Directiva — Colombia
El Reglamento Interno de Junta Directiva Colombia es el cuerpo normativo interno exigido por Código de Comercio arts. 197–203 y Ley 222 de 1995 que regula la convivencia o el funcionamiento de la organización en Colombia.
La Superintendencia de Sociedades, a través de su Circular Básica Jurídica (Circular Externa 100-000006 de 2021), ha promovido la adopción de reglamentos internos de junta como buena práctica en gobierno corporativo para todas las empresas bajo su supervisión, incluidas las sometidas a inspección obligatoria y las sometidas a control bajo la Ley 222 de 1995. Las empresas listadas en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC) deben además cumplir con los requisitos de gobierno de la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) bajo la Circular Básica Jurídica 029 de 2014, que recomienda reglamentos de junta alineados con los principios de gobierno corporativo de la OCDE.
El Reglamento Interno cubre típicamente: composición de la junta y procedimientos de elección; períodos y reglas de reelección; procedimientos para convocar sesiones ordinarias y extraordinarias; requisitos de quórum para deliberación y toma de decisiones; mecanismos de votación, incluido el voto por poder y el voto de calidad; obligaciones de revelación de conflictos de interés bajo los artículos 23 y 27 de la Ley 222 de 1995; comités (auditoría, riesgos, compensación, nominación); derechos de información de los directores; obligaciones de confidencialidad; y la relación entre la junta y el representante legal.
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Cuándo necesitas Reglamento Interno de Junta Directiva — Colombia
Un Reglamento Interno de Junta Directiva se vuelve necesario en varias etapas del ciclo de vida de una empresa colombiana. Al momento de constitución, las Sociedades Anónimas inscritas bajo el Código de Comercio deben adoptar un Reglamento junto con sus estatutos sociales para evitar vacíos procedimentales que puedan llevar a decisiones de junta impugnadas o intervenciones de la Superintendencia de Sociedades bajo el artículo 87 de la Ley 222 de 1995.
Las empresas en etapa de crecimiento que buscan inversión de fondos de capital privado, socios estratégicos extranjeros o inversionistas de capital de riesgo encontrarán que los procesos de debida diligencia de la Cámara de Comercio de Bogotá, firmas de abogados o inversionistas internacionales solicitan expresamente reglamentos de junta formales como evidencia de madurez en gobierno corporativo. Las empresas que solicitan líneas de crédito de Bancoldex, Findeter o bancos multilaterales de desarrollo como el BID o la CAF frecuentemente deben demostrar gobierno adecuado mediante procedimientos de junta documentados.
Para empresas reguladas por la SFC —incluidos bancos, aseguradoras (bajo la Ley 795 de 2003), administradoras de fondos de pensiones (AFP) y participantes del mercado de valores— los reglamentos formales de junta son un requisito de supervisión, no solo una buena práctica. La Circular Externa 038 de 2009 de la SFC y actualizaciones posteriores exigen estructuras y procedimientos específicos de comités de junta. Las empresas del sector extractivo (petróleo, gas, minería) con obligaciones de reporte ante la Agencia Nacional de Hidrocarburos (ANH) o la Agencia Nacional de Minería (ANM) también se benefician de gobierno de junta documentado al gestionar decisiones de responsabilidad ambiental.
Las empresas familiares en proceso de transición generacional adoptan cada vez más reglamentos formales de junta para estructurar la toma de decisiones entre directores familiares y no familiares, conforme a las recomendaciones de la Superintendencia de Sociedades en su Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia (2009).
Qué incluir en tu Reglamento Interno de Junta Directiva — Colombia
Un Reglamento Interno de Junta Directiva válido en Colombia conforme a los artículos 197–203 del Código de Comercio y la Ley 222 de 1995 debe contener los siguientes elementos esenciales para gobernar efectivamente las operaciones de la junta y soportar el escrutinio de la Superintendencia de Sociedades.
Composición y elección: Número de miembros principales y suplentes; requisitos de calificación (perfil profesional, criterios de independencia); procedimientos de elección mediante la Asamblea General de Accionistas usando el sistema de cuociente electoral del artículo 197 del Código de Comercio para representación proporcional; períodos de mandato (típicamente uno o dos ejercicios fiscales); y condiciones de remoción. Los requisitos de directores independientes para entidades supervisadas por la SFC deben seguir la Resolución 275 de 2001 de la SFC, que define criterios de independencia incluyendo la ausencia de vínculo familiar hasta el segundo grado de consanguinidad con el representante legal.
Procedimientos de reunión: Distinción entre sesiones ordinarias (requeridas al menos una vez por trimestre para empresas bajo control de la Superintendencia de Sociedades) y sesiones extraordinarias (convocables por el presidente de la junta, el representante legal o el revisor fiscal bajo el artículo 203 del Código de Comercio); requisitos mínimos de convocatoria (mínimo cinco días hábiles como buena práctica, especificando el medio de entrega); y gestión del orden del día incluyendo el derecho de cualquier director a proponer puntos.
Quórum y votación: El quórum deliberatorio que requiere mayoría de miembros principales presentes; el quórum decisorio que requiere mayoría de votos de los presentes; mecanismos de voto de calidad del presidente de la junta en caso de empate; reglas de voto por poder; y asuntos que requieren mayorías calificadas o consentimiento unánime.
Conflicto de interés: Procedimientos para revelar conflictos de interés de directores bajo los artículos 23 y 27 de la Ley 222 de 1995, incluida la prohibición de participar en votaciones donde exista interés personal o de parte relacionada; documentación de revelaciones en actas de Junta Directiva mantenidas en el libro de actas; y obligaciones de reporte a la Asamblea General de Accionistas.
Comités de junta: Establecimiento y términos de referencia del Comité de Auditoría (obligatorio para entidades supervisadas por la SFC bajo la Circular Externa 038 de 2009); Comité de Riesgos; Comité de Nominación y Retribución; y comités sectoriales específicos. Cada comité debe tener al menos un director independiente.
Deberes y responsabilidad de directores: Deberes fiduciarios de lealtad y diligencia bajo los artículos 23 y 200 de la Ley 222 de 1995; obligaciones de confidencialidad sobre información privilegiada bajo la Ley 964 de 2005 para empresas listadas; y responsabilidad personal de directores por decisiones adoptadas en violación de deberes legales o estatutarios.
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Bajo el derecho colombiano, la Junta Directiva es obligatoria solo para las Sociedades Anónimas (S.A.) bajo el artículo 197 del Código de Comercio, que exige un mínimo de tres miembros principales con sus respectivos suplentes elegidos por la Asamblea General de Accionistas mediante el sistema de cuociente electoral. Para las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) bajo la Ley 1258 de 2008, la junta es opcional y debe establecerse expresamente en los estatutos sociales; en ausencia de esta disposición, toda la autoridad de gestión recae en el representante legal. Para las Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ltda.) bajo el artículo 358 del Código de Comercio, no se requiere junta, residiendo el gobierno en la Junta de Socios. Las entidades reguladas por la SFC —bancos, aseguradoras y administradoras de fondos de pensiones— deben mantener Junta Directiva como requisito regulatorio independientemente de su forma jurídica, con requisitos de composición e independencia prescritos por la Circular Básica Jurídica de la SFC.
Conforme al artículo 198 del Código de Comercio, la Junta Directiva puede deliberar válidamente con la mayoría de sus miembros presentes (quórum deliberatorio), y las decisiones se adoptan por voto de mayoría absoluta de esos miembros (quórum decisorio), salvo que los estatutos sociales o el Reglamento Interno establezcan umbrales más altos. Para una junta estándar de tres miembros, dos directores constituyen quórum y se requieren dos votos afirmativos para una decisión vinculante. El Reglamento Interno puede establecer requisitos de mayoría calificada (por ejemplo, dos tercios de los miembros) para decisiones estratégicas como aprobación de planes anuales de negocio, gastos de capital que superen un umbral definido, nombramiento o remoción de alta dirección, o transacciones con partes relacionadas sujetas al artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Las decisiones de junta deben constar en actas firmadas por el presidente y el secretario de la sesión, que se conservan en el libro de actas de Junta Directiva y son oponibles a la empresa desde la fecha de adopción.
Los artículos 23 y 27 de la Ley 222 de 1995 establecen un régimen integral de conflictos de interés para directores colombianos. Cuando un director tiene interés personal o de parte relacionada en un asunto ante la junta, debe: (1) revelar el conflicto por escrito o verbalmente al inicio de la sesión, lo que debe constar en el acta; (2) abstenerse de deliberar y votar sobre el asunto; y (3) abandonar la sala durante la deliberación si la junta así lo requiere. La junta debe entonces remitir el asunto conflictuado a la Asamblea General de Accionistas si la magnitud de la transacción lo justifica bajo el artículo 23. Para empresas listadas sujetas a supervisión de la SFC bajo la Ley 964 de 2005, los conflictos que involucran transacciones con partes relacionadas (operaciones con vinculados) requieren divulgación ante la SFC a través del Sistema Integral de Información del Mercado de Valores (SIMEV). La violación de las normas de conflicto de interés expone a los directores a responsabilidad civil bajo el artículo 200 de la Ley 222 de 1995 y potencialmente a sanciones de la Superintendencia de Sociedades.
Sí. Tras el Decreto Legislativo 491 de 2020 (expedido durante la pandemia de COVID-19) y posteriormente codificado en el Decreto 1074 de 2015 con sus modificaciones, las empresas colombianas pueden celebrar reuniones virtuales de junta y adoptar decisiones por comunicación escrita siempre que los estatutos sociales o el Reglamento Interno autoricen este mecanismo. Conforme al artículo 19 de la Ley 222 de 1995, las decisiones adoptadas por comunicación escrita unánime de todos los miembros de la junta son plenamente válidas y vinculantes sin requerir reunión presencial. Para sesiones virtuales, la empresa debe garantizar que todos los directores participantes sean identificados, la sesión sea grabada o documentada, el voto de cada director sea registrado, y el acta resultante sea firmada dentro de los cinco días hábiles siguientes. Los votos por correo electrónico son válidos como comunicaciones electrónicas bajo la Ley 527 de 1999 (Ley de Comercio Electrónico), siempre que pueda verificarse la identidad de cada director. El revisor fiscal puede participar en sesiones virtuales en su capacidad de vigilancia, pero no vota.
Conforme al artículo 200 de la Ley 222 de 1995, los directores de junta colombianos son personalmente responsables ante la empresa, los accionistas y terceros por daños causados por: (a) actos u omisiones que violen la ley o los estatutos sociales; (b) decisiones adoptadas contrarias al deber de lealtad y diligencia de los directores bajo el artículo 23; (c) omisión de prevenir, reportar o remediar actos ilegales de la dirección de la empresa cuando los directores conocían o debían conocer la situación. Los directores que votaron en contra de una decisión dañina no son responsables si su disenso consta en el acta. La Superintendencia de Sociedades puede abrir actuaciones administrativas de investigación contra directores por violaciones de gobierno bajo el Decreto 1023 de 2012. Para directores del sector financiero, la SFC puede imponer multas personales, suspensiones o inhabilitaciones profesionales bajo el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (Decreto 663 de 1993). En procesos de insolvencia ante la Superintendencia de Sociedades bajo la Ley 1116 de 2006, los directores pueden enfrentar responsabilidad personal por las deudas de la empresa si la gestión fraudulenta o negligente contribuyó a la insolvencia.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
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Acta de Junta Directiva Colombia
Acta de Junta Directiva para Colombia conforme a los Articulos 434 a 436 del Codigo de Comercio y la Ley 222 de 1995, que registra formalmente las deliberaciones, resoluciones y resultados de votacion de una sesion de junta directiva de una Sociedad Anonima (SA), Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) u otra entidad comercial inscrita en la Camara de Comercio.