Código de Ética Empresarial Argentina

El Código de Ética Empresarial en Argentina es el documento normativo interno mediante el cual una organización establece los principios de conducta, los valores éticos y las pautas de comportamiento que deben guiar las acciones de todos sus integrantes —empleados, directivos, socios y terceros vinculados— en el ejercicio de sus funciones, conforme a la Ley de Responsabilidad Penal Empresaria N.° 27.401, su Decreto Reglamentario 277/2018 y los lineamientos de la Oficina Anticorrupción (OA).

La Ley 27.401, sancionada en noviembre de 2017, estableció por primera vez en Argentina la responsabilidad penal de las personas jurídicas por delitos de corrupción, incluyendo cohecho activo nacional e internacional (artículos 258 y 258 bis del Código Penal), tráfico de influencias (artículo 256 bis CP), negociaciones incompatibles con la función pública (artículo 265 CP) y concusión (artículo 268 CP). El artículo 9 de la Ley 27.401 establece que si la persona jurídica hubiera implementado voluntariamente un programa de integridad adecuado antes de la comisión del delito, podrá ser eximida de responsabilidad penal. El Código de Ética es el núcleo de ese programa de integridad.

El Decreto Reglamentario 277/2018 detalla los elementos que debe contener un programa de integridad para ser considerado adecuado bajo la Ley 27.401: código de ética o conducta, sistemas de denuncia interna, capacitación periódica, política de regalos y atenciones, política de conflictos de interés, y controles internos sobre los registros contables. La Oficina Anticorrupción (OA), organismo dependiente del Ministerio de Justicia de la Nación, es la autoridad que emite los lineamientos interpretativos sobre el contenido del programa de integridad y que asesora al Ministerio Público Fiscal en las investigaciones penales bajo la Ley 27.401.

El Código de Ética Empresarial se diferencia del Reglamento Interno de la empresa en que no regula las condiciones laborales sino los principios de conducta ética y las prohibiciones relacionadas con la integridad, la transparencia y la prevención de la corrupción. También se diferencia del Programa de Cumplimiento Anticorrupción (compliance program) en que el Código de Ética es el documento declarativo de valores y principios, mientras que el programa de compliance incluye además los procedimientos, controles y mecanismos de monitoreo.

La obligatoriedad del Código de Ética es especialmente relevante para las empresas que contratan con el Estado nacional y con organismos públicos, ya que el artículo 24 de la Ley 27.401 exige que las empresas proveedoras del Estado cuenten con un programa de integridad adecuado. La ausencia de un Código de Ética puede determinar la descalificación de ofertas en licitaciones y concursos públicos nacionales.

El Código de Ética Empresarial es necesario en Argentina en todas las organizaciones que buscan prevenir la responsabilidad penal bajo la Ley 27.401, mejorar su gobierno corporativo y reforzar su cultura de integridad ante empleados, clientes, proveedores y autoridades regulatorias.

La primera situación que hace esencial el Código de Ética es la empresa proveedora del Estado nacional o de organismos públicos. El artículo 24 de la Ley 27.401 exige que las personas jurídicas que participan en licitaciones y concursos públicos nacionales cuenten con un programa de integridad adecuado. La Oficina de Contrataciones de la Administración Nacional (OCCA) y los organismos contratantes verifican el cumplimiento de este requisito durante el proceso de precalificación. Sin un Código de Ética que sea parte de ese programa, la empresa puede ser descalificada.

La segunda situación corresponde a las empresas de mediano y gran tamaño con exposición a riesgos de corrupción en sus operaciones: empresas de construcción e infraestructura que participan en obras públicas, empresas de salud que interactúan con el sistema de salud pública, empresas reguladas (bancos, compañías de seguros, telecomunicaciones) que mantienen relaciones habituales con funcionarios de organismos de control como el BCRA, la SSN o el ENACOM.

La tercera situación abarca las empresas con operaciones internacionales o subsidiarias de grupos multinacionales. Las matrices extranjeras frecuentemente exigen a sus subsidiarias argentinas la implementación de un Código de Ética como condición para operar bajo los estándares globales de compliance del grupo, especialmente cuando el grupo está sujeto a la Ley Antisoborno del Reino Unido (UK Bribery Act) o a la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (FCPA).

La cuarta situación es la empresa que enfrenta una investigación penal o administrativa por presuntos delitos de corrupción. En este caso, el Código de Ética preexistente es una prueba central de la adecuación del programa de integridad que, conforme al artículo 9 de la Ley 27.401, puede contribuir a eximir a la persona jurídica de responsabilidad penal o reducir significativamente las sanciones aplicables.

Un Código de Ética Empresarial adecuado bajo la Ley 27.401 y los lineamientos de la Oficina Anticorrupción (OA) de Argentina debe incluir los siguientes elementos.

Declaración de valores y principios: enunciado de los valores centrales de la organización (integridad, transparencia, responsabilidad, respeto, legalidad) y su relación con el cumplimiento de la Ley 27.401 y del Código Penal argentino. Esta declaración establece el tono desde la dirección (tone at the top), que la OA señala como uno de los factores más determinantes en la efectividad del programa de integridad.

Ámbito de aplicación: identificación expresa de todos los sujetos obligados por el Código (empleados en relación de dependencia bajo la Ley de Contrato de Trabajo N.° 20.744, directores y gerentes, accionistas con rol ejecutivo, miembros del directorio o consejo de administración, consultores, representantes comerciales y proveedores estratégicos). La extensión del Código a terceros es especialmente importante para prevenir el uso de intermediarios como vector de corrupción.

Política anticorrupción y antisoborno: prohibición expresa del cohecho activo bajo los artículos 258 y 258 bis del Código Penal, con descripción de las conductas prohibidas (ofrecer, dar o prometer dinero, dádivas u otras ventajas a funcionarios públicos o a empleados del sector privado). La política debe establecer un umbral de cero tolerancia hacia cualquier forma de corrupción.

Política de regalos y atenciones: límites cuantitativos para obsequios corporativos (la OA recomienda un máximo equivalente a $5.000 ARS), prohibición absoluta de regalos en efectivo o tarjetas de regalo, procedimiento de registro obligatorio de regalos, e identificación de las situaciones de prohibición absoluta (regalos a funcionarios públicos durante procesos de contratación o licitación).

Conflictos de interés: definición de las situaciones de conflicto de interés, procedimiento de declaración jurada anual para directivos y empleados en posiciones de riesgo, y autoridad competente para resolver los conflictos declarados (comité de ética, gerencia de compliance, directorio).

Canal de denuncias: descripción del canal habilitado para reportar conductas contrarias al Código (teléfono, correo electrónico, formulario web o plataforma digital), garantías de confidencialidad y anonimato, y política de no represalia contra el denunciante de buena fe. El canal de denuncias es uno de los elementos esenciales del programa de integridad bajo el Decreto 277/2018.

Sanciones y consecuencias: descripción del régimen disciplinario aplicable por incumplimiento del Código, referenciando el artículo 67 de la LCT y el artículo 242 LCT para despidos con causa, y el artículo 9 de la Ley 27.401 para las consecuencias penales de las conductas tipificadas. forms-legal.com recomienda que el Código sea firmado por todos los empleados al momento de su incorporación y periódicamente actualizado.

Para completar el Código de Ética Empresarial argentino conforme a los requisitos de la Ley 27.401 y el Decreto 277/2018, siga estos pasos.

Paso 1 — Datos de la empresa: complete la razón social exacta como figura en la inscripción ante AFIP (con CUIT en formato XX-XXXXXXXX-X), el domicilio legal, el tipo societario (SA, SRL, SAS) y la actividad principal según el nomenclador de AFIP. Indique si la empresa es proveedora del Estado nacional o de organismos públicos, ya que en ese caso el Código de Ética es un requisito exigible bajo el artículo 24 de la Ley 27.401.

Paso 2 — Responsable de cumplimiento (compliance officer): identifique la persona o área responsable de administrar el programa de integridad y el canal de denuncias. La Ley 27.401 no exige designar un compliance officer formal, pero la Oficina Anticorrupción (OA) lo recomienda como buena práctica. Puede ser el gerente de recursos humanos, el gerente de administración o un asesor externo especializado.

Paso 3 — Declaración de valores: en el campo correspondiente, redacte la declaración de valores de la empresa: los principios que guían su actuación (integridad, transparencia, respeto, legalidad). Use un lenguaje concreto y específico para la actividad de la empresa, no genérico.

Paso 4 — Políticas específicas: complete cada política del Código (anticorrupción, regalos y atenciones, conflictos de interés) con los límites y procedimientos específicos para su empresa. Por ejemplo, para regalos: indique el valor máximo permitido en pesos (ARS), el procedimiento de registro y la autoridad de aprobación para obsequios que superen el umbral.

Paso 5 — Canal de denuncias: indique el canal habilitado (correo electrónico específico, número de teléfono exclusivo, formulario web). Si no dispone de un canal estructurado, puede comenzar con un correo electrónico administrado por el responsable de cumplimiento o por el directorio, con garantías de confidencialidad.

Paso 6 — Sanciones: en el campo de régimen disciplinario, indique la escala de sanciones aplicables (apercibimiento, suspensión, despido con causa conforme al artículo 242 LCT) y la referencia a las consecuencias penales bajo el Código Penal y la Ley 27.401.

Paso 7 — Fecha y firma: registre la fecha de aprobación del Código por el directorio o máxima autoridad en formato DD/MM/AAAA. El Código debe ser aprobado formalmente por el órgano de administración de la empresa como evidencia del compromiso institucional con la integridad.

El Código de Ética Empresarial en Argentina debe cumplir los siguientes requisitos legales para ser considerado un elemento adecuado del programa de integridad bajo la Ley 27.401.

Contenido mínimo (Decreto 277/2018 Art. 2): el programa de integridad del que el Código de Ética forma parte debe incluir, como mínimo: código de ética o conducta aplicable a todos los integrantes de la organización, sistemas de denuncia interna con garantías de confidencialidad, política de capacitación periódica, y mecanismos de control interno sobre registros contables. El Código de Ética que no cubra estos elementos mínimos puede ser considerado insuficiente por el Ministerio Público Fiscal en una investigación bajo la Ley 27.401.

Aplicación a terceros: la Oficina Anticorrupción (OA) señala que el Código de Ética debe extenderse, cuando sea posible, a los representantes comerciales, consultores y socios comerciales de la empresa, dado que el artículo 2 de la Ley 27.401 alcanza los delitos cometidos 'en nombre o beneficio' de la persona jurídica, incluyendo los cometidos por intermediarios o terceros.

Documentación y evidencia: el programa de integridad debe estar documentado de forma que pueda acreditarse su implementación efectiva ante el Ministerio Público Fiscal y la Oficina Anticorrupción (OA). Esto incluye: registros de capacitación firmados por los participantes, registros de denuncias recibidas e investigadas, declaraciones juradas de conflictos de interés y registros de regalos. El Código de Ética firmado por cada empleado en el legajo personal es un elemento probatorio central.

Actualización periódica: el artículo 2 del Decreto 277/2018 señala que la adecuación del programa de integridad debe evaluarse en función de los riesgos específicos de la actividad de la empresa y de los cambios en el contexto operativo. La OA recomienda revisar y actualizar el Código de Ética al menos cada dos años o ante cambios significativos en la organización o en el marco legal.

Contratos con el Estado (artículo 24 Ley 27.401): para las empresas que participen en procesos de contratación con el Estado nacional, el programa de integridad que incluye el Código de Ética es un requisito exigible por los organismos contratantes. La Oficina Nacional de Contrataciones (ONC) emite guías sobre los elementos que deben acreditar las empresas en sus ofertas.

Los errores más frecuentes en los Códigos de Ética Empresarial argentinos que los hacen insuficientes bajo la Ley 27.401 y los lineamientos de la Oficina Anticorrupción (OA) son los siguientes.

Código genérico no adaptado a la actividad: usar un código modelo genérico sin adaptarlo a los riesgos específicos de la empresa (sector de actividad, tipo de clientes, relación con el Estado, operaciones internacionales) produce un documento que la OA considera inadecuado porque no refleja un análisis real de los riesgos de corrupción de la organización. El Decreto 277/2018 exige que el programa de integridad sea proporcional a los riesgos de cada empresa.

No incluir a terceros en el ámbito de aplicación: un Código que solo aplica a los empleados en relación de dependencia y excluye a consultores, representantes comerciales, distribuidores y proveedores estratégicos deja sin cobertura algunas de las figuras más frecuentes de corrupción empresarial: el agente de ventas que paga comisiones a funcionarios públicos, o el consultor que gestiona habilitaciones a través de intermediarios irregulares.

Canal de denuncias sin garantías reales de confidencialidad: establecer un canal de denuncias administrado por la misma persona o área que podría ser objeto de la denuncia (por ejemplo, denuncias a la gerencia gestionadas por el gerente general) destruye la confianza en el canal y su efectividad. La OA señala que el canal debe tener independencia funcional respecto de las áreas denunciadas.

No capacitar ni documentar la capacitación: un Código de Ética que es aprobado por el directorio pero no comunicado ni explicado a los empleados es considerado ineficaz por la Oficina Anticorrupción. La ausencia de registros de capacitación impide acreditar la implementación efectiva del programa ante el Ministerio Público Fiscal en caso de investigación penal.

No actualizar el Código ante cambios regulatorios: el marco de compliance empresarial en Argentina continúa desarrollándose con nuevas resoluciones de la OA, criterios del Ministerio Público Fiscal y fallos judiciales bajo la Ley 27.401. Un Código de Ética que no ha sido revisado desde 2018 puede no reflejar los estándares de integridad actuales reconocidos por las autoridades.