GmbH-Satzung / Gesellschaftsvertrag Deutschland

Rechtsgrundlage für die GmbH-Satzung sind die §§ 2 ff. GmbHG. § 2 Abs. 1 GmbHG schreibt die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags als Wirksamkeitsvoraussetzung vor. § 3 Abs. 1 GmbHG bestimmt den Pflichmindestinhalt: Firma (§ 4 GmbHG — Rechtsformzusatz 'GmbH'), Sitz in Deutschland, Unternehmensgegenstand, Stammkapitalbetrag (§ 5 Abs. 1 GmbHG — mindestens EUR 25.000), Anzahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile.

Das Bundesgerichtshof-Urteil BGH II ZR 207/02 hat wesentliche Grundsätze zur Satzungsgestaltung und Beschlussfassung bei GmbHs festgelegt. Der BGH hat klargestellt, dass Satzungsregelungen zu erhöhten Mehrheitserfordernissen, Zustimmungsvorbehalten und Informationsrechten einzelner Gesellschafter zulässig sind und wichtige Instrument des Minderheitenschutzes darstellen. Die Satzung entfaltet Wirkung gegenüber der Gesellschaft und allen Gesellschaftern sowie — nach Eintragung ins Handelsregister — gegenüber Dritten (§ 10 HGB — Publizitätswirkung).

Von der GmbH-Satzung (Gesellschaftsvertrag) zu unterscheiden ist die Gesellschaftervereinbarung (Gesellschaftervereinbarung oder Side-Letter): Während die Satzung nach § 53 GmbHG nur durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss mit 3/4-Mehrheit geändert werden kann und im Handelsregister eingetragen wird, ist die Gesellschaftervereinbarung eine formfreie (§ 126 BGB Schriftform empfohlen) schuldrechtliche Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern, die flexibler gestaltet und angepasst werden kann.

Die GmbH-Satzung gilt als Dauerschuldverhältnis zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft. Sie ist lex specialis gegenüber allgemeinen BGB-Regelungen über Gesellschaften (§§ 705 ff. BGB — GbR). Gemäß § 53 Abs. 1 GmbHG kann die Satzung nur durch einen Gesellschafterbeschluss geändert werden, der notariell zu beurkunden ist und der ins Handelsregister einzutragen ist (§ 54 GmbHG — Anmeldung von Satzungsänderungen). Das Registergericht beim zuständigen Amtsgericht prüft die Rechtmäßigkeit jeder Satzungsänderung.

Besonders wichtig ist die Abgrenzung zwischen zwingenden Regelungen des GmbHG (nicht abdingbar) und dispositiven Regelungen (durch Satzung abänderbar). Zwingende Vorschriften: § 13 Abs. 2 GmbHG (Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen), § 30 GmbHG (Kapitalerhaltung), § 64 GmbHG (Insolvenzantragspflicht des Geschäftsführers). Durch Satzung gestaltbar: Vertretungsregelung (§ 35 GmbHG), Stimmrecht (§ 47 GmbHG), Gewinnverteilung (§ 29 GmbHG), Vinkulierung (§ 15 Abs. 5 GmbHG).

Ein zentraler Aspekt der GmbH-Satzung ist die Regelung der Gewinnverwendung: § 29 GmbHG legt fest, dass die Gesellschafter über die Verwendung des Jahresergebnisses beschließen. Die Satzung kann von der gesetzlichen Verteilung nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile (§ 29 Abs. 3 GmbHG) abweichen und z.B. Vorzugsrechte einzelner Gesellschafter, Gewinnausschlüsse oder Mindestausschüttungen vorsehen. Das Oberlandesgericht Frankfurt hat in ständiger Rechtsprechung betont, dass Satzungsregelungen zur Gewinnverwendung im Einklang mit dem Kapitalerhaltungsgebot (§ 30 GmbHG) stehen müssen.

Die Haftungsbeschränkung als Kernmerkmal der GmbH-Satzung: § 13 Abs. 2 GmbHG ordnet an, dass die Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich haften. Diese Haftungsbeschränkung ist der zentrale Vorteil der GmbH-Form gegenüber Personengesellschaften (GbR, OHG, KG). Sie ist zwingend und kann nicht durch die Satzung abbedungen werden. Durchbrechungen der Haftungsbeschränkung (Existenzvernichtungshaftung nach BGH II ZR 3/04, Insolvenzverschleppungshaftung nach § 15a InsO, Durchgriffshaftung bei Unterkapitalisierung) sind nur in engen Ausnahmefällen möglich und von den Gerichten streng begrenzt worden. Das Bundesverfassungsgericht hat die Haftungsbeschränkung als verfassungsrechtlich unbedenklich bestätigt.

Die GmbH-Satzung wird in folgenden Situationen benötigt:

Neugründung einer GmbH — zwingend: Bei jeder Neugründung einer GmbH in Deutschland ist die notarielle Beurkundung der Satzung (§ 2 Abs. 1 GmbHG) unabdingbar. Ohne Satzung kann keine GmbH gegründet werden. Das vereinfachte Musterprotokoll nach § 2 Abs. 1a GmbHG ist für einfache Gründungen geeignet, bietet aber keine individuelle Gestaltung.

Satzungsänderungen bei bestehenden GmbHs: Jede Änderung der bestehenden Satzung — Änderung der Firma (§ 4 GmbHG), Sitzverlegung, Änderung des Unternehmensgegenstands, Kapitalerhöhung oder -herabsetzung (§§ 55–59 GmbHG), Änderung von Mehrheitserfordernissen oder Vinkulierungsklauseln — erfordert einen neuen notariell beurkundeten Beschluss und eine Anmeldung zum Handelsregister nach § 54 GmbHG.

Kapitalerhöhungen und Gesellschafterwechsel: Bei der Aufnahme neuer Gesellschafter (Kapitalerhöhung nach §§ 55–57 GmbHG oder Abtretung bestehender Geschäftsanteile nach § 15 GmbHG) wird häufig die Satzung gleichzeitig überarbeitet, um neue Regelungen zu Corporate Governance, Informationsrechten, Vorkaufsrechten und Vinkulierung aufzunehmen.

Vorbereitung auf Investorenrunden (Venture Capital, Private Equity): Beim Einstieg von Venture Capital Fonds oder strategischen Investoren werden die Satzung der GmbH und eine ergänzende Gesellschaftervereinbarung (Side-Letter) komplett neu verhandelt. Typische Ergänzungen in der Satzung: Drag-along-Klauseln, Liquidationspräferenzregelungen (Liquidation Preference), Anti-Dilution-Klauseln (zur Verwässerungsschutz), Aufsichtsrat oder Beirat als Kontrollgremium.

Umstrukturierungen und Unternehmensübergänge: Bei Umstrukturierungen (Formwechsel, Spaltung, Verschmelzung nach UmwG) und Unternehmensnachfolgen (Übergabe an Nachfolger, Management-Buy-out) muss die Satzung an die neue Struktur angepasst werden. Bei der GmbH & Co. KG (GmbH als Komplementärin) sind die Satzungen der GmbH und der KG aufeinander abzustimmen.

Satzung für GmbHs in regulierten Branchen (Steuerberatung, Medizin, Recht): Berufsgesellschaften in regulierten Branchen benötigen eine Satzung, die den besonderen Anforderungen des jeweiligen Berufsrechts entspricht. Steuerberatungs-GmbHs (StBerG — Steuerberatungsgesetz), Wirtschaftsprüfungs-GmbHs (WPO — Wirtschaftsprüferordnung), Rechtsanwalts-GmbHs (BRAO — Bundesrechtsanwaltsordnung) und Arzt-GmbHs (Musterberufsordnung der Ärztekammern) haben spezifische Anforderungen: z.B. Mehrheitsbeteiligung der zugelassenen Berufsträger, Einschränkungen bei der Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen an Nichtberufsträger, besondere Vertretungsregelungen. Eine fehlerhafte Satzung einer Berufsgesellschaft kann zur Versagung der Zulassung durch die Berufskammer führen. Das Bundesministerium für Wirtschaft (BMWK) und die Bundeskammern (Steuerberaterkammer, Rechtsanwaltskammer, Ärztekammer) haben Musterstatzungen für ihre jeweiligen Berufsgesellschaften entwickelt. Die notarielle Satzung ist zudem Voraussetzung für die Beantragung eines Geschäftskontos bei nahezu allen deutschen Kreditinstituten, da Banken die GmbH-Satzung zur Überprüfung der Vertretungsverhältnisse und des Unternehmensgegenstands verlangen (KWG — Kreditwesengesetz — Anforderungen an die Identifizierung von juristischen Personen).

Eine rechtssichere GmbH-Satzung für Deutschland muss folgende wesentliche Bestandteile enthalten:

Zwingende Mindestangaben nach § 3 Abs. 1 GmbHG: Firma mit Rechtsformzusatz 'GmbH' (§ 4 GmbHG), Sitz in Deutschland (§ 3 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG), Unternehmensgegenstand (hinreichend bestimmt, § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG), Stammkapitalbetrag (mindestens EUR 25.000, § 5 Abs. 1 GmbHG), Anzahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile (§ 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG). Diese Pflichtangaben sind nicht verhandelbar — ihre Auslassung führt zur Ablehnung der Handelsregistereintragung (§ 9c GmbHG — Prüfungspflicht des Registergerichts).

Geschäftsjahr und Jahresabschluss: Die Satzung sollte das Geschäftsjahr festlegen (Kalenderjahr oder abweichendes Wirtschaftsjahr). Die GmbH ist gemäß § 264 HGB zur Aufstellung eines Jahresabschlusses (Bilanz + GuV, ggf. Anhang und Lagebericht je nach Größenklasse nach § 267 HGB) verpflichtet. Kleine GmbHs (§ 267 Abs. 1 HGB — Bilanzsumme bis EUR 6 Mio., Umsatz bis EUR 12 Mio., max. 50 Arbeitnehmer) haben erleichterte Offenlegungspflichten.

Vertretungsmacht und Geschäftsführerbestellung: § 35 GmbHG regelt die gesetzliche Vertretung der GmbH durch den/die Geschäftsführer. Satzungsregelungen zur Einzel- oder Gesamtvertretung, zur Prokura-Erteilung und zur § 181 BGB Befreiung sind wesentliche Corporate-Governance-Elemente. BGH II ZR 207/02 betont die Bedeutung klarer Satzungsregelungen für die Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr.

Gesellschafterbeschlüsse und Satzungsänderungen nach §§ 47, 53 GmbHG: Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst (§ 47 Abs. 1 GmbHG — eine Stimme je EUR 1 Stammkapital). Satzungsänderungen erfordern notarielle Beurkundung und eine 3/4-Mehrheit (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Höhere Mehrheiten können in der Satzung für spezifische Beschlüsse vorgesehen werden — wichtig für den Minderheitenschutz.

Vinkulierung nach § 15 Abs. 5 GmbHG: Die Satzung kann die Abtretung von Geschäftsanteilen von der Zustimmung der Gesellschaft (= Gesellschafterversammlung) oder bestimmter Gesellschafter abhängig machen. Vinkulierung ist ein zentrales Instrument zur Kontrolle der Gesellschafterstruktur und verhindert den Eintritt unerwünschter Gesellschafter. Bei forms-legal.com steht diese GmbH-Satzung als Ausgangspunkt zur Verfügung — für die rechtsverbindliche Satzung ist immer ein Notar erforderlich. Verwandte Dokumente: GmbH-Gründungsvertrag für den Gesamtgründungsakt und GmbH-Gesellschaftervereinbarung für ergänzende Gesellschaftervereinbarungen.

Salvatorische Klausel (§ 139 BGB) und Gründungskosten: Jede GmbH-Satzung sollte eine salvatorische Klausel enthalten, die sicherstellt, dass die Unwirksamkeit einzelner Klauseln nicht die Gesamtsatzung infiziert. Die Gründungskosten-Übernahme durch die Gesellschaft ist festzuhalten (BGH II ZR 38/01 — Gründungskosten können der Gesellschaft auferlegt werden, wenn sie in der Satzung ausdrücklich erwähnt sind).

Jahresabschluss und Offenlegung (§§ 264, 325 HGB): Die GmbH-Satzung sollte das Geschäftsjahr klar definieren. Kleine GmbHs (§ 267 Abs. 1 HGB: Bilanzsumme ≤ EUR 6 Mio., Umsatzerlöse ≤ EUR 12 Mio., ≤ 50 Arbeitnehmer) müssen nur Bilanz und Anhang (ohne GuV) offenlegen (§ 326 HGB — erleichterte Offenlegung). Mittlere GmbHs (§ 267 Abs. 2 HGB) und große GmbHs (§ 267 Abs. 3 HGB) haben weitergehende Offenlegungspflichten einschließlich Lagebericht und vollständiger GuV. Die Offenlegung erfolgt beim Bundesanzeiger (§ 325 HGB — Einreichung zum Unternehmensregister). Verstöße gegen Offenlegungspflichten werden vom Bundesamt für Justiz (BfJ) mit Ordnungsgeldern bis EUR 25.000 verfolgt (§ 335 HGB).

Satzungsmäßige Schiedsklausel (§ 1066 ZPO): Viele GmbH-Satzungen sehen Schiedsklauseln vor, nach denen Gesellschafterstreitigkeiten nicht vor staatlichen Gerichten, sondern vor Schiedsgerichten (z.B. DIS — Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit) ausgetragen werden. Schiedsklauseln in Satzungen sind nach § 1066 ZPO i.V.m. § 1031 ZPO zulässig, wenn sie den BGH-Anforderungen aus BGH II ZB 15/04 entsprechen: schriftliche Form, klare Schiedsordnung, Gleichbehandlung aller Gesellschafter. Vorteile des Schiedsgerichts: schneller, vertraulicher und bei grenzüberschreitenden Fällen einfacher vollstreckbar (New Yorker Abkommen über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche, BGBl. II 1961 S. 121).

Das Ausfüllen der GmbH-Satzung erfordert gesellschaftsrechtliche Sorgfalt, da jede Satzungsregelung handelsrechtliche und steuerrechtliche Konsequenzen hat:

Erster Schritt: Firma und Sitz festlegen. Wählen Sie eine Firma mit Unterscheidungskraft (§ 18 Abs. 1 HGB), die weder täuschend ist (§ 18 Abs. 2 HGB) noch Rechte Dritter verletzt (Markenrechte, §§ 14 ff. MarkenG). Prüfen Sie die Verfügbarkeit bei der IHK und im Handelsregister (www.handelsregister.de). Der Sitz bestimmt das zuständige Registergericht (Amtsgericht) und das Finanzamt.

Zweiter Schritt: Unternehmensgegenstand formulieren. Der Gegenstand muss konkret genug sein (§ 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG), um die tatsächlich geplanten Tätigkeiten erkennbar zu machen. Regulierte Berufe (Steuerberatung, Wirtschaftsprüfung, Rechtsanwaltschaft, Medizin) haben Sonderanforderungen: Die GmbH muss als Berufsgesellschaft zugelassen werden (z.B. Steuerberaterkammer, Ärztekammer). Der Unternehmensgegenstand sollte bewusst nicht zu eng gefasst sein, um spätere Erweiterungen ohne Satzungsänderung zu ermöglichen.

Dritter Schritt: Stammkapital und Geschäftsanteile strukturieren. Legen Sie das Stammkapital so fest, dass es den tatsächlichen Kapitalbedarf der Gesellschaft abbildet. Höheres Stammkapital (z.B. EUR 50.000 oder EUR 100.000) verbessert die Kreditwürdigkeit und das Vertrauen von Geschäftspartnern, erfordert aber höhere Einzahlungen. Die Einteilung in Geschäftsanteile sollte die Stimmrechtsverhältnisse und die geplante Führungsstruktur widerspiegeln (Mehrheitsgesellschafter vs. Minderheitsgesellschafter).

Vierter Schritt: Corporate-Governance-Regelungen einbauen. Entscheiden Sie, ob erhöhte Mehrheitserfordernisse (§ 47 GmbHG), Vinkulierung (§ 15 Abs. 5 GmbHG), Vorkaufsrechte für Gesellschafter, Informations- und Einsichtsrechte über das gesetzliche Maß hinaus (§ 51a GmbHG), Einziehungsrechte (§ 34 GmbHG) oder ein Beirat (§§ 52, 66 GmbHG analog) in die Satzung aufgenommen werden sollen. Diese Regelungen sollten auf die konkrete Gesellschafterstruktur und Unternehmensphase zugeschnitten sein.

Fünfter Schritt: Satzung mit Notar und Rechtsanwalt finalisieren. Ein GmbH-Gesellschaftsvertrag ist ein komplexes Rechtsdokument, das auf die individuelle Situation der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter zugeschnitten sein muss. Die Inanspruchnahme eines auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Rechtsanwalts (Fachanwalt für Gesellschaftsrecht, Rechtsanwaltskammern in Deutschland) und eines Notars ist dringend empfohlen. Notarkosten richten sich nach dem GNotKG (Gerichts- und Notarkostengesetz): Bei EUR 50.000 Stammkapital ca. EUR 400–600 Notargebühren.

Sechster Schritt: Satzungsänderungen vorbereiten. Planen Sie bereits bei der Gründung, welche Satzungsregelungen bei späteren Entwicklungen (Investorenrunden, Nachfolge, Umstrukturierung) geändert werden müssen. Satzungsänderungen nach § 53 GmbHG erfordern notarielle Beurkundung, Gesellschafterbeschluss mit 3/4-Mehrheit und Anmeldung zum Handelsregister. Kosten pro Satzungsänderung: EUR 300–800 (Notar) zzgl. ca. EUR 70–100 (Handelsregistergebühren).

Die rechtlichen Anforderungen an die GmbH-Satzung ergeben sich aus GmbHG, HGB und steuerrechtlichen Bestimmungen:

GmbHG § 3 — Mindestinhalt und zwingende Satzungsinhalte: Die Satzung muss alle Pflichtangaben des § 3 Abs. 1 GmbHG enthalten. Fehlen Pflichtangaben, lehnt das Registergericht die Eintragung ab (§ 9c Abs. 1 Satz 2 GmbHG). Über den Mindestinhalt hinaus können fakultative Regelungen aufgenommen werden: Beirat (§ 52 GmbHG analog), Vinkulierung (§ 15 Abs. 5 GmbHG), Einziehungsrechte (§ 34 GmbHG), Abfindungsregelungen (§ 34 Abs. 3 GmbHG), Wettbewerbsverbote für Gesellschafter.

GmbHG § 53 — Satzungsänderungen mit Dreiviertelmehrheit: Jede Änderung der Satzung erfordert einen Gesellschafterbeschluss mit 3/4-Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Der Beschluss ist notariell zu beurkunden (§ 53 Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Die Satzungsänderung wird erst mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam (§ 54 Abs. 3 GmbHG). Das Handelsregister beim Amtsgericht prüft die formelle und materielle Rechtmäßigkeit jeder Satzungsänderung.

GmbHG § 47 — Gesellschafterbeschlüsse und Stimmrecht: § 47 Abs. 1 GmbHG: Gesellschafterbeschlüsse werden mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst (eine Stimme je EUR 1 Stammkapital, § 47 Abs. 2 GmbHG). § 47 Abs. 4 GmbHG: Stimmrechtsverbote bei Beschlüssen, die die Entlastung des Gesellschafters selbst betreffen oder Rechtsgeschäfte zwischen Gesellschaft und Gesellschafter. BGH II ZR 207/02: Stimmrechtsvereinbarungen zwischen Gesellschaftern sind zulässig, müssen aber GmbHG-konform sein.

GmbHG § 6 — Geschäftsführer: Nur natürliche Personen können Geschäftsführer sein (§ 6 Abs. 2 GmbHG). Eintragungshindernisse nach § 6 Abs. 2 Satz 2 GmbHG (einschlägige Vorstrafen, Insolvenz-Berufsverbote) schließen bestimmte Personen aus. Die Satzung kann die Anforderungen an den Geschäftsführer regeln (Staatsangehörigkeit, Wohnsitz, Qualifikationen). Der Geschäftsführer kann jederzeit ohne wichtigen Grund abberufen werden (§ 38 Abs. 1 GmbHG — freie Abberufbarkeit).

HGB §§ 8, 12, 29 — Handelsregister und Pflichtpublizität: Die GmbH ist ein Kaufmann kraft Rechtsform (§ 6 HGB) und in das Handelsregister (HRB) einzutragen. Anmeldungen zum Handelsregister sind elektronisch in öffentlich beglaubigter Form einzureichen (§ 12 HGB). Pflichtveröffentlichung im Bundesanzeiger für bestimmte Jahresabschlüsse (§ 325 HGB). Seit dem Unternehmensregistergesetz (URG 2007) sind Jahresabschlüsse im elektronischen Bundesanzeiger (www.unternehmensregister.de) zu veröffentlichen.

Häufige Fehler bei der GmbH-Satzung führen zu Ablehnungen durch das Registergericht, Blockaden bei Entscheidungen oder ungewollten Risiken:

Zu enger oder zu weiter Unternehmensgegenstand: Ein zu enger Unternehmensgegenstand (z.B. 'Handel mit XYZ-Produkten') erfordert bei jeder Erweiterung der Geschäftstätigkeit eine kostenpflichtige Satzungsänderung (§ 53 GmbHG). Ein zu weiter Gegenstand (z.B. 'Erbringung von Dienstleistungen aller Art') wird vom Registergericht als zu unbestimmt beanstandet. Empfehlung: Kerngeschäft hinreichend konkret beschreiben, ergänzt durch eine Auffangklausel für zukünftige Tätigkeiten (z.B. 'sowie alle damit in Zusammenhang stehenden Tätigkeiten').

Fehlende Vinkulierungsklausel bei Mehrpersonengesellschaften: Bei GmbHs mit mehreren Gesellschaftern fehlt häufig die Vinkulierungsklausel nach § 15 Abs. 5 GmbHG. Ohne Vinkulierung können Gesellschafter ihre Geschäftsanteile frei an Dritte abtreten (§ 15 Abs. 1 GmbHG — schriftliche Abtretungserklärung notariell beurkundet erforderlich). Dies kann zum Eintritt unerwünschter Gesellschafter führen. Empfehlung: Vinkulierung in der Satzung festlegen, wenn die Gesellschafterstruktur kontrolliert werden soll.

Fehlendes Stimmrecht-Quorum und fehlende Deadlock-Regelung bei 50:50-Beteiligung: Bei GmbHs mit zwei gleich großen Gesellschaftern (je 50% Stammkapital) können Blockaden entstehen, wenn keine Einigung über Gesellschafterbeschlüsse erzielt werden kann (Deadlock). Ohne Deadlock-Mechanismus ist die Gesellschaft handlungsunfähig. Empfehlung: Schiedsklausel (DIS-Schiedsordnung), Casting Vote für einen Gesellschafter bei bestimmten Fragen oder Buy-Out-Klausel in die Satzung aufnehmen.

Fehlerhafte oder fehlende Abfindungsregelung bei Gesellschafterausscheiden: Bei Ausscheiden eines Gesellschafters (Tod, Kündigung, Einziehung nach § 34 GmbHG) stellt sich die Frage der Abfindung. Das gesetzliche Minimum nach § 34 Abs. 3 GmbHG (Verkehrswert) kann durch die Satzung modifiziert werden — z.B. Beschränkung auf den Buchwert oder einen Multiple-of-Earnings-Ansatz. Ohne Satzungsregelung gilt der Verkehrswert, der bei erfolgreichen GmbHs erheblich über dem Buchwert liegen kann und zu unerwarteten Liquiditätsbelastungen führt.

Vergessen der Handelsregistereintragung nach Satzungsänderung: Satzungsänderungen (§ 53 GmbHG) werden erst mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam (§ 54 Abs. 3 GmbHG). In der Praxis kommt es vor, dass Gesellschafter Satzungsänderungen beschließen und beurkunden lassen, die Anmeldung zum Handelsregister aber vergessen oder verzögern. Bis zur Eintragung gilt die alte Satzung. Empfehlung: Die Anmeldung zum Handelsregister sollte unmittelbar nach der notariellen Beurkundung durch den Notar erfolgen.