Non-Compete Compensation Agreement Finland

Kilpailukieltokorvaus-sopimus Suomessa on työnantajan ja työntekijän välinen erillinen sopimus, jolla sovitaan kilpailukieltositoumuksesta maksettavasta taloudellisesta korvauksesta. Sopimus on eri asiakirja kuin kilpailukieltosopimus (fi-kilpailukieltosopimus): kilpailukieltosopimus asettaa kiellon, kun taas kilpailukieltokorvaus-sopimus käsittelee yksinomaan korvauksen suuruutta, maksutapaa ja aikataulua. Molemmat elementit voidaan kirjata myös samaan asiakirjaan, mutta erillinen korvaussopimus on tarpeellinen erityisesti silloin, kun korvauksen ehdoista sovitaan työsuhteen päättymisvaiheessa erikseen.

Työsopimuslain (55/2001) 3 luvun 5 §, joka tuli voimaan 1.1.2022 (laki 1112/2021), asetti pakottavan velvoitteen maksaa kilpailukieltoon sitoutuneelle korvaus. Pykälän mukaan työnantajan on maksettava kilpailukieltoon sitoutuvalle korvaus koko kilpailukieltoajalta. Korvauksen minimi on: enintään kuuden kuukauden kilpailukiellosta 40 prosenttia viimeisestä kuukausipalkasta koko kilpailukieltoajalta; yli kuuden kuukauden kilpailukiellosta 60 prosenttia viimeisestä kuukausipalkasta koko kilpailukieltoajalta. Korvausvelvoite on pakottava, eikä siitä voi sopia työntekijän vahingoksi. TSL 3:5 kumosi aiemman järjestelmän, jossa kilpailukieltosopimus voitiin tehdä ilman erillistä korvausvelvoitetta.

Kilpailukieltosopimuksen pätevyyden edellytyksiä sääntelee TSL 3 luvun 3 §. Kilpailukieltosopimus on pätevä vain, kun siihen on erityisen painava syy, joka liittyy työnantajan toimintaan tai työsuhteessa saatuun koulutukseen. Tyypillisiä tilanteita: avainhenkilö on päässyt käsiksi erityistä kilpailuarvoa omaaviin yrityssalaisuuksiin (liikesalaisuuslaki 595/2018), asiakastietoihin tai tekniseen osaamiseen. Kilpailukieltoa ei voi käyttää kaikkien työntekijöiden sitomiseen — erityisen painavan syyn vaatimus rajaa sen nimenomaan tilanteisiin, joissa liiketoiminnalliset intressit selvästi vaativat suojausta.

Kilpailukieltoajan enimmäiskesto on TSL 3:3:n mukaan lähtökohtaisesti kuusi kuukautta. Erityisen painavasta syystä aika voi olla enintään 12 kuukautta; tällöin on korotettava korvausta 60 prosenttiin palkasta. Pidempi aika ja korkeampi korvaus on tarkoitettu tilanteisiin, joissa suojausintressi on poikkeuksellisen vahva, kuten toimitusjohtajalla tai teknologiajohtajalla erittäin arvokkaiden yrityssalaisuuksien parissa.

Työnantajalla on TSL 3:3:n 4 momentin mukaan oikeus irtisanoa kilpailukieltosopimus, jolloin sekä sitoumus että korvausvelvollisuus päättyvät sovitulla irtisanomisajalla. Tämä mahdollistaa sen, että jos kilpailukieltoa ei enää tarvita (esimerkiksi kilpailijan osto tai liiketoiminnan myynti), työnantaja voi lopettaa korvaukset ilman sopimuksen muuttamista. Kilpailukieltosopimus raukeaa myös, jos työnantaja irtisanoo työsuhteen tuotannollisin tai taloudellisin perustein.

Korvaus on veronalaista ansiotuloa, josta työnantaja toimittaa ennakonpidätyksen ennakkoperintälain (1118/1996) 11 §:n mukaisesti. Ilmoitus tehdään tulorekisteriin viiden päivän sisällä. Kilpailukieltokorvaus ei ole liikekuluja samalla tavalla kuin palkka, mutta se on elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) mukaan työnantajalle vähennyskelpoinen. Riidat kilpailukieltosopimuksesta ratkaistaan käräjäoikeudessa, ja niissä voidaan käyttää myös välimiesmenettelyä. Aluehallintoviraston työsuojelun vastuualue voi valvoa korvausvelvollisuuden täyttymistä.

Kilpailukieltokorvaus-sopimus Suomessa tarvitaan aina, kun kilpailukieltosopimus on voimassa työsuhteen päättymisen jälkeen.

Työsuhteen päättymisvaihe. Tyypillisin tilanne on työsuhteen irtisanoutuminen tai irtisanominen, jonka yhteydessä aiemmin työsopimukseen tai erilliseen asiakirjaan kirjattu kilpailukielto tulee voimaan. Korvaussopimuksen laadinta päättymisvaiheessa varmistaa, että korvauksen ehdoista on kirjallinen dokumentaatio.

Kilpailukieltosopimuksen päivittäminen TSL 3:5:n vaatimusten mukaiseksi. Ennen 1.1.2022 tehdyt kilpailukieltosopimukset, joihin ei sisälly lakisääteistä korvausvelvoitetta, on saatettava ajan tasalle. Vanha sopimus ilman korvausvelvoitetta on nyt lainvastainen, ja työnantajan on laadittava erillinen kilpailukieltokorvaus-sopimus tai muutettava olemassa olevaa kilpailukieltosopimusta.

Erorahasopimuksen yhteydessä. Kun työsuhde päättyy molemminpuolisella sopimuksella (erorahapaketti), kilpailukieltokorvaus voidaan sisällyttää osaksi laajempaa sovintopakettia. Eräät työnantajat haluavat erottaa kilpailukieltokorvauksen erilliseksi asiakirjakseen selvyyden vuoksi.

Taloudellisesti merkittäville avainhenkilöille. Johtoryhmän jäsenet, myyntijohtajat, tuotejohtajat ja teknologiajohtajat, joilla on pääsy arkaluonteisiin yrityssalaisuuksiin, tarvitsevat kirjallisen sopimuksen kilpailukieltokorvauksesta. Korvauksen suuruus voi olla merkittävä: 60 prosenttia 10 000 euron palkasta on 6 000 euroa kuukaudessa eli 72 000 euroa vuodessa.

Kansainvälinen rekrytointi tai siirto. Kun ulkomaalainen asiantuntija rekrytoidaan Suomeen tai suomalainen lähetetään ulkomaille, kilpailukieltosopimuksen ja -korvauksen oikeudellinen perusta on varmistettava Suomen lain mukaiseksi TSL 3:5:n osalta, jos kilpailukieltoaika kattaa Suomessa tehtävää työtä.

Kilpailukieltokorvaus-sopimus Suomessa sisältää seuraavat oikeudellisesti ratkaisevat osatekijät.

Osapuolten yksilöinti. Työnantajan täydellinen toiminimi, Y-tunnus ja sopimusta allekirjoittava edustaja. Kilpailukieltoon sitoutuvan täydellinen nimi, henkilötunnus (verotusta varten), tehtävänimike ja työsuhteen päättymispäivä.

Kilpailukieltositoumuksen kuvaus. Kilpailukieltoaika tarkalla alkamispäivämäärällä: enintään 6 kuukautta (40 % korvaus) tai enintään 12 kuukautta erityisen painavasta syystä (60 % korvaus). Maantieteellinen laajuus (esimerkiksi Suomi, EU-alue, globaali). Toimialarajaus (esimerkiksi kilpailevat tekoälyalustat). Kohtuuttoman laaja kilpailukielto on pätemätön TSL 3:5:n nojalla.

Korvauksen taso. Viimeinen kuukausipalkka laskentaperusteena. Korvausprosentti: 40 prosenttia (enintään 6 kk) tai 60 prosenttia (yli 6 kk) TSL 3 luvun 5 §:n pakottavan minimin mukaan. Kuukausikorvauksen euromäärä bruttona. Kokonaiskorvauksen euromäärä bruttona koko kilpailukieltoajalta.

Maksutapa ja -aikataulu. Kuukausittainen maksaminen (suositeltavin), kertakorvaus tai erissä. Maksupäivä kuukausittain. Viivästyskorko korkolain (633/1982) 4 §:n mukaan, jos maksu viivästyy.

Verotus ja tulorekisteri. Korvaus on veronalaista ansiotuloa. Ennakonpidätys ennakkoperintälain 11 §:n mukaan. Tulorekisteri-ilmoitus viiden päivän sisällä maksupäivästä (tulorekisterilaki 53/2019).

Sopimussakko kilpailukiellon rikkomisesta. Euromäärä tai palkkakertoima. Sanktio on tarkoituksenmukainen, mutta sen on oltava kohtuullinen. Korvaukset rikkomisajalta palautettava.

Työnantajan irtisanomisoikeus. TSL 3:3:n 4 momentin mukainen oikeus irtisanoa sopimus. Irtisanomisaika (yleensä 14 päivää – 1 kuukausi). Kilpailukiellon raukeaminen työnantajan tuotannollisista syistä tehdyn irtisanomisen johdosta. Lisätietoa kilpailukieltoehtojen verotuksesta ja sopimussakosta löytyy osoitteesta forms-legal.com.

Riidanratkaisu. Suomen laki. Käräjäoikeus toimivaltaisena tuomioistuimena. Mahdollisuus välimiesmenettelyyn.

Kilpailukieltokorvaus-sopimus Suomessa laaditaan seuraavien vaiheiden mukaisesti, yleensä HR-asiantuntijan ja tarvittaessa lakimiehen yhteistyönä. Huolellinen toteutus vähentää riitojen riskiä merkittävästi.

Vaihe 1 – Tarkista kilpailukieltosopimuksen pätevyysedellytykset. Kilpailukielto on pätevä vain, jos siihen on TSL 3:3:n mukainen erityisen painava syy: henkilö on päässyt käsiksi erityistä kilpailuarvoa omaaviin yrityssalaisuuksiin, asiakastietoihin tai tekniseen osaamiseen. Tarkista, täyttyykö tämä edellytys. Dokumentoi perustelu kirjallisesti — jos kilpailukieltoa riitautetaan, todistustaakka on työnantajalla. Liikesalaisuuslain (595/2018) 2 §:n mukainen liikesalaisuuden käsite on hyvä lähtökohta arvioinnissa.

Vaihe 2 – Määritä kilpailukieltoaika ja laajuus. Valitse enintään 6 kuukautta tai 12 kuukautta erityisen painavasta syystä. Pituus on kohtuullinen suhteessa suojausintressiin ja kilpailukieltokorvaukseen. Kirjaa alkamispäivä tarkasti (työsuhteen päättymispäivä tai irtisanomisajan viimeinen päivä). Kilpailukielto koskee vain kilpailevaa toimintaa — sen on oltava riittävän täsmällinen toimialan ja maantieteellisen laajuuden osalta, jotta se kestää tuomioistuinharkinnan.

Vaihe 3 – Laske kilpailukieltokorvaus TSL 3:5:n minimivaatimusten mukaisesti. Selvitä viimeinen kuukausipalkka (peruspalkka ilman kertaluonteisia bonuksia). Laske 40 prosenttia × palkka × kilpailukieltoaika kuukausina (enintään 6 kk) tai 60 prosenttia × palkka × kilpailukieltoaika kuukausina (7–12 kk). Kirjaa sekä kuukausikorvauksen euromäärä että koko kilpailukieltoajalta maksettavan korvauksen yhteismäärä. Varmista, ettei korvaus alita lain minimiä.

Vaihe 4 – Sovi maksutapa ja maksupäivä. Kuukausittainen maksaminen on suositeltavin tapa, koska se kytkee korvauksen tosiasialliseen kilpailukieltoaikaan. Sovi kiinteä maksupäivä (esimerkiksi kunkin kuukauden 15. päivä). Jos kilpailukielto raukeaa kesken (esimerkiksi työnantaja irtisanoo sopimuksen), maksaminen lopetetaan ilmoituksen mukaisesti.

Vaihe 5 – Kirjaa sopimussakko kohtuullisena. Sopimussakko on tarpeellinen kilpailukiellon tehokkaan täytäntöönpanon varmistamiseksi. Se ei saa olla kohtuuton — TSL 3:4:n mukainen enimmäismäärä on kuuden kuukauden palkka. Sopimussakko ei rajoita oikeutta vahingonkorvaukseen, joka ylittää sakkomäärän.

Vaihe 6 – Kirjaa työnantajan irtisanomisoikeus selkeästi. TSL 3:3:n 4 momentin mukainen irtisanomisoikeus on aina kirjattava sopimukseen. Irtisanomisaika (suositeltu 14 päivää – 1 kuukausi) on mainittava. Kilpailukiellon raukeamistilanteet (tuotannollinen irtisanominen, työnantajan sopimusrikkomus) kirjataan informatiivisesti.

Vaihe 7 – Toimita ennakonpidätys ja tulorekisteri-ilmoitus jokaisesta korvausmaksusta. Kilpailukieltokorvaus on veronalaista ansiotuloa, josta toimitetaan ennakonpidätys ennakkoperintälain (1118/1996) 11 §:n mukaan. Ilmoita jokainen kuukausimaksu tulorekisteriin viiden päivän sisällä tulorekisterilain (53/2019) 8 §:n mukaan. Laiminlyönti johtaa laiminlyöntimaksuun.

Vaihe 8 – Allekirjoita kahtena kappaleena ja arkistoi. Sopimus allekirjoitetaan kahtena samasanaisena kappaleena. Molemmat osapuolet säilyttävät kopion. Arkistoi sopimus henkilöstökansioon kirjanpitolain (1336/1997) mukaisesti vähintään kuudeksi vuodeksi. Kilpailukieltorikkomuksiin liittyvät asiakirjat voidaan tarvita vielä tämän jälkeenkin oikeudenkäynnin tai sovittelumenettelyn yhteydessä.

Kilpailukieltokorvaus-sopimus Suomessa kuuluu laajan työ-, kilpailu- ja verotuslainsäädännön piiriin.

Työsopimuslaki (55/2001). 3 luvun 3 § säätää kilpailukieltosopimuksen pätevyysedellytyksistä: erityisen painava syy; enintään 6 kuukauden tai erityisestä syystä 12 kuukauden aika; kohtuullisuusvaatimus. 3 luvun 4 § säätää sopimussakosta: enintään kuuden kuukauden palkka kilpailukiellon rikkomisesta. 3 luvun 5 § (voimaan 1.1.2022) säätää pakottavasta korvausvelvoitteesta: enintään 6 kk kilpailukiellosta 40 prosenttia, yli 6 kk:n kilpailukiellosta 60 prosenttia kuukausipalkasta koko kilpailukieltoajalta. Aiemmista ennen 1.1.2022 tehdyistä kilpailukieltosopimuksista säädettiin siirtymäaikajärjestely vuodelle 2022.

Liikesalaisuuslaki (595/2018). TSL 3:3:n erityisen painavan syyn olemassaoloa arvioidaan usein liikesalaisuuslain (595/2018) suojaaman tiedon valossa. Jos henkilö on päässyt käsiksi liikesalaisuuslain 2 §:n mukaisiin arvokkaisiin liikesalaisuuksiin, kilpailukiellon peruste on vahva.

Ennakkoperintälaki (1118/1996). 11 § velvoittaa toimittamaan ennakonpidätyksen kilpailukieltokorvauksesta. Korvaus on veronalaista ansiotuloa.

Tulorekisterilaki (53/2019). 8 § velvoittaa ilmoittamaan kilpailukieltokorvauksen tulorekisteriin viiden kalenteripäivän sisällä maksupäivästä.

Korkolaki (633/1982). 4 § säätää viivästyskorosta: erääntyneen korvauksen viivästyskorko on viitekorko + 8 prosenttiyksikköä.

Laki oikeudenkäynnistä työtuomioistuimessa (646/1974). Työehtosopimukseen perustuvia kilpailukieltoasioita käsitellään työtuomioistuimessa. Työsuhteeseen perustuvat kilpailukieltosopimukset ratkaistaan käräjäoikeudessa.

Elinkeinotulon verottamisesta annettu laki (360/1968). Kilpailukieltokorvaus on työnantajalle vähennyskelpoinen meno verotuksessa.

EU:n direktiivi sopimattomista kaupallisista menettelyistä (2005/29/EY). Jos kilpailukieltosopimuksella rajoitetaan liiaksi henkilön työntekovapautta, se voi olla EU-kilpailuoikeuden näkökulmasta ongelmallinen, vaikka TSL:n puitteissa laillinen.

Kilpailukieltokorvaus-sopimus Suomessa sisältää seuraavat tavalliset virheet, jotka voivat johtaa sopimuksen pätemättömyyteen tai korvausvastuuseen.

Virhe 1 – Korvauksen maksamatta jättäminen tai liian pieni korvaus. Vakava virhe on solmia kilpailukieltosopimus ilman TSL 3:5:n mukaista korvausta tai maksaa liian pientä korvasta. Ilman korvausvelvoitteen täyttämistä kilpailukieltosopimus on lainvastainen 1.1.2022 jälkeen tehdyissä sopimuksissa, ja se voidaan julistaa pätemättömäksi tuomioistuimessa.

Virhe 2 – Kohtuuton kilpailukiellon laajuus. Kilpailukielto, joka kieltää henkilöä työskentelemästä koko toimialalla tai maailmanlaajuisesti ilman spesifiä toimialakuvausta, voi olla TSL 3:5:n kohtuullisuusvaatimuksen vastainen. Kohtuuton kilpailukielto on osittain tai kokonaan pätemätön. Virhe on kirjoittaa kilpailukielto liian laajaksi varmuuden vuoksi.

Virhe 3 – Kilpailukiellon kohdistaminen henkilöihin, joilla ei ole erityisen painavaa syytä. TSL 3:3:n vaatimus erityisen painavasta syystä rajaa kilpailukieltosopimuksen soveltamisalan. Kilpailukieltosopimuksen solmiminen kaikille työntekijöille ilman yksilöllistä harkintaa johtaa siihen, että suuri osa sopimuksista on pätemättömiä.

Virhe 4 – Korvauksen laskentapohjan virhe. Viimeinen kuukausipalkka laskentaperustana tarkoittaa peruspalkka ilman tilannesidonnaisia lisiä, kuten kertaluonteisia bonuksia tai erityisiä projektikorvauksia. Virhe on ottaa mukaan kertasuorituksia, jotka nostavat laskentapohjaa epäasianmukaisesti. Tai päinvastoin: laskea korvaus liian pienestä palkasta.

Virhe 5 – Ennakonpidätyksen laiminlyönti. Kilpailukieltokorvaus on veronalaista ansiotuloa, josta on toimitettava ennakonpidätys. Virhe on kohdella sitä veronalaisena etuutena tai verotuksen ulkopuolisena korvauksena. Pidättämättä jättäminen johtaa maksuunpanoon Verohallinnolta.

Virhe 6 – Irtisanomisoikeusehdon puuttuminen. Ilman irtisanomisoikeusehtoa työnantaja on sidottu maksamaan korvauksen koko kilpailukieltoajan, vaikka tarve suojaukselle poistuisi. TSL 3:3:n 4 momentin mukainen irtisanomisoikeus on aina kirjattava sopimukseen selkeästi, jotta työnantaja voi tarvittaessa vapauttaa itsensä korvausvelvollisuudesta.

Virhe 7 – Kilpailukiellon raukeaminen irtisanotulta unohdetaan. Työnantaja irtisanoo tuotannollisin perustein — kilpailukieltosopimus raukeaa automaattisesti tässä tilanteessa TSL 3:3:n mukaan. Virhe on jatkaa korvausten maksamista tämän tilanteen jälkeen, kun kilpailukieltosopimus ei enää sido. Raukeamistilanteet on tunnistettava ja kirjattava HR-järjestelmään.