General Partnership Agreement Finland

A general partnership agreement (avoimen yhtiön yhtiösopimus) in Finland is the contract that establishes an open partnership (avoin yhtiö, Ay) between two or more partners, governed by the Act on General and Limited Partnerships (Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä 389/1988). In a general partnership, all partners carry on business together under a common business name and are personally, unlimitedly, and jointly and severally liable for the partnership's obligations. The agreement records the partners, their contributions, the division of profit and loss, the management and representation rights, the non-compete obligation, and the rules for transferring a partnership share and dissolving the partnership. The partnership is registered with the Finnish Patent and Registration Office (PRH) Trade Register, and it requires at least two partners but no minimum capital.

Avoimen yhtiön yhtiösopimus Suomessa tarvitaan aina, kun kaksi tai useampi henkilö perustaa avoimen yhtiön elinkeinon harjoittamiseksi yhdessä. Yhtiösopimus on avoimen yhtiön perustamisen edellytys ja sen toiminnan oikeudellinen runko.

Yhtiön perustaminen. Yleisin tilanne on, kun kaksi tai useampi kumppani perustaa avoimen yhtiön harjoittaakseen liiketoimintaa yhdessä — esimerkiksi ammatinharjoittajat, käsityöläiset tai pienyrittäjät, jotka yhdistävät voimansa. Avoin yhtiö syntyy lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 1 luvun 1 §:n mukaan, kun yhtiömiehet sopivat elinkeinon harjoittamisesta yhteisen taloudellisen tarkoituksen saavuttamiseksi. Yhtiösopimus laaditaan ja yhtiö ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.

Kaupparekisteri-ilmoitus ja Y-tunnus. Avoin yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi PRH:n kaupparekisteriin kaupparekisterilain (564/2023) mukaan ennen toiminnan aloittamista. Yhtiösopimus on perusilmoituksen keskeinen liite. Rekisteröinnin yhteydessä yhtiö saa Y-tunnuksen YTJ-järjestelmästä ja tulee rekisteröidyksi tarvittaviin Verohallinnon rekistereihin, kuten arvonlisäverovelvollisten rekisteriin ja ennakkoperintärekisteriin.

Yhtiömiesten välisten suhteiden selkeyttäminen. Yhtiösopimus tarvitaan, kun halutaan selkeästi sopia yhtiömiesten panoksista, voiton ja tappion jakamisesta, työnjaosta ja päätösvallasta. Vaikka laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) sisältää olettamasäännökset esimerkiksi voitonjaosta, sopimuksessa kannattaa määrätä asioista nimenomaisesti riitojen ehkäisemiseksi. Selkeä sopimus on erityisen tärkeä, koska yhtiömiehet vastaavat veloista henkilökohtaisesti ja yhteisvastuullisesti.

Uuden yhtiömiehen ottaminen. Kun yhtiöön otetaan uusi yhtiömies, yhtiösopimusta muutetaan ja muutos ilmoitetaan kaupparekisteriin. Uuden yhtiömiehen ottaminen edellyttää kaikkien yhtiömiesten suostumusta, jollei yhtiösopimuksessa ole toisin määrätty. Uusi yhtiömies vastaa myös ennen liittymistään syntyneistä yhtiön veloista, joten sopimusehdot ovat tärkeitä.

Yhtiömiehen eroaminen tai erottaminen. Kun yhtiömies eroaa, kuolee tai erotetaan, yhtiösopimuksen ehdot määräävät, jatkaako yhtiö toimintaansa ja miten eronneen yhtiömiehen osuus lunastetaan tai korvataan. Lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 5 luvussa säädetään yhtiösopimuksen irtisanomisesta ja yhtiön purkamisesta, mutta sopimuksessa voidaan määrätä toisin.

Voitonjaon ja korvauksen sopiminen. Yhtiösopimus tarvitaan, kun yhtiömiehet haluavat sopia voiton ja tappion jakamisesta muulla tavalla kuin lain olettaman mukaan. Lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 2 luvun 9 §:n olettamasäännösten mukaan voitto jaetaan tietyin perustein, mutta yhtiömiehet voivat sopia jaosta vapaasti, esimerkiksi panosten suhteessa tai tasan.

Yhtiön purkaminen ja selvitystila. Yhtiön purkamista varten yhtiösopimuksen ehdot ja lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 5 luvun säännökset määräävät selvitysmenettelyn, jossa yhtiön velat maksetaan, panokset palautetaan ja jäljelle jäävä omaisuus jaetaan yhtiömiesten kesken. Yhtiön purkautuminen ilmoitetaan kaupparekisteriin.

Oikeudellisesti pätevä avoimen yhtiön yhtiösopimus Suomessa sisältää seuraavat keskeiset osatekijät lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) ja hyvän sopimuskäytännön mukaisesti.

Toiminimi, toimiala ja kotipaikka. Yhtiösopimuksessa määrätään yhtiön toiminimi, jonka on sisällettävä sanat avoin yhtiö tai lyhenne Ay ja erotuttava aikaisemmin rekisteröidyistä toiminimistä toiminimilain (128/1979) mukaan. Sopimuksessa määrätään myös yhtiön toimiala, kotipaikka (kunta) ja tilikausi. Nämä tiedot ilmoitetaan kaupparekisteriin.

Yhtiömiehet. Yhtiösopimuksessa nimetään kaikki yhtiömiehet nimineen ja henkilötunnuksineen. Avoimessa yhtiössä on oltava vähintään kaksi yhtiömiestä lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 1 luvun 1 §:n mukaan. Sopimuksessa todetaan, että kaikki yhtiömiehet vastaavat yhtiön velvoitteista henkilökohtaisesti, rajoittamattomasti ja yhteisvastuullisesti.

Yhtiöpanokset. Yhtiösopimuksessa määrätään kunkin yhtiömiehen panos, joka voi olla rahaa, muuta omaisuutta tai työpanos. Panosten laji ja arvo kirjataan, koska niillä on merkitystä voitonjaossa ja yhtiön purkautuessa. Avoin yhtiö ei edellytä laissa säädettyä vähimmäispääomaa, mikä tekee siitä joustavan yhtiömuodon.

Voiton ja tappion jakaminen. Yhtiösopimuksessa määrätään, miten voitto ja tappio jaetaan yhtiömiesten kesken, esimerkiksi tasan tai panosten suhteessa. Jollei jaosta sovita, sovelletaan lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 2 luvun 9 §:n olettamasäännöksiä. Selkeä määräys voitonjaosta ehkäisee riitoja. Forms-legal.com tarjoaa täydentäviä malleja suomalaiseen yritystoimintaan.

Yhtiön asioiden hoitaminen. Yhtiösopimuksessa määrätään, miten yhtiön asioita hoidetaan. Jokaisella yhtiömiehellä on oikeus hoitaa yhtiön asioita, jollei toisin sovita, lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 2 luvun 2 §:n mukaan. Toinen yhtiömies voi kieltää yksittäisen toimen, ja laajakantoisiin toimiin tarvitaan kaikkien suostumus. Sopimuksessa voidaan rajata yksittäisen yhtiömiehen toimivaltaa.

Yhtiön edustaminen. Yhtiösopimuksessa määrätään edustamisoikeudesta ja toiminimen kirjoittamisesta. Jokaisella yhtiömiehellä on lähtökohtaisesti oikeus edustaa yhtiötä sen toimialaan kuuluvissa toimissa lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 3 luvun mukaan. Edustamisoikeuden rajoitukset on merkittävä kaupparekisteriin sitoakseen sivullisia.

Kilpailukielto ja lojaliteetti. Yhtiösopimuksessa määrätään kilpailukiellosta. Yhtiömies ei saa ilman muiden suostumusta harjoittaa yhtiön toimialaan kuuluvaa kilpailevaa toimintaa lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 2 luvun 3 §:n mukaan. Sopimuksessa voidaan täsmentää kilpailukiellon laajuutta.

Yhtiöosuus, purkaminen ja riidanratkaisu. Yhtiösopimuksessa määrätään yhtiöosuuden luovutuksesta, joka edellyttää muiden yhtiömiesten suostumusta, sekä yhtiön irtisanomisesta ja purkamisesta lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 5 luvun mukaan. Sopimukseen on hyvä ottaa riidanratkaisulauseke, joka ohjaa erimielisyydet neuvotteluun ja viime kädessä yhtiön kotipaikan käräjäoikeuteen tai välimiesmenettelyyn.

Avoimen yhtiön yhtiösopimus Suomessa täytetään järjestelmällisesti seuraavin vaihein, jotta sopimus täyttää lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) vaatimukset ja yhtiö voidaan rekisteröidä.

Vaihe 1 — Määritä toiminimi ja perustiedot. Valitse yhtiön toiminimi, jonka on sisällettävä sanat avoin yhtiö tai lyhenne Ay ja erotuttava aikaisemmin rekisteröidyistä toiminimistä toiminimilain (128/1979) mukaan. Tarkista nimen vapaus PRH:n nimipalvelusta. Kuvaa toimiala, ilmoita kotipaikka (kunta) ja määritä tilikausi.

Vaihe 2 — Nimeä yhtiömiehet. Ilmoita kaikkien yhtiömiesten koko nimet ja henkilötunnukset. Avoimessa yhtiössä on oltava vähintään kaksi yhtiömiestä lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 1 luvun 1 §:n mukaan. Varmista, että kaikki yhtiömiehet ymmärtävät vastaavansa yhtiön veloista henkilökohtaisesti ja yhteisvastuullisesti.

Vaihe 3 — Sovi panoksista. Määritä kunkin yhtiömiehen panos, joka voi olla rahaa, muuta omaisuutta tai työpanos. Kirjaa panosten laji ja arvo. Avoin yhtiö ei edellytä vähimmäispääomaa, mutta panosten dokumentointi on tärkeää voitonjaon ja purkautumisen kannalta.

Vaihe 4 — Sovi voitonjaosta. Määritä, miten voitto ja tappio jaetaan, esimerkiksi tasan tai panosten suhteessa. Jollei jaosta sovita, sovelletaan lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 2 luvun 9 §:n olettamasäännöksiä. Sovi tarvittaessa myös yhtiömiesten työpanoksen korvaamisesta tai yksityisotoista.

Vaihe 5 — Sovi hallinnosta ja edustamisesta. Määritä, miten yhtiön asioita hoidetaan ja kuka edustaa yhtiötä. Voit määrätä, että yhtiömiehet edustavat yhtiötä kukin yksin tai että suuriin sitoumuksiin tarvitaan kaikkien allekirjoitus. Muista, että edustamisoikeuden rajoitukset on merkittävä kaupparekisteriin sitoakseen sivullisia.

Vaihe 6 — Sovi kilpailukiellosta. Kirjaa kilpailukielto, jonka mukaan yhtiömies ei saa ilman muiden suostumusta harjoittaa yhtiön toimialaan kuuluvaa kilpailevaa toimintaa lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 2 luvun 3 §:n mukaan. Voit täsmentää kiellon laajuutta ja kestoa.

Vaihe 7 — Sovi yhtiöosuuden luovutuksesta ja purkamisesta. Määritä, edellyttääkö yhtiöosuuden luovutus muiden yhtiömiesten suostumusta, sekä miten yhtiö voidaan irtisanoa ja purkaa lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 5 luvun mukaan. Sovi selvitysmenettelyn pääpiirteet ja varojen jakaminen purkautuessa.

Vaihe 8 — Allekirjoita ja rekisteröi. Ilmoita allekirjoituspaikka ja päivämäärä, ja anna jokaisen yhtiömiehen allekirjoittaa sopimus. Laadi yksi kappale kullekin yhtiömiehelle. Ilmoita yhtiö rekisteröitäväksi PRH:n kaupparekisteriin YTJ-järjestelmän kautta, jolloin yhtiö saa Y-tunnuksen ja tulee rekisteröidyksi tarvittaviin Verohallinnon rekistereihin.

Avoimen yhtiön yhtiösopimus Suomessa on lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) ja siihen liittyvän lainsäädännön alainen.

Yhtiön syntyminen lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 1 luvun 1 §:n mukaan. Avoin yhtiö syntyy sopimuksella, jolla kaksi tai useampi henkilö sitoutuu harjoittamaan elinkeinotoimintaa yhteisen taloudellisen tarkoituksen saavuttamiseksi. Yhtiömiehiä on oltava vähintään kaksi, ja he voivat olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä. Yhtiösopimus voi olla suullinen tai kirjallinen, mutta kirjallinen sopimus on välttämätön rekisteröintiä varten ja riitojen ehkäisemiseksi.

Yhtiömiesten vastuu lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 1 luvun 1 §:n mukaan. Yhtiömies vastaa yhtiön velvoitteista niiden täyteen määrään niin kuin omasta velastaan. Vastuu on henkilökohtainen, rajoittamaton ja yhteisvastuullinen, joten velkoja voi vaatia koko saatavaansa keneltä tahansa yhtiömieheltä. Maksaneella yhtiömiehellä on takautumisoikeus muita yhtiömiehiä kohtaan voitonjakosuhteen mukaisesti. Yhtiöön liittyvä uusi yhtiömies vastaa myös ennen liittymistään syntyneistä veloista.

Kaupparekisteri-ilmoitus kaupparekisterilain (564/2023) mukaan. Avoin yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kaupparekisteriin ennen toiminnan aloittamista. Perusilmoituksessa ilmoitetaan yhtiön toiminimi, toimiala, kotipaikka, yhtiömiehet ja edustamisoikeudet. Rekisteröinnin yhteydessä yhtiö saa Y-tunnuksen. Edustamisoikeuden rajoitukset ja muut sopimusehdot sitovat sivullisia vain, jos ne on merkitty kaupparekisteriin.

Yhtiön asioiden hoitaminen lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 2 luvun 2 §:n mukaan. Kullakin yhtiömiehellä on oikeus yksin hoitaa yhtiön asioita, jollei yhtiösopimuksessa toisin määrätä. Toisella yhtiömiehellä on kuitenkin oikeus kieltää yksittäinen toimi, jolloin toimea ei saa suorittaa. Toimialaan kuulumattomaan tai laajakantoiseen toimeen sekä uuden yhtiömiehen ottamiseen tarvitaan kaikkien yhtiömiesten suostumus.

Edustaminen lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 3 luvun mukaan. Kullakin yhtiömiehellä on oikeus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimi yhtiön toimialaan kuuluvissa asioissa, jollei edustamisoikeutta ole yhtiösopimuksessa rajoitettu ja rajoitusta merkitty kaupparekisteriin. Yhtiömiehen toimialaan kuuluvissa toimissa tekemä oikeustoimi sitoo yhtiötä.

Kilpailukielto lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 2 luvun 3 §:n mukaan. Yhtiömies ei saa ilman muiden yhtiömiesten suostumusta harjoittaa yhtiön toimialaan kuuluvaa toimintaa omaan tai toisen lukuun eikä olla toisessa samalla alalla toimivassa yhtiössä henkilökohtaisesti vastuullisena yhtiömiehenä. Kilpailukiellon rikkominen voi johtaa vahingonkorvausvelvollisuuteen ja oikeuttaa muut yhtiömiehet vaatimaan yhtiön purkamista.

Voitonjako lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 2 luvun 9 §:n mukaan. Jollei voitonjaosta ole sovittu, kullekin yhtiömiehelle suoritetaan ensin korko hänen tilikauden alussa olleelle panokselleen, minkä jälkeen jäljelle jäävä voitto jaetaan yhtiömiesten kesken tasan. Tappio jaetaan yhtiömiesten kesken tasan. Yhtiömiehet voivat kuitenkin sopia jaosta vapaasti yhtiösopimuksessa.

Irtisanominen ja purkaminen lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 5 luvun mukaan. Toistaiseksi voimassa olevan yhtiösopimuksen voi irtisanoa, jolloin yhtiö puretaan kuuden kuukauden kuluttua irtisanomisesta, jollei toisin sovita. Yhtiö voidaan purkaa myös sovitun määräajan päätyttyä, yhtiömiehen kuoltua, konkurssin johdosta tai painavasta syystä tuomioistuimen päätöksellä. Purkautuvan yhtiön omaisuus selvitetään: velat maksetaan, panokset palautetaan ja jäännös jaetaan yhtiömiesten kesken.

Yleiset virheet avoimen yhtiön yhtiösopimuksessa Suomessa voivat johtaa riitoihin yhtiömiesten välillä ja odottamattomaan henkilökohtaiseen vastuuseen.

Virhe 1 — Henkilökohtaisen ja yhteisvastuullisen vastuun aliarviointi. Yhtiömiehet eivät aina ymmärrä, että jokainen vastaa koko omaisuudellaan kaikista yhtiön veloista lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 1 luvun 1 §:n mukaan, eikä vastuu rajoitu omaan panokseen. Ratkaisu: arvioi riskit ja harkitse osakeyhtiötä tai kommandiittiyhtiötä, jos halutaan rajoittaa vastuuta; valitse yhtiökumppanit huolellisesti, koska vastaat myös heidän toimistaan.

Virhe 2 — Voitonjaosta ei sovita kirjallisesti. Jos voitonjaosta ei sovita, sovelletaan lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 2 luvun 9 §:n olettamasäännöksiä, jotka eivät aina vastaa yhtiömiesten tarkoitusta. Ratkaisu: määrää voiton ja tappion jakamisesta selkeästi yhtiösopimuksessa, esimerkiksi tasan tai panosten suhteessa, ja ota huomioon työpanoksen korvaaminen.

Virhe 3 — Edustamisoikeuden rajoitusta ei merkitä kaupparekisteriin. Jos yhtiösopimuksessa rajoitetaan yhtiömiehen edustamisoikeutta mutta rajoitusta ei merkitä kaupparekisteriin, rajoitus ei sido sivullisia, ja yhtiömies voi sitoa yhtiön sopimuksin. Ratkaisu: merkitse edustamisoikeuden rajoitukset kaupparekisteriin, jotta ne sitovat myös yhtiön ulkopuolisia kaupparekisterilain (564/2023) mukaisesti.

Virhe 4 — Kilpailukiellosta ei sovita. Jos kilpailukiellosta ei sovita, yhtiömiehen kilpailevan toiminnan rajat jäävät epäselviksi, vaikka laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 2 luvun 3 § sisältää kiellon. Ratkaisu: kirjaa kilpailukielto ja sen laajuus yhtiösopimukseen ja sovi seuraamuksista kiellon rikkomisen varalta.

Virhe 5 — Yhtiöosuuden luovutuksesta ja yhtiömiehen vaihtumisesta ei sovita. Jos yhtiösopimuksessa ei määrätä yhtiöosuuden luovutuksesta tai yhtiömiehen eroamisesta, tilanteet voivat johtaa riitoihin tai yhtiön purkautumiseen. Ratkaisu: määrää yhtiösopimuksessa yhtiöosuuden luovutuksen edellytyksistä, yhtiömiehen eroamisesta ja lunastusmenettelystä sekä siitä, jatkaako yhtiö toimintaansa.

Virhe 6 — Purkamis- ja selvitysehtojen puuttuminen. Jos purkamisesta ja varojen jakamisesta ei sovita, sovelletaan lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 5 luvun säännöksiä, jotka voivat johtaa yllättäviin lopputuloksiin. Ratkaisu: sovi yhtiön irtisanomisesta, irtisanomisajasta ja varojen jakamisesta selvitystilassa selkeästi yhtiösopimuksessa.

Virhe 7 — Rekisteröinnin laiminlyönti. Jos avointa yhtiötä ei ilmoiteta rekisteröitäväksi kaupparekisteriin kaupparekisterilain (564/2023) mukaan, yhtiö ei saa Y-tunnusta eivätkä rekisteröintiä edellyttävät edut, kuten edustamisrajoitusten sitovuus, toteudu. Ratkaisu: ilmoita yhtiö rekisteröitäväksi PRH:n kaupparekisteriin YTJ-järjestelmän kautta ennen toiminnan aloittamista ja huolehdi muutosilmoituksista.