Ugoda

Ugoda w Polsce to umowa, przez którą strony czynią sobie wzajemne ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego, aby uchylić niepewność co do roszczeń wynikających z tego stosunku, zapewnić ich wykonanie albo uchylić spór istniejący lub mogący powstać. Definicję tę zawiera art. 917 Kodeksu cywilnego (ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r.). Ugoda jest umową nazwaną o charakterze ustalającym — nie tworzy zupełnie nowego stosunku prawnego, lecz modyfikuje i porządkuje stosunek już istniejący między stronami.

Istotą ugody są wzajemne ustępstwa. Każda ze stron musi z czegoś zrezygnować lub coś przyznać drugiej stronie — wierzyciel może na przykład obniżyć kwotę długu, zrezygnować z części odsetek albo rozłożyć zadłużenie na raty, a dłużnik może uznać dług, przyspieszyć zapłatę lub ustanowić zabezpieczenie. Brak wzajemnych ustępstw oznacza, że dany dokument nie jest ugodą w rozumieniu art. 917 Kodeksu cywilnego, lecz na przykład jednostronnym uznaniem długu, zwolnieniem z długu albo zwykłym porozumieniem co do sposobu spłaty.

Celem ugody jest uchylenie niepewności lub sporu. Niepewność może dotyczyć istnienia roszczenia, jego wysokości, wymagalności, terminu spełnienia świadczenia czy sposobu wykonania zobowiązania. Spór może już istnieć lub dopiero zagrażać stronom. Ugoda pozwala uniknąć długotrwałego i kosztownego procesu sądowego, daje stronom pewność co do wzajemnych praw i obowiązków oraz przyspiesza zakończenie konfliktu. W praktyce ugody zawiera się najczęściej w sprawach dotyczących zapłaty — zaległych faktur, niezwróconych pożyczek (art. 720 Kodeksu cywilnego), wynagrodzeń z umów o dzieło i o roboty budowlane oraz innych wymagalnych należności pieniężnych.

Ugoda pozasądowa zawierana jest bezpośrednio między stronami, bez udziału sądu, i podlega ogólnym regułom dotyczącym umów. Od ugody pozasądowej należy odróżnić ugodę sądową, zawieraną przed sądem w toku postępowania, oraz ugodę mediacyjną, zawieraną przed mediatorem i następnie zatwierdzaną przez sąd. Ugoda sądowa oraz zatwierdzona ugoda mediacyjna, po nadaniu klauzuli wykonalności, mogą stanowić tytuł wykonawczy, na podstawie którego prowadzi się egzekucję komorniczą bez konieczności prowadzenia odrębnego procesu.

Uchylenie się od skutków prawnych ugody jest ograniczone. Zgodnie z art. 918 Kodeksu cywilnego uchylenie się od skutków prawnych ugody z powodu błędu jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy błąd dotyczył stanu faktycznego, który według treści ugody obie strony uważały za niewątpliwy, a spór albo niepewność nie powstałyby, gdyby w chwili zawarcia ugody strony wiedziały o prawdziwym stanie rzeczy. Nie można natomiast uchylić się od skutków ugody z tego powodu, że roszczenie, którego dotyczyła, okazało się nieistniejące, jeżeli błąd dotyczył okoliczności objętej sporem lub niepewnością. To ograniczenie podkreśla trwałość ugody i jej funkcję definitywnego zakończenia sporu.

Ugoda osadzona jest w zasadzie swobody umów wyrażonej w art. 353¹ Kodeksu cywilnego, zgodnie z którą strony mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Dzięki temu strony mają dużą swobodę w kształtowaniu treści wzajemnych ustępstw, mogą połączyć ugodę z dodatkowymi zabezpieczeniami, takimi jak weksel własny czy poręczenie z art. 876 Kodeksu cywilnego, albo z poddaniem się egzekucji w akcie notarialnym. Granicą pozostają jednak przepisy bezwzględnie obowiązujące oraz ochrona konsumenta — ugoda nie może zmierzać do obejścia praw, których konsument nie może się skutecznie zrzec.

Ugoda w Polsce jest potrzebna wtedy, gdy między stronami istnieje niepewność lub spór dotyczący ich wzajemnych praw i obowiązków, a strony chcą rozwiązać go polubownie, bez kosztownego i długotrwałego postępowania sądowego. Zawarcie ugody pozwala uchylić niepewność co do roszczenia, zapewnić jego wykonanie i zakończyć konflikt na warunkach uzgodnionych przez same strony.

Dokument jest stosowany przede wszystkim w sprawach o zapłatę. Gdy dłużnik kwestionuje wysokość długu, zgłasza zarzuty co do jakości świadczenia albo nie jest w stanie zapłacić całości od razu, strony mogą zawrzeć ugodę ustalającą ostateczną kwotę i harmonogram spłaty. Wierzyciel zyskuje pewność odzyskania choćby części należności i unika ryzyka procesowego, a dłużnik uzyskuje realny plan spłaty oraz często obniżenie kwoty lub rezygnację z części odsetek.

Ugoda jest potrzebna w obrocie gospodarczym przy sporach wynikających z umów dostawy, umów o roboty budowlane, umów o dzieło czy umów zlecenia. Pozwala przedsiębiorcom szybko zakończyć konflikt, utrzymać relacje handlowe i uniknąć obciążenia kosztami postępowania przed sądem gospodarczym. W sprawach konsumenckich ugoda umożliwia polubowne zakończenie sporu, na przykład co do reklamacji lub rozliczenia umowy.

Dokument bywa wykorzystywany jako element windykacji polubownej, często w połączeniu z uznaniem długu i wezwaniem do zapłaty. Po bezskutecznym wezwaniu strony mogą usiąść do rozmów i zawrzeć ugodę, w której dłużnik uznaje zobowiązanie, a wierzyciel rozkłada je na raty lub obniża. Tak skonstruowana ugoda, zawierająca uznanie długu, przerywa bieg przedawnienia na podstawie art. 123 § 1 pkt 2 Kodeksu cywilnego i daje wierzycielowi mocny dowód roszczenia.

Ugoda jest potrzebna także wtedy, gdy strony chcą definitywnie zamknąć temat wzajemnych roszczeń. Dzięki klauzuli wyczerpania roszczeń strony oświadczają, że po wykonaniu ugody nie będą zgłaszać wobec siebie dalszych żądań z danego stosunku prawnego. Jeżeli spór toczy się już przed sądem, strony mogą zawrzeć ugodę sądową, a jeżeli skierowano sprawę do mediacji — ugodę mediacyjną, która po zatwierdzeniu przez sąd i nadaniu klauzuli wykonalności staje się tytułem wykonawczym umożliwiającym egzekucję komorniczą.

Prawidłowa ugoda w Polsce, oparta na art. 917-918 Kodeksu cywilnego, powinna zawierać elementy pozwalające jednoznacznie ustalić strony, przedmiot sporu, wzajemne ustępstwa oraz zasady rozliczenia.

Oznaczenie stron: pełne dane obu stron ugody. Dla osoby fizycznej należy podać imię, nazwisko, numer PESEL i adres, a dla przedsiębiorcy — firmę, adres siedziby, numer NIP, REGON oraz numer wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) lub w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG), wraz ze wskazaniem organu reprezentacji. Precyzyjne oznaczenie stron jest niezbędne do wykonania i ewentualnego dochodzenia ugody.

Opis stosunku prawnego i przedmiotu sporu: ugoda powinna dokładnie opisywać stosunek prawny łączący strony oraz niepewność lub spór, który ma zostać uchylony. Należy wskazać podstawę roszczenia, na przykład umowę z oznaczoną datą, oraz pierwotną wysokość spornego roszczenia. Opis ten określa zakres ugody i granice klauzuli wyczerpania roszczeń.

Wzajemne ustępstwa: jako istota ugody, ustępstwa każdej ze stron muszą być wyraźnie określone. Strona pierwsza, najczęściej wierzyciel, może obniżyć kwotę, zrezygnować z części odsetek lub rozłożyć dług na raty, a strona druga, najczęściej dłużnik, może uznać dług, przyspieszyć zapłatę albo ustanowić zabezpieczenie. Brak wzajemnych ustępstw pozbawia dokument charakteru ugody w rozumieniu art. 917 Kodeksu cywilnego.

Ustalona kwota i sposób rozliczenia: ugoda powinna jednoznacznie wskazywać ostateczną kwotę do zapłaty, ustaloną w wyniku ustępstw, podaną cyfrowo i słownie. Należy określić sposób zapłaty — jednorazowo w wyznaczonym terminie albo w ratach według harmonogramu — oraz rachunek bankowy, na który ma nastąpić przelew. Warto zastrzec odsetki ustawowe za opóźnienie z art. 481 Kodeksu cywilnego na wypadek nieterminowej zapłaty.

Rygor natychmiastowej wymagalności: przy spłacie ratalnej zaleca się klauzulę, zgodnie z którą opóźnienie w zapłacie raty powoduje natychmiastową wymagalność całości pozostałego zadłużenia. Klauzula ta wzmacnia pozycję wierzyciela i mobilizuje dłużnika do terminowej spłaty.

Zabezpieczenie wykonania ugody: strony mogą wzmocnić ugodę dodatkowymi zabezpieczeniami, takimi jak weksel własny wystawiony przez dłużnika, poręczenie cywilne osoby trzeciej zgodnie z art. 876 Kodeksu cywilnego albo poddanie się egzekucji w akcie notarialnym sporządzonym przez notariusza. Wybór zabezpieczenia zależy od wysokości zadłużenia i poziomu zaufania między stronami, a jego opis w ugodzie powinien precyzyjnie wskazywać zabezpieczaną wierzytelność oraz zasady zwolnienia zabezpieczenia po całkowitej spłacie.

Termin i warunki wejścia w życie: ugoda powinna jasno określać, od kiedy wiąże strony oraz czy jej skuteczność uzależniono od jakiegokolwiek zdarzenia, na przykład od wpłaty pierwszej raty lub ustanowienia zabezpieczenia. Precyzyjne ujęcie tego punktu zapobiega sporom co do tego, czy i kiedy doszło do skutecznego zawarcia porozumienia, oraz pozwala ustalić moment, od którego biegną terminy spłaty.

Klauzula wyczerpania roszczeń i postanowienia końcowe: strony powinny oświadczyć, że ugoda wyczerpuje wzajemne roszczenia z opisanego stosunku prawnego. Należy uwzględnić ograniczenie uchylenia się od skutków ugody z powodu błędu wynikające z art. 918 Kodeksu cywilnego, zastrzec formę pisemną dla zmian oraz wskazać liczbę egzemplarzy, miejsce i datę zawarcia. Serwis forms-legal.com udostępnia wzór ugody jako praktyczny punkt wyjścia. Przy znacznych kwotach lub złożonych sporach warto skonsultować dokument z radcą prawnym lub adwokatem, a w sprawach sądowych rozważyć ugodę sądową lub mediacyjną, która po nadaniu klauzuli wykonalności staje się tytułem wykonawczym.

Wypełnianie ugody w Polsce zacznij od oznaczenia obu stron. W polach pierwszej strony, najczęściej wierzyciela, wpisz imię i nazwisko lub firmę, numer PESEL albo NIP, adres oraz numer rachunku bankowego do rozliczeń. Analogicznie uzupełnij dane drugiej strony, najczęściej dłużnika. Staranne oznaczenie stron jest niezbędne do prawidłowego wykonania i ewentualnego dochodzenia ugody.

W części dotyczącej przedmiotu sporu opisz stosunek prawny łączący strony oraz istniejącą niepewność lub spór, na przykład „spór dotyczy zapłaty za roboty budowlane z umowy z dnia 01.02.2025 r., której wykonanie strona druga kwestionuje co do jakości”. Podaj pierwotną wysokość spornego roszczenia cyfrowo i słownie. Dokładny opis wyznacza zakres ugody i granice klauzuli wyczerpania roszczeń.

Następnie określ wzajemne ustępstwa, które są istotą ugody. W polu ustępstw pierwszej strony wpisz, z czego rezygnuje wierzyciel, na przykład „wierzyciel rezygnuje z naliczonych odsetek i obniża kwotę zadłużenia z 30 000 zł do 24 000 zł”. W polu ustępstw drugiej strony opisz, co przyznaje dłużnik, na przykład „dłużnik uznaje dług i zobowiązuje się do jego zapłaty w ratach w ustalonym terminie”. Pamiętaj, że bez wzajemnych ustępstw dokument nie będzie ugodą w rozumieniu art. 917 Kodeksu cywilnego.

W sekcji rozliczenia wpisz ostateczną kwotę do zapłaty ustaloną w wyniku ustępstw, cyfrowo i słownie. Określ sposób zapłaty — jednorazowo w wyznaczonym dniu albo w ratach z czytelnym harmonogramem, na przykład „6 rat po 4 000 zł płatnych do 10. dnia każdego miesiąca”. Zdecyduj, czy zastrzec rygor natychmiastowej wymagalności całości w razie zaległości w spłacie raty, co wzmacnia pozycję wierzyciela.

Na koniec uzupełnij miejscowość i datę zawarcia ugody. Upewnij się, że dokument zawiera klauzulę wyczerpania wzajemnych roszczeń oraz odwołanie do ograniczeń uchylenia się od skutków ugody z art. 918 Kodeksu cywilnego. Sporządź ugodę w dwóch egzemplarzach i podpisz ją przez obie strony. Jeżeli spór toczy się przed sądem lub w mediacji, rozważ zawarcie ugody sądowej lub mediacyjnej, która po zatwierdzeniu przez sąd może stać się tytułem wykonawczym.

Wymogi prawne ugody w Polsce wynikają z art. 917-918 Kodeksu cywilnego. Artykuł 917 definiuje ugodę jako umowę, przez którą strony czynią sobie wzajemne ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego, aby uchylić niepewność co do roszczeń, zapewnić ich wykonanie albo uchylić spór istniejący lub mogący powstać. Koniecznym elementem ugody są wzajemne ustępstwa — ich brak powoduje, że czynność nie jest ugodą, lecz inną umową, na przykład uznaniem długu lub zwolnieniem z długu.

Ugoda pozasądowa nie wymaga szczególnej formy, jednak forma pisemna jest zalecana ze względów dowodowych, a w niektórych przypadkach niezbędna — gdy dotyczy czynności, dla której ustawa zastrzega formę szczególną. Jeżeli ugoda obejmuje przeniesienie własności nieruchomości, konieczna jest forma aktu notarialnego. Ugoda zawierająca uznanie długu przerywa bieg przedawnienia na podstawie art. 123 § 1 pkt 2 Kodeksu cywilnego, a w razie opóźnienia w zapłacie wierzycielowi przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie zgodnie z art. 481 Kodeksu cywilnego.

Uchylenie się od skutków prawnych ugody jest ograniczone przez art. 918 Kodeksu cywilnego. Uchylenie się z powodu błędu jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy błąd dotyczył stanu faktycznego, który według treści ugody obie strony uważały za niewątpliwy, a spór lub niepewność nie powstałyby, gdyby strony znały prawdziwy stan rzeczy. Nie można uchylić się od skutków ugody z tej przyczyny, że roszczenie objęte sporem okazało się nieistniejące. To ograniczenie zapewnia trwałość ugody.

Od ugody pozasądowej należy odróżnić ugodę sądową i ugodę mediacyjną. Ugoda sądowa zawierana jest przed sądem w toku postępowania, a ugoda mediacyjna przed mediatorem; obie podlegają kontroli sądu, który odmawia zatwierdzenia ugody sprzecznej z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierzającej do obejścia prawa. Zatwierdzona ugoda mediacyjna oraz ugoda sądowa, po nadaniu klauzuli wykonalności, stanowią tytuł wykonawczy umożliwiający egzekucję komorniczą bez potrzeby prowadzenia odrębnego procesu.

Najczęstsze błędy przy ugodzie w Polsce zaczynają się od braku rzeczywistych wzajemnych ustępstw. Dokument, w którym tylko jedna strona coś przyznaje, a druga nie czyni żadnego ustępstwa, nie jest ugodą w rozumieniu art. 917 Kodeksu cywilnego, lecz na przykład jednostronnym uznaniem długu. Aby czynność była ugodą, każda ze stron musi z czegoś zrezygnować lub coś przyznać drugiej.

Kolejnym błędem jest nieprecyzyjne opisanie stosunku prawnego i przedmiotu sporu. Ogólnikowe sformułowania uniemożliwiają jednoznaczne ustalenie, jakich roszczeń ugoda dotyczy, i osłabiają klauzulę wyczerpania roszczeń. Należy dokładnie wskazać podstawę roszczenia, pierwotną kwotę oraz zakres niepewności lub sporu, który ma zostać uchylony.

Powszechnym uchybieniem jest pominięcie czytelnego harmonogramu spłaty i zabezpieczenia jego wykonania. Bez wyraźnego terminu lub harmonogramu rat oraz bez rygoru natychmiastowej wymagalności całości w razie zaległości wierzyciel może mieć trudność z szybkim dochodzeniem pozostałej kwoty. Warto także zastrzec odsetki ustawowe za opóźnienie z art. 481 Kodeksu cywilnego.

Błędem jest niewłaściwa forma ugody w przypadkach wymagających formy szczególnej. Jeżeli ugoda obejmuje przeniesienie własności nieruchomości, konieczna jest forma aktu notarialnego, a jej brak powoduje nieważność. Strony często też mylnie sądzą, że pozasądowa ugoda jest od razu tytułem wykonawczym — tymczasem dopiero ugoda sądowa lub zatwierdzona ugoda mediacyjna po nadaniu klauzuli wykonalności umożliwia egzekucję komorniczą bez procesu.

Wreszcie błędem jest nieuwzględnienie ograniczeń uchylenia się od skutków ugody z art. 918 Kodeksu cywilnego. Strony bywają zaskoczone, że nie mogą podważyć ugody tylko dlatego, że objęte sporem roszczenie okazało się nieistniejące. Świadomość trwałości ugody i jej definitywnego charakteru jest istotna już na etapie negocjacji, dlatego przy złożonych sporach warto skonsultować dokument z radcą prawnym lub adwokatem.

Innym uchybieniem jest zbyt szeroka lub zbyt wąska klauzula wyczerpania roszczeń. Sformułowanie, że ugoda wyczerpuje wszelkie wzajemne roszczenia bez odniesienia do konkretnego stosunku prawnego, może niespodziewanie objąć żądania, których strona nie zamierzała się zrzec, natomiast pominięcie tej klauzuli pozostawia otwartą drogę do dochodzenia dalszych roszczeń z tego samego stosunku. Klauzulę należy więc precyzyjnie powiązać z opisanym przedmiotem sporu. Częstym błędem bywa też reprezentacja strony przez osobę nieuprawnioną — w imieniu spółki ugodę powinna podpisać osoba ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) lub należycie umocowany pełnomocnik, w przeciwnym razie skuteczność ugody może zostać podważona.