Acuerdo de Crowdfunding de Inversión

El Acuerdo de Crowdfunding de Inversión en Argentina es un contrato escrito y vinculante que fija los derechos, obligaciones y garantías recíprocas de las partes, conforme a Ley N.º 27.349 Arts. 22–37 — Plataformas de Financiamiento Colectivo; CNV Res. Gral. N.º 717/2017.

La Ley N.º 27.349, promulgada el 12 de abril de 2017, introdujo en el ordenamiento jurídico argentino el régimen de financiamiento colectivo como herramienta de acceso al capital para emprendedores y pequeñas empresas que no cumplen los requisitos de una oferta pública tradicional en el mercado de capitales bajo la Ley N.º 26.831 (Ley de Mercado de Capitales). Los artículos 22 a 37 de la Ley N.º 27.349 establecen los requisitos de habilitación de las PFC, los límites de captación por campaña y por período anual, las obligaciones de información del emprendedor hacia los inversores, el mecanismo todo o nada para proteger los fondos aportados, y el régimen de responsabilidad de la PFC.

La Comisión Nacional de Valores (CNV), creada por el Decreto-Ley N.º 17.811/1968 y reorganizada por la Ley N.º 26.831, es el organismo autárquico bajo la órbita del Ministerio de Economía de la Nación que regula y supervisa el mercado de capitales argentino, incluyendo el registro y control de las PFC. Las PFC deben inscribirse en el Registro de Plataformas de Financiamiento Colectivo de la CNV y publicar en su sitio web los términos y condiciones de operación aprobados por la CNV, el listado de campañas activas y concluidas, los estados financieros auditados, y los mecanismos de resolución de conflictos.

El acuerdo de crowdfunding de inversión vincula tres sujetos: el inversor (persona humana o jurídica que aporta fondos a cambio de valores negociables), el emprendedor o emisor (persona humana o jurídica que realiza la campaña de captación para financiar su proyecto empresarial), y la PFC (operador tecnológico que gestiona la plataforma, verifica la información publicada, segrega los fondos, y distribuye los valores emitidos). Las obligaciones de cada parte están reguladas por la Ley N.º 27.349, la Resolución General CNV N.º 717/2017, y los términos y condiciones particulares de cada campaña aprobados por la CNV.

El Banco Central de la República Argentina (BCRA) interviene en la custodia de los fondos de las campañas: la Resolución General CNV N.º 717/2017 establece que los fondos aportados por inversores durante la campaña deben depositarse en una cuenta separada en una entidad financiera habilitada por el BCRA, garantizando la segregación del patrimonio de la PFC y la protección de los inversores ante la insolvencia de la plataforma.

El equipo de forms-legal.com ha preparado este modelo de acuerdo de crowdfunding de inversión para facilitar la documentación de la relación entre inversores, emprendedores, y plataformas habilitadas por la CNV, en consonancia con el marco regulatorio de la Ley N.º 27.349 y las resoluciones generales vigentes.

El Acuerdo de Crowdfunding de Inversión en Argentina se necesita en todas las situaciones en que un inversor, un emprendedor, o una PFC habilitada por la CNV formalizan por escrito los términos de una participación en una campaña de financiamiento colectivo bajo la Ley N.º 27.349.

El acuerdo resulta necesario cuando un inversor persona física o jurídica decide participar en una campaña de crowdfunding publicada en una PFC habilitada por la CNV, aportando fondos a cambio de acciones ordinarias, obligaciones negociables, o notas convertibles emitidas por el emprendedor. El documento fija los derechos del inversor, el tipo y cantidad de valores recibidos, el precio por valor, y las condiciones del mecanismo todo o nada.

El acuerdo es indispensable cuando el emprendedor realiza una campaña de crowdfunding para financiar el lanzamiento o expansión de un proyecto empresarial (startup tecnológica, marca de indumentaria, proyecto agroindustrial, o empresa de servicios) que no accede al crédito bancario tradicional bajo las condiciones del BCRA o que busca financiamiento con participación de la comunidad inversora.

Las PFC habilitadas por la CNV requieren que todos los inversores que participen en campañas firmen o acepten digitalmente el acuerdo de términos y condiciones de inversión antes de transferir fondos a la cuenta segregada de la campaña, cumpliendo con la obligación de información al inversor establecida por la Resolución General CNV N.º 717/2017.

El acuerdo es necesario cuando el emprendedor emite obligaciones negociables (ON) en el marco de una campaña de crowdfunding bajo la Ley N.º 23.576 (Ley de Obligaciones Negociables), ya que las ON requieren un prospecto simplificado o documento equivalente aprobado por la CNV que detalle las condiciones de la deuda, la tasa de interés, el plazo, y el régimen de amortización y pago de intereses.

Cuando un inversor calificado bajo la Resolución General CNV N.º 717/2017 (fondo de inversión, entidad financiera, family office, o persona con patrimonio neto superior al umbral fijado por la CNV) desea invertir montos superiores a los límites aplicables a inversores no calificados, debe documentar su calificación ante la PFC mediante el acuerdo y la declaración jurada de patrimonio correspondiente.

El acuerdo resulta también necesario cuando el emprendedor ofrece a inversores existentes la posibilidad de participar en rondas de crowdfunding posteriores con derechos preferenciales (pro-rata o anti-dilución), situación que debe quedar documentada en el acuerdo de inversión inicial y en las modificaciones estatutarias de la empresa emisora ante la IGJ.

Finalmente, el documento es necesario en el caso de inversores extranjeros no residentes en Argentina que desean participar en campañas de PFC habilitadas por la CNV, para documentar el cumplimiento de las normas cambiarias del BCRA sobre ingreso de capitales del exterior y los requisitos de identificación de beneficiario final establecidos por la UIF bajo la Ley N.º 25.246.

Un Acuerdo de Crowdfunding de Inversión válido y eficaz bajo la Ley N.º 27.349 Arts. 22–37 y la Resolución General CNV N.º 717/2017 debe contener los siguientes elementos esenciales para proteger al inversor y garantizar el cumplimiento regulatorio ante la CNV, AFIP, el BCRA, y la UIF.

Identificación de las partes: Datos completos del inversor (nombre completo o denominación social, DNI/CUIT en formato XX-XXXXXXXX-X, domicilio legal, condición de inversor calificado o no calificado conforme a la Resolución General CNV N.º 717/2017), del emprendedor emisor (denominación social, CUIT, inscripción en IGJ o DPPJ, domicilio legal, actividad principal, y datos del representante legal), y de la PFC (denominación social, CUIT, número de inscripción en el Registro de PFC de la CNV, domicilio, y representante legal).

Descripción de la campaña: Nombre del proyecto o empresa, descripción del plan de negocios, monto mínimo y máximo de captación de la campaña, plazo de la campaña (fecha de inicio y fecha de vencimiento, en formato DD/MM/AAAA), tipo de valores negociables a emitir (acciones, obligaciones negociables, notas convertibles), cantidad total de valores a emitir, precio unitario por valor en pesos argentinos (ARS), y destino específico de los fondos a recaudar conforme a la información publicada y aprobada por la CNV.

Condiciones de la inversión: Monto total invertido por el inversor (ARS), cantidad de valores negociables suscritos, precio de suscripción por valor, fecha de transferencia de los fondos a la cuenta segregada de la PFC, y mecanismo de entrega de los valores al inversor una vez concluida exitosamente la campaña (acreditación en cuenta comitente, registro en el libro de accionistas, o depósito en CAJAS-CVS bajo Ley N.º 20.643).

Mecanismo todo o nada: Cláusula que establece que los fondos aportados por el inversor solo quedarán disponibles para el emprendedor si la campaña alcanza o supera el monto mínimo de captación dentro del plazo, conforme al CCyC Art. 1002 sobre condición suspensiva. Si la campaña no alcanza el monto mínimo, la PFC devuelve íntegramente los fondos al inversor sin deducción de comisiones, dentro del plazo establecido en la Resolución General CNV N.º 717/2017.

Derechos del inversor: Derechos económicos (participación en utilidades o dividendos, cobro de intereses y capital de ON), derechos políticos si corresponde (voto en asambleas de accionistas bajo Ley N.º 19.550), derechos de información (acceso a estados contables anuales auditados, informes de gestión trimestrales), y derechos de preferencia en rondas futuras de financiamiento (si el acuerdo los contempla). Para inversores en startups tecnológicas, es habitual incluir cláusulas de anti-dilución conforme a los estándares de la industria de venture capital.

Obligaciones del emprendedor: Presentar información veraz, completa, y no engañosa en la campaña; destinar los fondos al objeto declarado; cumplir con los hitos del plan de negocios publicado; presentar estados financieros anuales auditados ante la PFC y la CNV; notificar eventos significativos (cambios de control, situación concursal, o modificación del plan de negocios) dentro de 48 horas de ocurridos.

Responsabilidad de la PFC: Verificar la información publicada por el emprendedor, segregar los fondos en cuenta separada bajo supervisión del BCRA, distribuir los valores emitidos a los inversores, y resolver conflictos conforme al procedimiento establecido en sus términos y condiciones aprobados por la CNV. La PFC responde solidariamente con el emprendedor por la información falsa o engañosa publicada en la plataforma conforme a la Ley N.º 27.349 Art. 31.

Riesgos declarados: Sección de advertencias de riesgo redactada conforme al modelo mínimo exigido por la Resolución General CNV N.º 717/2017, incluyendo: riesgo de pérdida total del capital, riesgo de liquidez (inexistencia de mercado secundario), riesgo de dilución ante futuras rondas de financiamiento, riesgo regulatorio, riesgo inflacionario en pesos argentinos, y declaración expresa del inversor de haber leído y comprendido los riesgos. forms-legal.com recomienda complementar este acuerdo con el Acuerdo de Inversión en Startup (ar-acuerdo-inversion-startup) y el Estatuto de SAS (ar-estatuto-sociedad-acciones-simplificada) para una estructuración completa del vehículo de inversión.

Jurisdicción: Sumisión a los Juzgados en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o arbitraje ante el Centro Empresarial de Mediación y Arbitraje (CEMA), con renuncia al fuero federal salvo normas de orden público de la CNV.

Para completar correctamente el Acuerdo de Crowdfunding de Inversión en Argentina bajo la Ley N.º 27.349 Arts. 22–37, seguí estos pasos antes de transferir cualquier fondo a la PFC.

Paso 1 — Verificá la habilitación de la PFC en la CNV: Ingresá al sitio oficial de la CNV (cnv.gob.ar) y verificá que la plataforma figure en el Registro de Plataformas de Financiamiento Colectivo con estado activo. Anotá el número de inscripción en la CNV y verificá que coincida con el que figura en el acuerdo que te presenta la PFC. Una PFC no habilitada por la CNV no puede intermediar legalmente campañas de crowdfunding de inversión en Argentina.

Paso 2 — Completá tus datos como inversor: Ingresá tu nombre completo según DNI (emitido por RENAPER) o la denominación social exacta según AFIP, CUIT en formato XX-XXXXXXXX-X, domicilio real completo (calle, número, piso/departamento, localidad, provincia, código postal), y correo electrónico de contacto. Si sos inversor calificado bajo la Resolución General CNV N.º 717/2017 (patrimonio neto superior al umbral vigente), marcá la opción correspondiente y adjuntá la documentación patrimonial requerida por la PFC.

Paso 3 — Revisá los datos del emprendedor emisor: Verificá que la denominación social, CUIT, inscripción en IGJ o DPPJ, y domicilio del emprendedor sean correctos y coincidan con la información publicada en la campaña de la PFC aprobada por la CNV. Solicitá copia del estatuto social actualizado y del poder del representante legal que suscribirá el acuerdo.

Paso 4 — Analizá los datos de la campaña: Revisá el plan de negocios publicado, el monto mínimo y máximo de captación, el plazo de la campaña (fecha de inicio y vencimiento en DD/MM/AAAA), el tipo de valores a recibir (acciones, ON, notas convertibles), el precio unitario en ARS, y el destino de los fondos. Evaluá la razonabilidad del plan de negocios con el asesoramiento de un contador público matriculado en el CPCECABA si la inversión es significativa.

Paso 5 — Definí tu inversión: Ingresá el monto total a invertir en ARS, la cantidad de valores a suscribir calculada como monto total dividido precio unitario, y verificá que el monto no supere los límites aplicables a tu perfil de inversor conforme a la Resolución General CNV N.º 717/2017 vigente.

Paso 6 — Leé la sección de riesgos: Leé detenidamente la sección de advertencias de riesgo del acuerdo, redactada conforme a la Resolución General CNV N.º 717/2017. El acuerdo debe incluir tu declaración expresa de haber leído, comprendido, y aceptado los riesgos descriptos. Esta declaración es un requisito regulatorio de la CNV que protege tanto al inversor como a la PFC en caso de litigio.

Paso 7 — Transferí los fondos a la cuenta segregada: Realizá la transferencia bancaria únicamente a la cuenta segregada de la campaña administrada por la PFC o el banco custodio habilitado por el BCRA, cuya CBU debe figurar en el acuerdo. Nunca transfieras fondos directamente al emprendedor; solo la PFC habilitada puede recibir fondos de inversores durante la campaña.

Paso 8 — Conservá copia del acuerdo y el comprobante de transferencia: Guardá el acuerdo firmado digitalmente (bajo Ley N.º 25.506) o en papel con firma certificada ante Escribano Público, junto con el comprobante de transferencia bancaria con número de transacción, durante toda la vigencia de tu inversión y por al menos cinco años adicionales conforme a los plazos de prescripción del CCyC Art. 2560.

El Acuerdo de Crowdfunding de Inversión en Argentina está sujeto a un conjunto de requisitos regulatorios establecidos por la Ley N.º 27.349, la Ley N.º 26.831, las Resoluciones Generales de la CNV, y las normas de la UIF que todos los participantes deben conocer y cumplir.

Registro obligatorio de la PFC ante la CNV: La Ley N.º 27.349 Art. 24 establece que ninguna persona puede operar como PFC sin previa inscripción en el Registro de Plataformas de Financiamiento Colectivo de la CNV. La PFC debe demostrar capital mínimo suscripto e integrado, idoneidad técnica y gerencial de sus directores, e implementación de sistemas de segregación de fondos y de prevención de lavado de activos conforme a la Ley N.º 25.246.

Límites de captación por campaña: La Resolución General CNV N.º 717/2017 y sus actualizaciones establecen el monto máximo que un emprendedor puede captar en una campaña anual de crowdfunding. El emprendedor que supere el monto máximo autorizado sin ampliar su habilitación ante la CNV incurre en una infracción administrativa bajo la Ley N.º 26.831 Art. 118, con multas de hasta cinco veces el monto no autorizado.

Obligaciones UIF para PFC: Las PFC habilitadas por la CNV son sujetos obligados bajo la Ley N.º 25.246 (Prevención de Lavado de Activos) y deben implementar programas de identificación y verificación de identidad de inversores y emprendedores (KYC — Know Your Customer), llevar registros de operaciones, y reportar Operaciones Sospechosas (ROS) a la UIF. El incumplimiento de las obligaciones AML puede resultar en la cancelación del registro ante la CNV y sanciones penales bajo la Ley N.º 25.246 Art. 24.

Información mínima exigida por la CNV: La Resolución General CNV N.º 717/2017 establece que cada campaña publicada en una PFC habilitada debe incluir: descripción del emprendedor y su objeto social, plan de negocios con proyecciones financieras, estados contables de los dos últimos ejercicios auditados (si existen), destino específico de los fondos, derechos que otorgan los valores a emitir, factores de riesgo, y advertencias regulatorias sobre la naturaleza de riesgo de la inversión. La omisión o falsedad de información material genera responsabilidad solidaria del emprendedor y la PFC ante los inversores perjudicados.

Custodia de fondos por banco habilitado por el BCRA: Los fondos aportados por inversores durante la campaña deben estar segregados en cuenta separada en entidad financiera habilitada por el BCRA, inembargables por acreedores de la PFC, y solo disponibles para el emprendedor al éxito de la campaña o para devolución al inversor en caso de fracaso, conforme al mecanismo todo o nada de la Ley N.º 27.349 Art. 29.

Al formalizar un Acuerdo de Crowdfunding de Inversión en Argentina bajo la Ley N.º 27.349, inversores y emprendedores cometen errores frecuentes que pueden generar pérdidas financieras, sanciones de la CNV, o litigios ante los Juzgados en lo Comercial.

Invertir en PFC no habilitadas por la CNV: El error más grave es transferir fondos a plataformas que no figuran en el Registro de PFC de la CNV, atraídos por rendimientos prometidos superiores a los del mercado o por campañas publicitadas en redes sociales sin respaldo regulatorio. Una PFC no habilitada no ofrece las garantías de segregación de fondos, supervisión, y mecanismo todo o nada establecidos por la Ley N.º 27.349, y sus directores pueden ser imputados por oferta pública no autorizada bajo la Ley N.º 26.831 Art. 119. Siempre verificá la habilitación en cnv.gob.ar antes de transferir fondos.

No leer la sección de riesgos del acuerdo: Muchos inversores minoristas firman el acuerdo sin leer la sección de advertencias de riesgo, asumiendo que la habilitación de la PFC por la CNV equivale a una garantía de retorno de la inversión. La CNV no garantiza la rentabilidad ni la recuperación del capital invertido; solo regula el proceso de captación. La pérdida total del capital es un riesgo real en inversiones en startups y emprendimientos etapas tempranas.

No verificar el destino real de los fondos: Emprendedores que desvían los fondos captados en la campaña a destinos distintos a los declarados ante la CNV cometen una infracción administrativa grave bajo la Ley N.º 26.831 y pueden incurrir en el delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 7 Código Penal). Los inversores deben solicitar informes periódicos sobre el uso de los fondos y denunciar desvíos ante la CNV mediante el mecanismo de reclamos disponible en su sitio web.

Omitir la declaración de inversor calificado cuando corresponde: Inversores que superan los límites de inversión para no calificados sin declarar su condición de calificado ante la PFC pueden ver sus inversiones excedentes rechazadas o anuladas por la CNV, con la consecuente demora en la devolución de fondos. Si tu patrimonio o ingresos superan los umbrales de la Resolución General CNV vigente, declaralo ante la PFC con la documentación requerida.

No conservar documentación de la inversión para AFIP: Las ganancias del crowdfunding (dividendos, intereses de ON, o ganancias de capital por venta de valores) están sujetas al Impuesto a las Ganancias conforme a la Ley N.º 20.628. Sin el acuerdo original, los comprobantes de transferencia, y los estados de cuenta de la inversión, el inversor no puede demostrar ante AFIP el costo de adquisición de los valores ni deducir las pérdidas de capital eventualmente realizadas. Conservá toda la documentación durante al menos cinco años conforme al art. 48 del Decreto 1397/1979.