Contrato de Distribuição Comercial em Portugal

O Contrato de Distribuição Comercial é o documento empresarial celebrado em Portugal ao abrigo de Código Civil (DL 47 344/66) artigo 405.º.

O Contrato de Distribuição Comercial não dispõe de regime legal autónomo no ordenamento jurídico português. A sua disciplina assenta no princípio da liberdade contratual consagrado no artigo 405.º do Código Civil aprovado pelo Decreto-Lei nº 47 344 de 25 de Novembro de 1966, complementado pela aplicação analógica do regime do contrato de agência comercial regulado pelo Decreto-Lei nº 178/86 de 3 de Julho (transposição da Diretiva 86/653/CEE). A jurisprudência do Supremo Tribunal de Justiça, em particular nos acórdãos de 13 de Setembro de 2007 e de 24 de Maio de 2011, tem aplicado por analogia normas do regime da agência ao contrato de distribuição quando se verifique paralelismo de função económica — designadamente em matéria de cessação, pré-aviso e indemnização de clientela.

O Contrato de Distribuição Comercial pode assumir várias modalidades: distribuição exclusiva (o concedente obriga-se a não nomear outros distribuidores no território contratual e a não vender diretamente nesse território), distribuição seletiva (o concedente nomeia distribuidores que cumpram critérios qualitativos pré-definidos e estes obrigam-se a não revender a distribuidores não autorizados), distribuição não exclusiva (sem limitações territoriais entre distribuidores). A escolha da modalidade tem implicações de direito da concorrência por aplicação do Regulamento (UE) 2022/720 da Comissão sobre acordos verticais e do Regulamento (UE) 1/2003 sobre execução das regras de concorrência, sob fiscalização da Autoridade da Concorrência (AdC) e da Comissão Europeia.

A jurisprudência portuguesa tem reconhecido ao distribuidor o direito a indemnização de clientela em moldes análogos aos do artigo 33.º do Decreto-Lei nº 178/86 quando, à data da cessação, se verifiquem cumulativamente: (i) o distribuidor angariou novos clientes para o concedente ou aumentou substancialmente o volume de negócios com a clientela existente; (ii) o concedente continua a beneficiar substancialmente dessa atividade após a cessação; (iii) a indemnização é equitativa atendendo às circunstâncias do caso. O acórdão uniformizador de jurisprudência do Supremo Tribunal de Justiça nº 6/2019 confirmou a aplicação analógica deste regime ao contrato de distribuição.

Os efeitos práticos do Contrato de Distribuição Comercial em Portugal incluem: a delimitação da territorialidade e do regime de exclusividade ou seletividade; a fixação de objetivos comerciais quantificados (targets de compras anuais ou trimestrais); o regime de pricing e de descontos; as obrigações de promoção e marketing pelo distribuidor; a cláusula de não concorrência durante e após a vigência (sujeita aos limites do Regulamento (UE) 2022/720 — máximo 5 anos durante a vigência, 1 ano após cessação); a regulação da política de garantias, devoluções e assistência pós-venda; a cláusula de resolução do contrato por incumprimento ao abrigo dos artigos 432.º e 808.º do Código Civil; o regime de cessação com pré-aviso razoável e indemnização de clientela aplicável por analogia.

O Contrato de Distribuição Comercial em Portugal é necessário sempre que uma empresa pretende escoar a sua produção através de uma rede de empresas independentes que adquirem os produtos em nome próprio para revenda. A escolha por este modelo de canal — em alternativa à venda direta, à agência comercial regulada pelo DL 178/86 ou à franquia — depende de fatores de estratégia comercial, capilaridade do canal e gestão do risco.

Indústria de bens de consumo — alimentação, bebidas (vinhos do Douro, vinhos do Alentejo, cervejas portuguesas, águas), produtos de higiene, cosmética, eletrodomésticos, eletrónica de consumo — recorre tradicionalmente a redes de distribuição comercial em Portugal, com distribuidores que cobrem regiões geográficas (Norte, Centro, Lisboa e Vale do Tejo, Alentejo, Algarve, Açores, Madeira) ou canais (retalho moderno, retalho tradicional, HORECA — hotelaria, restauração e cafetaria). A celebração do Contrato de Distribuição Comercial é decisiva para fixar regras claras entre o produtor e os distribuidores regionais.

Indústria farmacêutica regulada pelo Estatuto do Medicamento (Decreto-Lei nº 176/2006 de 30 de Agosto) e supervisionada pelo Infarmed — Autoridade Nacional do Medicamento e Produtos de Saúde, IP. Os medicamentos de uso humano são distribuídos por armazenistas licenciados pelo Infarmed que mantêm relação contratual com a indústria farmacêutica. O Contrato de Distribuição Comercial deve articular-se com o regime de boas práticas de distribuição (BPD) e com as obrigações de rastreabilidade e farmacovigilância.

Indústria automóvel rege-se por regime específico ao abrigo do Regulamento (UE) 461/2010 sobre acordos verticais no setor automóvel — embora este Regulamento tenha caducado em 31 de Maio de 2023, sendo substituído pelo Regulamento (UE) 2022/720 (regime geral) e por orientações específicas. Os concessionários automóveis em Portugal celebram Contratos de Distribuição Comercial com os fabricantes ou importadores nacionais, com regulação específica de venda de veículos novos, peças, serviços pós-venda e garantia.

Indústria de equipamentos B2B — máquinas industriais, equipamentos médicos, equipamentos informáticos, software empresarial, equipamentos de construção — utiliza distribuidores especializados que combinam venda com instalação, formação e assistência técnica. O Contrato de Distribuição Comercial deve regular cuidadosamente as obrigações pós-venda, os requisitos técnicos do distribuidor (certificações, formação técnica), o stock mínimo de peças e os tempos de resposta.

Distribuição de produtos importados de fabricantes estrangeiros para o mercado português é frequente. O distribuidor português atua como importador exclusivo ou não-exclusivo, assumindo o risco da operação cambial, do desalfandegamento, da conformidade técnica com a regulamentação portuguesa e europeia e da gestão da rede de revenda. A celebração do Contrato de Distribuição Comercial deve respeitar o Regulamento Roma I sobre lei aplicável às obrigações contratuais quando o concedente seja estrangeiro.

Distribuição de bens duradouros para consumidores finais — eletrodomésticos, mobiliário, equipamentos desportivos — exige articulação com o regime de defesa do consumidor da Lei nº 24/96 de 31 de Julho e do Decreto-Lei nº 84/2021 de 18 de Outubro (direitos do consumidor na compra e venda). O distribuidor é frequentemente o vendedor face ao consumidor final e responde nessa qualidade pela conformidade dos bens, sem prejuízo do direito de regresso contra o produtor.

Distribuição em mercados regulados — energia (sob ERSE), telecomunicações (sob ANACOM), serviços financeiros (sob Banco de Portugal, CMVM ou ASF) — está sujeita a requisitos adicionais de licenciamento e supervisão. O Contrato de Distribuição Comercial deve identificar expressamente os regimes regulatórios aplicáveis e as obrigações de licenciamento do distribuidor.

Distribuição transfronteiriça intracomunitária beneficia da liberdade de circulação de mercadorias do artigo 28.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE) e está sujeita ao Regulamento (UE) 2022/720 sobre acordos verticais. As cláusulas de exclusividade territorial absoluta (proibição de vendas passivas para outros territórios) são, em regra, restrições por objeto incompatíveis com o artigo 101.º do TFUE, sob fiscalização da Autoridade da Concorrência e da Comissão Europeia.

Um Contrato de Distribuição Comercial em Portugal juridicamente eficaz integra cláusulas técnicas indispensáveis à executoriedade perante os Juízos de Comércio dos Tribunais Judiciais de Comarca e à conformidade com o direito da concorrência da União Europeia.

Identificação rigorosa das partes — concedente (produtor ou importador) e distribuidor. Para ambas, indique a denominação social registada na Conservatória do Registo Comercial, NIPC, sede estatutária, capital social, código CAE da atividade principal e identificação do representante legal com poderes de vinculação confirmados pela certidão permanente.

Produtos abrangidos. Identifique com precisão os produtos objeto do contrato — referência, gama, marca, especificações técnicas. Estabeleça o regime de novos produtos (extensão automática ou necessidade de acordo expresso) e o regime de descontinuação de produtos.

Território. Delimite o território de atuação do distribuidor — Portugal continental e ilhas, regiões específicas, freguesias específicas. Para acordos europeus, atente ao Regulamento (UE) 2022/720 sobre acordos verticais: a proibição de vendas ativas no território exclusivo de outros distribuidores é admissível; a proibição de vendas passivas (resposta a pedidos não solicitados de clientes situados noutros territórios) é em regra proibida como restrição por objeto incompatível com o artigo 101.º do TFUE.

Regime de exclusividade. Indique se o contrato é de distribuição exclusiva (com proibição de o concedente nomear outros distribuidores no território e de vender diretamente), distribuição seletiva (com critérios qualitativos pré-definidos) ou distribuição não exclusiva. Para distribuição seletiva quantitativa com partes de mercado superiores a 30%, atente aos limites do Regulamento (UE) 2022/720 e à fiscalização da Autoridade da Concorrência (AdC) e da Comissão Europeia.

Objetivos comerciais (targets). Estabeleça volumes mínimos de compras anuais ou trimestrais com mecanismos de revisão periódica. A não verificação dos targets pode constituir causa de resolução do contrato — deve ser expressamente regulada para evitar litígios.

Preços e condições comerciais. Distinga preços de transferência (pelos quais o distribuidor adquire ao concedente) de preços de revenda. A imposição de preços fixos de revenda (RPM — Resale Price Maintenance) é em regra proibida como restrição por objeto incompatível com o artigo 101.º do TFUE; preços máximos e preços recomendados são em geral admissíveis. Estabeleça regimes de descontos por volume, condições de pagamento (à vista, a 30 dias, a 60 dias, com SEPA Direct Debit), garantias bancárias e seguros de crédito comercial.

Obrigações do distribuidor: comprar regularmente os produtos para revenda; cumprir os targets acordados; promover ativamente a venda no território; cumprir as orientações comerciais do concedente; manter stock mínimo adequado; prestar assistência pós-venda quando aplicável; respeitar a imagem da marca; reportar regularmente sobre o mercado; cumprir as regras técnicas e de embalagem; respeitar o regime de não concorrência durante e após a vigência nos limites do Regulamento (UE) 2022/720.

Obrigações do concedente: fornecer regularmente os produtos nas condições acordadas; fornecer informação técnica e comercial necessária à atividade do distribuidor; fornecer formação aos colaboradores do distribuidor quando aplicável; respeitar a exclusividade territorial quando convencionada; apoiar campanhas de marketing; gerir a garantia dos produtos perante o consumidor final.

Garantias e responsabilidade pelo produto. Articule o regime contratual com o regime imperativo de defesa do consumidor da Lei nº 24/96 e do Decreto-Lei nº 84/2021. O distribuidor responde face ao consumidor final como vendedor; o concedente responde pela conformidade dos produtos perante o distribuidor e, em regra, é o produtor para efeitos do regime de responsabilidade do produtor por produtos defeituosos do Decreto-Lei nº 383/89 de 6 de Novembro (transposição da Diretiva 85/374/CEE).

Propriedade industrial. Regule a utilização das marcas registadas no Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) — licença não exclusiva de uso da marca para identificar os produtos, sem direito a registo de marca semelhante e sem registo de domínios contendo a marca sem autorização escrita.

Duração e cessação. Indique se o contrato é de duração determinada (termo certo) ou indeterminada. Para contratos de duração indeterminada, fixe pré-aviso de cessação razoável atendendo à duração da relação — a jurisprudência tem aplicado por analogia o artigo 28.º do DL 178/86 (1 mês por cada ano de relação, com mínimo de 3 meses e máximo de 6 meses). Distinga as causas de resolução por incumprimento dos artigos 432.º e 808.º do Código Civil das causas convencionais.

Indemnização de clientela. Considere a aplicação por analogia do artigo 33.º do DL 178/86 — direito do distribuidor a indemnização de clientela quando, à cessação, se verifiquem cumulativamente: (i) angariação de novos clientes ou aumento substancial do volume com clientela existente; (ii) benefício substancial do concedente após a cessação; (iii) equidade atendendo às circunstâncias.

Confidencialidade e não concorrência. Inclua cláusula de sigilo articulada com o regime do segredo comercial dos artigos 313.º a 320.º do Código da Propriedade Industrial (DL 110/2018). A não concorrência durante a vigência é admissível dentro dos limites do Regulamento (UE) 2022/720 (máximo 5 anos para acordos exclusivos com quotas de mercado inferiores a 30%); a não concorrência pós-contratual é admissível por máximo de 1 ano e limitada aos bens objeto do contrato.

Lei aplicável e foro. Indique a lei portuguesa ao abrigo do artigo 3.º do Regulamento Roma I. Para litígios contratuais é competente o Juízo de Comércio do Tribunal Judicial da Comarca, ou arbitragem ao abrigo da Lei nº 63/2011 (CAC-CCIP).

A forms-legal.com disponibiliza este modelo de Contrato de Distribuição Comercial em Portugal como ponto de partida operacional. Documentos relacionados: Contrato de Agência Comercial (DL 178/86) e Contrato de Franquia.

O preenchimento do Contrato de Distribuição Comercial em Portugal segue uma sequência prática que assegura a executoriedade contratual e a conformidade com o direito da concorrência da União Europeia.

Primeiro passo: identificar as partes e confirmar a sua legitimidade. Para concedente e distribuidor, obtenha a certidão permanente da Conservatória do Registo Comercial em www.empresaonline.pt e confirme denominação social, NIPC, sede, capital social e poderes do signatário. Verifique o código CAE da atividade do distribuidor (CAE 463 ou 464 para comércio por grosso, conforme tipologia). Para distribuição em sectores regulados (medicamentos, equipamentos médicos, energia, telecomunicações), confirme o licenciamento ou autorização junto da entidade reguladora competente (Infarmed, ERSE, ANACOM, Banco de Portugal).

Segundo passo: identificar os produtos objeto do contrato. Liste com precisão as referências, gamas, marcas e especificações técnicas. Anexe catálogo ou tabela de produtos como anexo do contrato. Estabeleça o regime de extensão a novos produtos (automática ou por acordo expresso) e o regime de descontinuação.

Terceiro passo: delimitar o território. Identifique o território de atuação do distribuidor — Portugal continental e ilhas, regiões específicas, ou outras delimitações. Estabeleça expressamente se o distribuidor pode atender clientes fora do território (vendas passivas) — em regra deve poder fazê-lo nos termos do Regulamento (UE) 2022/720, sob pena de o contrato configurar restrição por objeto incompatível com o artigo 101.º do TFUE.

Quarto passo: definir o regime de exclusividade. Escolha entre distribuição exclusiva (o concedente compromete-se a não nomear outros distribuidores no território), distribuição seletiva (com critérios qualitativos para distribuidores autorizados) ou distribuição não exclusiva. Para distribuição seletiva quantitativa, atente aos limites do Regulamento (UE) 2022/720 e à fiscalização pela Autoridade da Concorrência (AdC).

Quinto passo: estabelecer os objetivos comerciais (targets). Indique o volume mínimo de compras anuais ou trimestrais, com mecanismos de revisão periódica. Estabeleça as consequências da não verificação dos targets — preliminarmente, mecanismos de remediação; em caso de incumprimento persistente, possibilidade de redução do território ou de cessação do regime de exclusividade.

Sexto passo: regular os preços e condições comerciais. Estabeleça os preços de transferência (pelos quais o distribuidor adquire) através de tabela anexa, com mecanismos de revisão. Indique condições de pagamento (à vista, a 30 dias, a 60 dias), método de pagamento (transferência bancária para IBAN PT50, SEPA Direct Debit), garantias bancárias e seguros de crédito comercial. NÃO IMPONHA preços fixos de revenda — em regra é restrição por objeto proibida pelo artigo 101.º do TFUE. Pode indicar preços máximos ou recomendados.

Sétimo passo: detalhar as obrigações do distribuidor. Liste as obrigações de promoção, manutenção de stock mínimo, assistência pós-venda, formação de colaboradores, reporting periódico ao concedente, respeito pela imagem da marca, cumprimento das regras técnicas e de embalagem, regime de não concorrência durante e após a vigência (nos limites do Regulamento (UE) 2022/720).

Oitavo passo: detalhar as obrigações do concedente. Indique a obrigação de fornecimento regular dos produtos, fornecimento de informação técnica e comercial, formação dos colaboradores do distribuidor, respeito pela exclusividade territorial quando convencionada, apoio a campanhas de marketing, gestão de garantia perante o consumidor final.

Nono passo: regular as garantias e responsabilidade. Articule o regime contratual com o regime imperativo de defesa do consumidor da Lei nº 24/96 e do Decreto-Lei nº 84/2021. Indique a responsabilidade do distribuidor face ao consumidor final como vendedor; a responsabilidade do concedente perante o distribuidor pela conformidade dos produtos; a responsabilidade do produtor por produtos defeituosos ao abrigo do Decreto-Lei nº 383/89.

Décimo passo: regular a duração e cessação. Indique se o contrato é de duração determinada (termo certo) ou indeterminada. Para contratos indeterminados, fixe pré-aviso de cessação razoável (recomenda-se 1 mês por cada ano de relação, com mínimo de 3 meses e máximo de 6 meses, por aplicação analógica do artigo 28.º do DL 178/86). Indique as causas de resolução por incumprimento ao abrigo dos artigos 432.º e 808.º do Código Civil. Considere expressamente a indemnização de clientela por aplicação analógica do artigo 33.º do DL 178/86. Inclua cláusula de confidencialidade articulada com o regime do segredo comercial dos artigos 313.º-320.º do CPI (DL 110/2018) e indique a lei portuguesa como aplicável e o foro do Juízo de Comércio competente. Assine em duplicado, com reconhecimento presencial das assinaturas para reforço probatório.

Os requisitos legais do Contrato de Distribuição Comercial em Portugal resultam da combinação entre o regime geral dos contratos do Código Civil, a aplicação analógica do regime do contrato de agência (DL 178/86), o direito da concorrência da União Europeia (Regulamento (UE) 2022/720, artigo 101.º do TFUE), o regime de defesa do consumidor (Lei nº 24/96 e DL 84/2021) e a regulação sectorial específica.

Forma. O artigo 219.º do Código Civil consagra o princípio da consensualidade. O Contrato de Distribuição Comercial não exige forma solene, sendo plenamente válido por escrito particular. A forma escrita é fortemente recomendada por questões probatórias. Para reforço da força probatória, o reconhecimento presencial das assinaturas perante advogado nos termos do artigo 38.º do Decreto-Lei nº 76-A/2006 confere fé pública à autoria.

Capacidade e legitimidade. As partes devem ter capacidade jurídica para contratar nos termos dos artigos 67.º a 130.º do Código Civil. Para sociedades comerciais, a vinculação faz-se por gerente (Sociedade por Quotas) ou administrador (Sociedade Anónima) com poderes para o efeito ao abrigo do Código das Sociedades Comerciais (DL 262/86).

Objeto. O objeto do contrato — a distribuição dos produtos identificados — deve ser determinado ou determinável, possível e lícito nos termos dos artigos 280.º e 281.º do Código Civil. Para sectores regulados (medicamentos, equipamentos médicos, energia, telecomunicações, serviços financeiros), o objeto deve respeitar a regulação sectorial específica e o licenciamento exigido.

Direito da concorrência. O Contrato de Distribuição Comercial está sujeito ao artigo 101.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE) e ao artigo 9.º da Lei nº 19/2012 (Regime Jurídico da Concorrência). Beneficia da isenção por categoria do Regulamento (UE) 2022/720 da Comissão sobre acordos verticais quando as quotas de mercado das partes não excedam 30% nos respetivos mercados relevantes. Restrições graves (hard-core restrictions) inadmissíveis incluem: imposição de preços fixos de revenda; proibição de vendas passivas para territórios reservados a outros distribuidores; proibição de vendas a clientes finais para distribuidores selectivos. A Autoridade da Concorrência (AdC) e a Comissão Europeia fiscalizam ativamente.

Indemnização de clientela. A jurisprudência do Supremo Tribunal de Justiça aplica por analogia o artigo 33.º do Decreto-Lei nº 178/86 ao contrato de distribuição quando se verifiquem cumulativamente as três condições: angariação de novos clientes ou aumento substancial do volume com clientela existente; benefício substancial do concedente após a cessação; equidade atendendo às circunstâncias. O acórdão uniformizador de jurisprudência do STJ nº 6/2019 confirmou esta aplicação. O cálculo segue o artigo 34.º do DL 178/86: limite máximo equivalente à média anual das remunerações recebidas pelo distribuidor durante os últimos 5 anos da relação (ou da duração total se inferior).

Pré-aviso de cessação. A jurisprudência aplica por analogia o artigo 28.º do DL 178/86 — pré-aviso mínimo de 1 mês para o primeiro ano da relação, 2 meses para o segundo, 3 meses do terceiro em diante. A doutrina e a prática admitem prazos mais longos para relações de longa duração — 6 meses ou mais. A cessação sem pré-aviso adequado expõe o concedente a indemnização pelos prejuízos causados pela cessação intempestiva.

Regime imperativo de defesa do consumidor. A Lei nº 24/96 de 31 de Julho (Lei de Defesa do Consumidor), o Decreto-Lei nº 84/2021 de 18 de Outubro (direitos do consumidor na compra e venda), o Decreto-Lei nº 24/2014 (contratos à distância e celebrados fora do estabelecimento) e o Decreto-Lei nº 383/89 (responsabilidade do produtor por produtos defeituosos) impõem normas imperativas de proteção do consumidor. O distribuidor responde face ao consumidor final como vendedor; o produtor responde por produtos defeituosos. A cláusula contratual entre concedente e distribuidor pode regular o direito de regresso, mas não pode afastar a responsabilidade imperativa face ao consumidor.

Regulação sectorial. Em sectores regulados, aplicam-se requisitos adicionais: para medicamentos, o Estatuto do Medicamento (DL 176/2006) e a supervisão do Infarmed; para equipamentos médicos, o Regulamento (UE) 2017/745; para produtos alimentares, o Regulamento (CE) 178/2002 e a supervisão da ASAE; para produtos energéticos, a regulação da ERSE; para serviços financeiros, a regulação do Banco de Portugal, CMVM e ASF. O Contrato de Distribuição Comercial deve identificar expressamente os regimes regulatórios aplicáveis e as obrigações de licenciamento do distribuidor.

Obrigações fiscais. As partes devem cumprir as obrigações fiscais próprias — IRC pelas Sociedades Comerciais a 21% (taxa standard nos termos do Código do IRC — DL 442-B/88), IVA à taxa normal de 23% (Código do IVA — DL 394-B/84), faturação certificada pela AT com ATCUD e QR-code obrigatórios desde 2022. Operações intracomunitárias seguem o regime do RITI (Regime do IVA nas Transações Intracomunitárias).

Proteção de dados. Quando o Contrato de Distribuição Comercial implique partilha de dados de clientes, aplica-se o Regulamento (UE) 2016/679 (RGPD) e a Lei nº 58/2019 de 8 de Agosto. Pode ser necessária a celebração de contrato de subcontratação ao abrigo do artigo 28.º do RGPD ou de contrato de co-controlo conjunto ao abrigo do artigo 26.º.

Os erros mais frequentes na celebração do Contrato de Distribuição Comercial em Portugal comprometem a sua executoriedade perante os Juízos de Comércio dos Tribunais Judiciais de Comarca e podem expor as partes a sanções da Autoridade da Concorrência (AdC) e da Comissão Europeia.

Imposição de preços fixos de revenda (RPM). A imposição pelo concedente de preços mínimos ou fixos de revenda ao distribuidor é, em regra, restrição por objeto incompatível com o artigo 101.º do TFUE e com o artigo 9.º da Lei nº 19/2012 (Regime Jurídico da Concorrência). Beneficia da Comunicação da Comissão sobre Acordos Verticais apenas em situações excecionais (lançamento de novo produto, campanhas promocionais coordenadas de curta duração). A solução é indicar preços máximos ou preços recomendados, deixando ao distribuidor liberdade para fixar preços de revenda inferiores.

Proibição de vendas passivas para outros territórios. A proibição de o distribuidor responder a pedidos não solicitados de clientes situados em territórios reservados a outros distribuidores configura restrição por objeto incompatível com o artigo 101.º do TFUE. A solução é admitir as vendas passivas, podendo apenas restringir as vendas ativas (proativas, com publicidade direcionada) para territórios exclusivos de outros distribuidores.

Falta de regulação da indemnização de clientela. A omissão da matéria gera litígios na cessação. A jurisprudência do Supremo Tribunal de Justiça (acórdão uniformizador nº 6/2019) aplica por analogia o artigo 33.º do DL 178/86. A solução é regular expressamente — confirmar a aplicabilidade, definir o método de cálculo, fixar limite máximo equivalente à média anual das remunerações dos últimos 5 anos.

Pré-aviso de cessação inadequado. A cessação sem pré-aviso ou com pré-aviso insuficiente expõe o concedente a indemnização pelos prejuízos causados pela cessação intempestiva. A solução é aplicar por analogia o artigo 28.º do DL 178/86 (1 mês por cada ano de relação, com mínimo de 3 meses) ou fixar prazos contratuais mais longos para relações estruturantes.

Descrição vaga dos produtos. A redação genérica do tipo "todos os produtos do concedente" gera litígios na introdução de novos produtos ou na descontinuação. A solução é anexar catálogo detalhado e regular expressamente o regime de novos produtos (extensão automática ou acordo expresso) e descontinuação.

Falta de articulação com o regime do consumidor. A omissão da regulação do regime imperativo de defesa do consumidor (Lei nº 24/96, DL 84/2021, DL 383/89) gera litígios sobre garantias e devoluções. A solução é regular expressamente a responsabilidade do distribuidor como vendedor face ao consumidor final, a responsabilidade do produtor por produtos defeituosos e o regime de regresso entre concedente e distribuidor.

Não concorrência pós-contratual excessiva. Cláusulas de não concorrência pós-contratual com prazo superior a 1 ano ou âmbito superior aos bens objeto do contrato são inválidas ao abrigo do Regulamento (UE) 2022/720. A solução é limitar a 1 ano e ao território contratual, com objeto restrito aos bens objeto do contrato.

Omissão da regulação da utilização da marca. A falta de regulação da licença de uso da marca registada no INPI gera litígios sobre o direito do distribuidor a continuar a utilizar a marca após a cessação. A solução é incluir cláusula expressa de licença não exclusiva, limitada à vigência do contrato, com obrigação de cessação imediata da utilização e de devolução ou destruição de materiais com a marca após a cessação.