Osakkeiden lunastussopimus Suomi

Osakkeiden lunastussopimus Suomessa on myyjän ja ostajan välinen kirjallinen sopimus, jolla myyjä myy ja ostaja ostaa sovitun määrän osakkeita tietyssä osakeyhtiössä sovittuun kauppahintaan ja muihin kaupan ehtoihin. Sopimusta säätelevät osakeyhtiölaki (624/2006), oikeustoimilaki (228/1929) ja varainsiirtoverolaki (931/1996). Osakkeiden lunastussopimus on osakassopimuksen etuosto-oikeus- ja lunastuslausekkeiden toteutusmekanismi, mutta se voidaan tehdä myös erillisenä osakkaiden välisenä kauppana.

Osakkeiden lunastussopimus eroaa liiketoimintakauppakirjasta siinä, että lunastussopimuksessa kaupan kohteena ovat osakkeet, eivät suoraan liiketoiminta tai omaisuus. Ostaja ei osta yhtiön liiketoimintaa, vaan yhtiön osakkeita, jolloin hän astuu osakkaan rooliin kaikkine oikeusvaikutuksineen: oikeus osinkoihin, äänivalta hallituksessa ja vastuu osakkaana. Yhtiön vastuut ja sopimukset pysyvät yhtiöllä osakkeiden vaihtumisesta huolimatta, mikä tekee due diligencesta tärkeän ennen kaupantekoa.

Suomalaisessa oikeudessa listaamattomien yhtiöiden osakkeet voidaan siirtää yksinkertaisella kirjallisella sopimuksella ilman erityistä muotovaatimusta; pörssiyhtiöiden osakkeet siirtyvät arvopaperikeskuksen (Euroclear Finland) kautta osakeyhtiölain (624/2006) ja arvo-osuusjärjestelmälain (826/1991) mukaan. Listaamattoman yhtiön osakasluettelo on yhtiön ylläpitämä osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun mukaan, ja osakasluettelon päivitys on kaupan juridisoikeudellinen kirjaaminen.

Osakkeiden lunastussopimus liittyy usein tilanteisiin, joissa osakassopimuksen etuosto-oikeus- tai lunastuslauseke laukautuu: osakas haluaa myydä osakkeensa ulkopuoliselle, muut osakkaat käyttävät etuosto-oikeuttaan. Toinen tyypillinen tilanne on osakassopimuksen shotgun-lauseke (buy-sell mechanism), jonka kautta pattitilanteessa toinen osakas tarjoutuu ostamaan tai myymään tietyllä hinnalla.

Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) ei rekisteröi yksittäisiä osakkeiden myyntisopimuksia; osakasluettelon päivitys on yhtiön sisäinen toimenpide. Varainsiirtoveroa (1,6 % kauppahinnasta) peritään osakkeiden luovutuksesta varainsiirtoverolain (931/1996) mukaan, ja veron maksaa ostaja 2 kuukauden kuluessa luovutuksesta. Myyjälle luovutusvoitto on verotettavaa pääomatuloa tai elinkeinotuloa tuloverolain (1535/1992) ja elinkeinoverolain (360/1968) mukaan.

Osakkeiden lunastussopimus Suomessa on tarpeen kaikissa tilanteissa, joissa yksi osakas myy osakkeensa toiselle osakkaalle, yhtiölle itselleen tai ulkopuoliselle ostajalle osakeyhtiölain (624/2006) puitteissa.

Etuosto-oikeuden (lunastuslausekkeen) toteuttaminen. Kun osakas ilmoittaa aikovansa myydä osakkeensa ulkopuoliselle, osakassopimuksen tai yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke antaa muille osakkaille oikeuden ostaa osakkeet samoin ehdoin. Lunastussopimus dokumentoi tämän etuosto-oikeuden toteuttamisen, ja varainsiirtovero (1,6 % kauppahinnasta) on maksettava 2 kuukauden kuluessa varainsiirtoverolain (931/1996) mukaan.

Shotgun-mekanismin toteuttaminen. Kahden tasaomistajan (50/50) pattitilanteessa shotgun-lauseke laukautuu: toinen osakas tarjoutuu ostamaan tai myymään tietyllä hinnalla, ja toinen valitsee roolinsa. Lunastussopimus dokumentoi shotgunin toteuttamisen. Mekanismi on tehokas juuri siksi, että tarjoaja joutuu asettamaan reilun hinnan: liian alhainen hinta johtaa siihen, että toinen ostaa, liian korkea siihen, että toinen myy.

Osakkaan poislähtö (leaver-tilanne). Kun yhtiöstä lähtee perustaja tai avainhenkilö, osakassopimuksen good leaver / bad leaver -ehto määrittää, millä hinnalla yhtiö tai muut osakkaat voivat lunastaa lähtevän osapuolen osakkeet. Lunastussopimus dokumentoi tämän lunastuksen. Good leaver saa ansaitut osakkeet käypään arvoon, bad leaver nimellisarvoon tai alennetulla hinnalla.

Yrityskauppa (kokonaan tai osittain). Kun ulkopuolinen ostaja ostaa yhtiön koko osakekannan tai osan siitä, lunastussopimus on kaupan asiakirja. Kokonaan yhtiön ostava ostaja tekee sopimuksen kaikkien myyjäosakkaiden kanssa, usein drag-along-mekanismin avulla. Osakassopimuksen drag-along-lauseke velvoittaa vähemmistön myymään yhtiön kokonaismyynnissä enemmistön ehtojen mukaisesti. Yrityskaupan due diligence on erityisen tärkeää, koska osakekaupassa kaikki yhtiön velat ja vastuu siirtyvät ostajalle välillisesti.

Sisäpiirikauppa avainhenkilöille. Yhtiö voi tehdä osakekaupan avainhenkilöilleen (esimerkiksi toimitusjohtajalle) myymällä tai lahjoittamalla osakkeita sitouttamistarkoituksessa. Lunastussopimus dokumentoi tämän kaupan. On tärkeää huomata, että alle käyvän arvon tehdyt kaupat voivat olla verotettavaa etua tuloverolain (1535/1992) mukaan.

Sukupolvenvaihdos perheyrityksissä. Perheyritysten sukupolvenvaihdoksessa osakkeet siirtyvät vanhemmalta sukupolvelta nuoremmalle. Lunastussopimus dokumentoi tämän siirron, jossa on huomioitava perintö- ja lahjaverovelvollisuus (perintö- ja lahjaverolaki 378/1940) sekä mahdollinen sukupolvenvaihdoshuojennus. Verohallinto on antanut yksityiskohtaiset ohjeet sukupolvenvaihdoksen verotuksesta.

Listautumisen esivalmistelu. Kun yhtiö valmistautuu listautumiseen Helsingin pörssiin (Nasdaq Helsinki) tai First North -markkinalle, yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke voidaan purkaa ja omistusrakenne selkiyttää ennen listautumista. Listautumiseen liittyy osakkeiden myyntisopimus pääomistajien ja merkitsijöiden kesken, jonka ehdot noudattavat arvopaperimarkkinalalakia (746/2012).

Osakkeiden takaisinostot optio-ohjelmissa. Kun avainhenkilö, jolle on myönnetty työsuhdeoptioita tai rajoitettuja osakkeita, lähtee yhtiöstä ennen vesting-jakson päättymistä, yhtiöllä on tyypillisesti oikeus lunastaa ansaittumattomat osakkeet takaisin. Lunastussopimus dokumentoi tämän takaisinoston. Optio-ohjelman verokohtelu on selvitettävä Verohallinnon ohjeiden mukaan; erityisesti startup-optioihin liittyvä verohelpotus (tuloverolaki 1535/1992 66 a pykälä) on huomioitava.

Osakkeiden lunastussopimus Suomessa sisältää seuraavat keskeiset elementit osakeyhtiölain (624/2006), oikeustoimilain (228/1929) ja varainsiirtoverolain (931/1996) mukaan.

Osapuolten yksilöinti. Myyjän ja ostajan täydelliset nimet tai toiminimet, Y-tunnukset tai henkilötunnukset ja kotipaikan tiedot PRH:n kaupparekisterin mukaan. Myyjän on oltava osakkeiden laillinen omistaja, ja omistusoikeus on tarkistettava yhtiön osakasluettelosta.

Kohdeyhtiön ja osakkeiden yksilöinti. Kohdeyhtiön toiminimi, Y-tunnus ja kotipaikka. Myytävien osakkeiden lukumäärä, osuus yhtiön koko osakekannasta ja mahdollinen numeraalinen yksilöinti (numeroidut osakkeet). Osakkeiden on oltava vapaita rasitteista, panttilaisia ja muista kolmannen oikeuksista.

Kauppahinta ja maksuehto. Kauppahinta euroissa: selkeä euromäärä ilman epäselvyyttä. Maksuehto: kertasuoritus viiden pankkipäivän kuluessa, erät, lykätty maksu tai escrow-järjestely. Maksuehto vaikuttaa varainsiirtoveron eräpäivään: vero on maksettava 2 kuukauden kuluessa luovutuksesta varainsiirtoverolain (931/1996) mukaan.

Omistuksen siirtyminen. Sopimus siitä, milloin osakkeiden omistus ja äänivalta siirtyvät ostajalle: täyden kauppahinnan maksaminen on tyypillinen ehto. Osakasluettelon päivitys on yhtiön sisäinen toimenpide, jonka myyjä (tai ostaja) hoitaa yhtiölle ilmoittamalla osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun mukaisesti.

Myyjän vakuutukset. Myyjä vakuuttaa: täysi omistusoikeus osakkeisiin, osakkeet ovat vapaita rasitteista, myynti ei loukkaa osakassopimusta tai yhtiöjärjestyksen luovutusrajoituksia, yhtiöllä ei ole tiedossa merkittäviä vastuita tai oikeudenkäyntejä. Vakuutusten rikkominen oikeuttaa vahingonkorvaukseen.

Shotgun-mekanismi. Osto-myyntiehto (buy-sell mechanism, shotgun-lauseke): toinen osakas tarjoutuu ostamaan tietyllä hinnalla per osake tai myymään omat osakkeensa samaan hintaan; toinen valitsee roolinsa 30 päivän kuluessa. Mekanismi ratkaisee pattitilanteet tasa-omistuksessa ilman tuomioistuinta.

Salassapito. Kaupan ehdot ovat luottamuksellisia liikesalaisuuslain (595/2018) mukaan. Yhtiön taloudellisia tietoja tai osakasluettelotietoja ei saa ilmaista ulkopuolisille ilman perustetta. forms-legal.com suosittelee lisäämään myös velvoitteen osakasluettelon päivittämisestä tietyssä ajassa.

Sovellettava laki ja riidat. Suomen lakia sovelletaan. Riidat ratkaistaan Helsingin käräjäoikeudessa tai välimiesmenettelyssä välimiesmenettelylain (967/1992) mukaan.

Escrow-järjestely. Suurissa osakekaupoissa voidaan käyttää escrow-järjestelyä, jossa osa kauppahinnasta talletetaan kolmannen osapuolen (escrow agent, useimmiten asianajotoimisto tai pankki) haltuun kauppakirjan vakuudeksi. Escrow vapautetaan sovitun ajan (esimerkiksi 18 kuukautta) kuluttua tai vakuutusten sopimusrikkomusten ilmetessä. Escrow-järjestely on tavallinen tilanteissa, joissa myyjän vakuutusten rikkomisriskit ovat merkittävät.

Kauppahinnan oikaisu (price adjustment). Kauppahinnan oikaisu tapahtuu, kun yhtiön taloudellinen tila muuttuu ennakoitua huonommaksi due diligence-jakson aikana. Locked box -mekanismissa kauppahinta lukitaan tiettyyn tilinpäätöspäivään, ja tilintarkastettu taloudellinen tila siltä päivältä on sitova. Completion accounts -mekanismissa kauppahinnan lopullinen taso lasketaan kaupantekopäivän taloudellisen tilanteen perusteella. Valinta näiden mekanismien välillä on sovittava kauppakirjassa selkeästi.

Osakkeiden lunastussopimus Suomessa laaditaan seuraavien vaiheiden kautta, jotka varmistavat juridisen pätevyyden ja osakkeiden laillisen siirtymisen osakeyhtiölain (624/2006) puitteissa.

Vaihe 1 - Yksilöi osapuolet ja kohdeyhtiö. Kirjaa myyjän ja ostajan täydelliset nimet tai toiminimet, Y-tunnukset tai henkilötunnukset. Tarkista PRH:n kaupparekisteristä kohdeyhtiön tiedot: toiminimi, Y-tunnus, kotipaikka ja osakasluettelo. Varmista, että myyjä on merkitty osakasluetteloon oikeuden omistajaksi.

Vaihe 2 - Yksilöi myytävät osakkeet. Kirjaa myytävien osakkeiden lukumäärä ja osuus (prosentti) koko osakekannasta. Jos osakkeilla on numerot, kirjaa ne yksilöinnin selkeyttämiseksi. Tarkista, ettei osakkeisiin kohdistu panttauslausekkeita, takavarikkosia tai muita rasitteita.

Vaihe 3 - Sovi kauppahinnasta ja maksuehdosta. Kirjaa kauppahinta euroissa täsmällisesti. Määritä maksuehto: kertasuoritus tietyn pankkipäivien kuluessa (esimerkiksi 5 pankkipäivää), erissä vai escrow-tilille. Muista, että varainsiirtovero (1,6 % kauppahinnasta) on maksettava 2 kuukauden kuluessa luovutuksesta varainsiirtoverolain (931/1996) mukaan; veron maksaa ostaja.

Vaihe 4 - Kirjaa omistuksen siirtyminen. Sovi, milloin osakkeiden omistus siirtyy: yleensä täyden kauppahinnan maksamisen jälkeen. Kirjaa myös velvollisuus päivittää yhtiön osakasluettelo osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun mukaisesti. Osakasluettelo on päivitettävä kohtuullisessa ajassa kaupanteon jälkeen.

Vaihe 5 - Laadi myyjän vakuutukset. Kirjaa myyjän vakuutukset osakkeiden omistuksesta, rasitteettomuudesta ja luovutusrajoitusten noudattamisesta. Jos osakassopimuksessa on etuosto-oikeus tai suostumuslauseke, varmista, että menettelyt on noudatettu ennen kaupantekoa. Vakuutusten antaminen ilman due diligencen tukea on riskialtista myyjälle.

Vaihe 6 - Lisää shotgun-mekanismi (jos sovellettava). Jos kyseessä on tasa-omistustilanne ja kauppa liittyy pattitilanteeseen, kirjaa shotgun-lauseke: tarjoaja määrittää hinnan per osake, vastaanottajalla on tietty aika valita ostaako vai myyykö hän samaan hintaan. Mekanismin on oltava oikeudenmukainen molemmille osapuolille.

Vaihe 7 - Sovi salassapidosta ja riitojen ratkaisusta. Kirjaa salassapitovelvoite kaupan ehdoista liikesalaisuuslain (595/2018) mukaan. Sovi riidanratkaisulausekkeesta: Helsingin käräjäoikeus tai välimiesmenettely. Allekirjoita kaksi samansisältöistä kappaletta, yksi kummallekin osapuolelle. Harkitse notaarin tai asianajajan käyttöä suurissa kaupoissa, jotta kaikkien laillisuusvaatimusten täyttyminen on varmistettu.

Osakkeiden lunastussopimus Suomessa kuuluu yhtiöoikeuden, sopimusoikeuden, verotuksen ja arvopaperilainsäädännön sääntelyn piiriin.

Osakeyhtiölaki (624/2006). Listaamattoman yhtiön osakkeiden luovutukselle ei ole muotovaatimusta: kirjallinen sopimus riittää. Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke (3 luvun 7 §) antaa yhtiölle tai osakkaalle oikeuden lunastaa muille luovutetut osakkeet; suostumuslauseke (3 luvun 8 §) edellyttää hallituksen tai yhtiökokouksen suostumusta. Osakasluettelo on päivitettävä uuden omistajan mukaiseksi; omistus on merkittävä yhtiön pitämään osakasluetteloon tai arvo-osuusrekisteriin (listatut yhtiöt: Euroclear Finland).

Varainsiirtoverolaki (931/1996). Osakkeiden luovutuksesta peritään varainsiirtovero 1,6 % kauppahinnasta. Veron maksaa ostaja 2 kuukauden kuluessa kaupantekopäivästä Verohallintoon. Varainsiirtovero maksetaan veroilmoituksella OmaVero-palvelussa. Verohallinto voi lähettää maksumuistutuksia, jos vero ei ole ajoissa maksettu.

Tuloverolaki (1535/1992) ja elinkeinoverolaki (360/1968). Myyjälle luovutusvoitto (myyntihinta – hankintameno) on verotettavaa pääomatuloa (30 % / 34 %) tai elinkeinotuloa. Hankintameno-olettama: luonnolliselle henkilölle 40 % (yli 10 vuotta omistetut osakkeet) tai 20 % (alle 10 vuotta omistetut). Tappio osakkeiden myynnistä on vähennyskelpoinen muista pääomatuloista tai luovutusvoitoista.

Oikeustoimilaki (228/1929). Sopimus on sitova oikeustoimilain yleisten periaatteiden mukaan. Myyjän vakuutusten (representations and warranties) rikkominen oikeuttaa vahingonkorvaukseen. 36 §:n mukaan kohtuuttomia ehtoja (esimerkiksi kohtuuton lunastushinta tai sopimussakko) voidaan sovitella.

Peakausohjeistus sukupolvenvaihdoksissa. Sukupolvenvaihdoksessa osakkeiden luovutukseen voi liittyä perintö- ja lahjaverohelpotus (perintö- ja lahjaverolaki 378/1940), jos luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa. Verohallinto on antanut yksityiskohtaiset ohjeet sukupolvenvaihdoksen verotuksesta.

Arvo-osuusjärjestelmä (pörssiyhtiöt). Listattujen yhtiöiden osakkeet ovat arvo-osuusrekisterissä (Euroclear Finland), jota säätelee arvo-osuusjärjestelmälaki (826/1991). Pörssiosakkeiden luovutus tapahtuu Euroclearin kautta; kirjallinen kauppakirja ei ole riittävä – luovutuksen on näyttävä arvo-osuusrekisterissä.

Osakasluettelon päivitys. Kun osakekauppa on tehty, ostajasta tulee osakasluetteloon merkittävä osakas osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun mukaisesti. Yhtiön on merkittävä uusi osakas osakasluetteloon viipymättä, kun kaupanteko on tapahtunut. Osakasluettelo on pidettävä kaikkien osakkaiden saatavilla ja siitä on pyydettäessä annettava ote. Osakasluettelo on tietosuoja-asetuksen (GDPR) piirissä henkilötietoja sisältävänä rekisterinä, ja sen käsittelyssä on noudatettava tietosuojalakia (1050/2018).

Due diligence ja vastuunrajoitukset. Suurissa osakekaupoissa ostaja toteuttaa due diligence -tarkastuksen ennen kaupantekoa. Due diligence -prosessin tulokset voivat johtaa kauppahinnan alentamiseen (price adjustment), erillisiin vastuunrajoituksiin (indemnity) tai kaupan kariutumiseen. On tärkeää sopia vastuunrajoituksista, kuten vastuun enimmäismäärästä (cap) ja ajallisesta rajoituksesta (survival), jo kauppakirjaan tai erilliseen vastuusopimukseen.

W&I-vakuutus (Warranty & Indemnity). Suurissa osakekaupoissa on mahdollista ottaa W&I-vakuutus, joka siirtää myyjän vakuutusten rikkomiseen liittyvän vastuun vakuutusyhtiölle. W&I-vakuutus on yleistynyt Suomessakin erityisesti private equity -kaupoissa. Se helpottaa kaupan sulkemista, koska myyjä voi vapautua pitkäkestoisista vastuusitoumuksista ja ostaja saa laajemman suojan kuin myyjältä suoraan vaadittaessa. Vakuutuksen hankintaa kannattaa harkita kaupoissa, joissa kauppahinta ylittää 10-15 miljoonaa euroa.

Sukupolvenvaihdoksen verohuojennus. Sukupolvenvaihdoksessa osakkeiden luovuttamiseen voidaan soveltaa perintö- ja lahjaverolain (378/1940) 55-57 paragrafin mukaista huojennusta, joka mahdollistaa sukupolvenvaihdoksen edullisemmin kuin normaalin luovutuksen. Edellytyksenä on, että luovutuksensaaja jatkaa liiketoimintaa ja pitää osakkeet vähintään viisi vuotta. Verohallinto on antanut yksityiskohtaiset ohjeet sukupolvenvaihdoksen verotuksesta ja luovutusvoittoverosta. Lisäksi yrittäjävähennyslain mukainen yrittäjähelpotus voi alentaa verotaakkaa. Sukupolvenvaihdossopimuksessa on aina suositeltavaa pyytää Verohallinnolta ennakkoratkaisu ennen luovutusta.

Osakeluettelo ja arvo-osuusrekisteri. Listaamattoman yhtiön osakkeet eivät ole arvo-osuusrekisterissä vaan yhtiön omassa osakasluettelossa osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun mukaan. Yhtiö on vastuussa osakasluettelon ylläpidosta ja sen oikeellisuudesta. Osakasluettelo on pyydettäessä esitettävä osakkeenomistajille ja viranomaisille. Euroclear Finlandin arvo-osuusrekisteri koskee vain listattujen yhtiöiden osakkeita.

Osakkeiden lunastussopimus Suomessa epäonnistuu usein seuraavien virheiden vuoksi.

Virhe 1 – Osakassopimuksen tai yhtiöjärjestyksen luovutusrajoitusten laiminlyönti. Jos myyjä myy osakkeensa ohi osakassopimuksen etuosto-oikeuden tai yhtiöjärjestyksen suostumuslausekkeen, kauppa on osakkaiden välillä tehoton ja myyjä on rikkonut sopimusta. Suositus: tarkista aina ennen kauppaa, onko osakassopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä luovutusrajoituksia, ja noudata niitä.

Virhe 2 – Varainsiirtoveron laiminlyönti. Varainsiirtovero (1,6 %) on maksettava 2 kuukauden kuluessa kaupantekopäivästä. Myöhästyminen johtaa viivästysmaksuihin ja Verohallinnon maksumuistutuksiin. Suositus: kirjaa sopimukseen velvollisuus maksaa varainsiirtovero ajoissa ja sovi, kuka sen maksaa (yleensä ostaja).

Virhe 3 – Myyjän vakuutusten puuttuminen. Ilman vakuutuksia ostajalla ei ole sopimuksellista suojaa piilovastuiden (yhtiön tuntemattomien velkojen tai oikeudenkäyntien) varalta. Suositus: laadi myyjän vakuutusosio, jossa myyjä vakuuttaa osakkeita koskevat seikat ja yhtiön tunnemat velvoitteet.

Virhe 4 – Omistuksen siirtymisen epäselvyys. Jos sopimuksessa ei selkeästi määritellä, milloin omistus siirtyy, syntyy riita osinko-oikeuden ja äänivallan siirtymisestä. Suositus: kirjaa täsmällinen ehto omistuksen siirtymiselle (tyypillisesti kauppahinnan täysi suoritus) ja osakasluettelon päivitysvelvollisuus.

Virhe 5 – Shotgun-mekanismin epäreiluus. Shotgun-lauseke toimii vain, jos se on rakenteeltaan symmetrinen ja reilu molemmille osapuolille: tarjoaja asettaa hinnan, toinen valitsee roolin. Epäsymmetrinen mekanismi tai epäselvät ehdot johtavat riitaan. Suositus: kirjaa shotgun-lauseke selkeästi, mukaan lukien tarjouksen voimassaoloaika, arvostuskaava ja prosessi.

Virhe 6 - Due diligence laiminlyönti. Osakekaupassa ostaja ostaa yhtiön osakkaana sen kaikki velat ja vastuut välillisesti. Ilman due diligenceä ostaja saattaa huomata piilovelat tai vastuut vasta kaupanteon jälkeen. Suositus: toteuta aina vähintään perustason due diligence: tilinpäätösanalyysi, sopimusten tarkastus, verotilanne ja tunnistetut oikeudenkäynnit ennen kaupantekoa.

Virhe 7 - Etuosto-oikeuden menettelytapojen laiminlyönti. Jos osakassopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä on etuosto-oikeusehto tai suostumuslauseke, niiden menettelytapojen laiminlyönti johtaa siihen, että kauppa on osakkaiden välillä tehoton. Suositus: tarkista aina ennen kauppaa voimassa olevat luovutusrajoitukset ja noudata niiden mukaista menettelyä.

Virhe 8 - Kauppahinnan arvonmääritysmenetelmän sopimatta jättäminen. Jos shotgun-lauseke tai muu mekanismi edellyttää osakkeiden arvostamista eikä menetelmästä ole sovittu, syntyy helposti riita. Suositus: kirjaa etukäteen arvostusmenetelmä: DCF (diskontattu kassavirta), viimeisin rahoituskierros, ulkopuolinen tilintarkastaja tai sovittu kerroin (esimerkiksi 8x EBITDA). Selkeä menetelmä estää riitoja ja nopeuttaa kaupantekoa.