Reducir el capital social de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada en México requiere seguir un procedimiento específico establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM): acuerdo en asamblea extraordinaria, publicación de avisos, espera de 90 días para acreedores y notificación al SAT en 15 días hábiles. Omitir cualquiera de estos pasos puede invalidar la operación o generar consecuencias fiscales.
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Qué dice la LGSM sobre la reducción de capital
Los artículos 9 y 182 de la LGSM son el punto de partida obligatorio. El artículo 9 establece que cualquier reducción del capital social que pueda afectar a terceros exige que la sociedad publique la resolución en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles habilitado por la Secretaría de Economía. Esta publicación no es opcional: es la condición que activa el plazo de 90 días para que los acreedores ejerzan su derecho de oposición.
El artículo 182, fracción III, reserva la reducción de capital a la asamblea extraordinaria de accionistas. No puede aprobarse en una asamblea ordinaria, aunque esté convocada correctamente y cuente con quórum. La distinción importa porque los requisitos de convocatoria, quórum y mayoría son distintos en ambos tipos de asamblea: la extraordinaria exige representación de al menos el 75% del capital en primera convocatoria y voto aprobatorio de acciones que representen cuando menos la mitad del capital social, salvo que los estatutos fijen porcentajes mayores.
Quórum y mayoría en la asamblea extraordinaria
La convocatoria debe publicarse con quince días de anticipación como mínimo (artículo 186 LGSM) en el sistema electrónico de publicaciones de la Secretaría de Economía, salvo que los estatutos establezcan un plazo mayor. El acta debe dejar constancia de:
- Número de acciones representadas y porcentaje del capital que suponen.
- Monto del capital actual y monto al que se reducirá.
- Motivo de la reducción (reembolso a accionistas, absorción de pérdidas o liberación de excedentes).
- Fecha en que surtirá efectos, que no puede ser anterior al vencimiento del plazo de 90 días.
Si la sociedad es una S. de R.L., el procedimiento aplica de forma análoga bajo el artículo 83 LGSM, que remite a las reglas de modificación de escritura constitutiva, con quórum y mayoría fijados en el contrato social.
El plazo de 90 días y el derecho de oposición de acreedores
Una vez publicado el acuerdo de reducción, los acreedores tienen 90 días naturales para oponerse judicialmente. Durante ese período, la sociedad no puede ejecutar la reducción ni reembolsar cantidades a los socios. La oposición interrumpe el plazo y suspende la efectividad de la resolución hasta que el tribunal resuelva o las partes lleguen a un acuerdo.
La publicación en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía genera un registro digital que acredita la fecha de cumplimiento del artículo 9. Conviene conservar la constancia de publicación electrónica, porque es el documento que probará la fecha de inicio del plazo ante un notario o ante el SAT.
Transcurridos los 90 días sin oposición, la reducción puede inscribirse en el Registro Público de Comercio mediante escritura pública otorgada ante notario. El notario verificará que el plazo se haya cumplido, que no existan anotaciones de oposición en el expediente y que la asamblea haya sido debidamente convocada.
Aviso al SAT: 15 días hábiles y retención de ISR
La reducción de capital tiene efectos fiscales relevantes que obligan a la sociedad a notificar al SAT. Conforme al artículo 78 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), cuando la reducción se realiza mediante reembolso a accionistas, la sociedad debe determinar si las cantidades entregadas superan el saldo de la Cuenta de Capital de Aportación (CUCA) del socio.
El reembolso que excede el saldo de la CUCA se considera dividendo para efectos del ISR y está sujeto a retención. La tasa aplicable en 2026 es del 10% sobre el monto del dividendo distribuido (artículo 140, tercer párrafo, LISR). La sociedad actúa como retenedora y debe enterar esa retención al SAT a más tardar el día 17 del mes siguiente al en que se realizó el pago.
La presentación del aviso de reducción de capital ante el SAT se hace mediante el Buzón Tributario dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que la reducción surte efectos legales, es decir, después del vencimiento del plazo de 90 días y de la inscripción en el Registro Público de Comercio. El formulario aplicable es el aviso de modificación de situación fiscal por cambio en el capital social, que se presenta en el portal del SAT con la firma electrónica avanzada (e.firma) del representante legal.
La sociedad también debe actualizar su contabilidad electrónica para reflejar el nuevo monto del capital y emitir los comprobantes fiscales digitales (CFDI) correspondientes al reembolso si este se realiza en efectivo o en especie.
Reducción por absorción de pérdidas: distinción clave
Cuando la reducción de capital no implica reembolso a accionistas sino que sirve para absorber pérdidas acumuladas, el tratamiento fiscal cambia. En este caso no hay distribución de recursos a los socios, por lo que no se genera retención de ISR. Sin embargo, la sociedad debe seguir publicando el acuerdo conforme al artículo 9 LGSM y respetar el plazo de 90 días, porque el derecho de los acreedores a oponerse existe con independencia del motivo de la reducción.
La distinción entre ambos tipos de reducción debe quedar clara en el texto del acta de asamblea y en los libros corporativos, ya que el SAT puede revisar la congruencia entre el aviso presentado, la contabilidad electrónica y los CFDI emitidos.
Documentación que debe preparar la sociedad
Antes de iniciar el trámite ante notario conviene reunir:
- Acta de asamblea extraordinaria con el acuerdo de reducción, debidamente firmada por el presidente y el secretario de la asamblea.
- Constancia de publicación en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, con la fecha de publicación visible.
- Comprobante de que transcurrieron 90 días sin oposición judicial (certificado notarial o declaración del secretario del consejo).
- Cálculo de la CUCA actualizado a la fecha de reembolso, firmado por el contador de la sociedad.
- Constancia de retención de ISR si aplica, con el acuse del entero ante el SAT.
Para sociedades que cuentan con el acta de asamblea de socios como documento base, forms-legal.com ofrece plantillas adaptadas al régimen de S. de R.L. que incluyen los campos exigidos por el artículo 83 LGSM y facilitan la redacción del acuerdo con la estructura que los notarios solicitan habitualmente.
Errores frecuentes que retrasan el proceso
Publicar antes de celebrar la asamblea. El aviso de reducción sólo puede publicarse una vez que la asamblea lo haya aprobado formalmente. Publicar antes invalida el inicio del plazo de 90 días.
Confundir la fecha de la asamblea con la fecha en que surte efectos la reducción. La reducción no es efectiva en la fecha de la asamblea; sólo lo es después de que vence el plazo de oposición y se inscribe en el Registro Público de Comercio.
Omitir el aviso al SAT porque no hubo reembolso. El aviso de modificación de situación fiscal es obligatorio independientemente de si hubo o no distribución de recursos a los socios.
No actualizar la escritura constitutiva. La reducción modifica el capital señalado en la escritura; sin la escritura modificada y su inscripción en el Registro Público de Comercio, la sociedad opera con una discrepancia formal que puede complicar trámites bancarios, licitaciones y due diligence en transacciones futuras.
Plazos resumidos
| Etapa | Plazo | |---|---| | Convocatoria a asamblea extraordinaria | Mínimo 15 días antes de la asamblea (art. 186 LGSM) | | Publicación del acuerdo de reducción | Inmediatamente después de la asamblea | | Plazo de oposición de acreedores | 90 días naturales desde la publicación | | Escrituración e inscripción en RPC | Después del vencimiento de los 90 días | | Aviso al SAT | 15 días hábiles desde que surte efectos la reducción | | Entero de retención de ISR (si aplica) | Día 17 del mes siguiente al pago |
La reducción de capital es un trámite que demanda coordinación entre el área jurídica, el área contable y el notario. Seguir la secuencia correcta ahorra costos y evita que los acreedores puedan impugnar la operación por vicios de procedimiento.
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