Avoimen yhtiön yhtiösopimus on kirjallinen sopimus, jolla kaksi tai useampi henkilö perustaa avoimen yhtiön harjoittaakseen elinkeinotoimintaa yhteiseen lukuun. Sopimus määrittää yhtiömiesten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä pelisäännöt koko yhtiön elinkaaren ajalle. Asiakirja tarvitaan aina, kun perustetaan avoin yhtiö — ilman kirjallista sopimusta yhtiömiesten väliset erimielisyydet ratkaistaan lain oletussäännösten mukaan, jotka eivät välttämättä vastaa osapuolten tahtoa.
Legal basis: Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 1 luku 1 §; 2 luku 2 §, 3 §, 9 §; 5 luku
avoin yhtio sopimus — free, fillable template; download as PDF or Word.
Mitä avoin yhtiö on ja miksi yhtiösopimus tarvitaan
Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 1 luvun 1 §:n mukaan avoimessa yhtiössä kaksi tai useampi yhtiömies harjoittaa elinkeinotoimintaa yhteisellä toiminimellä. Jokainen yhtiömies vastaa henkilökohtaisesti ja rajoittamattomasti yhtiön sitoumuksista. Tämä tarkoittaa, että jos yhtiölle kertyy velkaa, velkoja voi periä saatavansa myös yhtiömiesten henkilökohtaisesta omaisuudesta.
Avoin yhtiö on yhtiömuotona suhteellisen yksinkertainen perustaa ja hallita. Se sopii erityisesti tilanteisiin, joissa yhtiömiehet tuntevat toisensa hyvin ja luottavat toisiinsa. Yhtiömuodon keveys on selkeä etu, mutta henkilökohtainen vastuu tekee yhtiömiesten välisen sopimuksen erityisen tärkeäksi.
Kirjallinen yhtiösopimus ei ole laissa muotovaatimuksena pakollinen avoimen yhtiön olemassaololle, mutta käytännössä se on välttämätön. Ilman selkeää sopimusta sovelletaan suoraan lain oletussäännöksiä, jotka saattavat tulla yllätyksenä. Laki määrittelee oletuksena muun muassa sen, miten voitto ja tappio jakautuvat sekä miten päätöksenteko yhtiössä toimii. Nämä olettamat eivät aina sovi juuri kyseisen yrityksen tarpeisiin tai yhtiömiesten alkuperäisiin aikomuksiin.
Sopimus kannattaa tehdä kirjallisena ja kaikkien yhtiömiesten allekirjoittamana ennen toiminnan aloittamista. Kirjallinen asiakirja tarjoaa selkeän viiteaineiston mahdollisten erimielisyyksien varalle, ja jokainen osapuoli tietää täsmälleen, mihin on sitoutunut. Suullinen sopimus on periaatteessa pätevä, mutta riitatilanteessa se on lähes mahdotonta todistaa.
Milloin yhtiösopimus tarvitaan
Yhtiösopimus on laadittava viimeistään silloin, kun avoin yhtiö rekisteröidään kaupparekisteriin. Rekisteröinti on edellytys sille, että yhtiö saa oikeushenkilöllisyyden ja voi toimia itsenäisenä oikeussubjektina. Käytännössä sopimus kannattaa tehdä jo ennen rekisteröintiä, koska sen sisältö vaikuttaa suoraan siihen, miten yhtiömiehet sopivat keskinäisistä suhteistaan toiminnan alusta alkaen.
Sopimus on erityisen tärkeä, kun yhtiömiehillä on erilaiset panokset — esimerkiksi toinen sijoittaa pääomaa ja toinen tuo mukanaan ammattiosaamisen tai asiakassuhteet. Tällöin voitonjakoperuste ja muut keskinäiset järjestelyt on kirjattava tarkasti, jotta myöhemmiltä väärinkäsityksiltä vältytään.
Yhtiösopimusta tarvitaan myös silloin, kun yhtiömiesten väliset järjestelyt muuttuvat: uusi yhtiömies liittyy yhtiöön, yhtiömies poistuu tai yhtiön toimiala tai rakenne muuttuu merkittävästi. Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 5 luvussa säädetään yhtiön purkamisesta ja yhtiömiehen poistumisesta, ja eroamisen ehdoista on syytä sopia kirjallisesti etukäteen, jotta vältetään riitatilanteet eroamistilanteessa. Vastaavasti yhtiön 5 luvun säännökset koskevat purkamista ja yhtiömiehen erottamista — näihin tilanteisiin valmistautuminen sopimuksin etukäteen on viisainta.
Yhtiösopimuksen keskeiset ehdot
Hyvä yhtiösopimus kattaa useita käytännön kannalta keskeisiä kohtia. Vähimmäisvaatimuksena sopimuksessa tulisi olla seuraavat asiat:
Yhtiön perustiedot. Toiminimi, kotipaikka ja toimiala on kirjattava selkeästi. Toimialan kuvauksen kannattaa olla riittävän laaja, jotta se ei rajoita tarpeettomasti tulevaa liiketoimintaa, mutta kuitenkin riittävän tarkka antamaan selkeän kuvan yhtiön luonteesta.
Yhtiömiesten panokset. Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 2 luvun 2 §:n mukaan yhtiömies on velvollinen suorittamaan yhtiöpanoksen, josta on sovittu. Panos voi olla rahaa, omaisuutta tai työsuoritusta. Sopimuksessa on syytä kirjata jokaisen yhtiömiehen panos erikseen ja täsmällisesti, jotta myöhemmät erimielisyydet voidaan välttää. Pelkkä maininta "yhtiömies sijoittaa työpanoksensa" on usein liian epämääräinen.
Voiton ja tappion jakautuminen. Lain 2 luvun 3 §:n mukaan voitto ja tappio jaetaan yhtiömiesten kesken, ja jakoperuste voidaan sopia vapaasti. Jos sopimuksessa ei mainita jakoperustetta, sovelletaan lain oletussäännöstä. Käytännössä on viisaampaa kirjata jakoperuste nimenomaisesti kuin jättää asia lain varaan. Jakoperuste voi olla tasan, suhteessa panoksiin tai muulla sovitulla tavalla.
Päätöksenteko. Yhtiömiesten välinen päätöksenteko on määriteltävä selkeästi: tehdäänkö kaikki päätökset yksimielisesti vai riittääkö enemmistö tiettyihin asioihin. Erityisesti on tärkeää sopia siitä, kuka saa edustaa yhtiötä ulkopuolisiin nähden, millä laajuudella ja millaisissa asioissa yksittäinen yhtiömies saa sitoa yhtiötä ilman muiden suostumusta.
Hallinto ja tehtävänjako. Käytännön työnjakoa koskevat sopimukset ehkäisevät kitkaa arjen toiminnassa. Sopimuksessa voidaan nimetä vastuuhenkilöt eri toiminnoille, kuten taloushallinto, asiakassuhteet ja henkilöstöasiat. Selkeä tehtävänjako auttaa myös välttämään tilanteen, jossa asioita jää tekemättä, koska kukin luulee toisen hoitavan ne.
Yhtiömiehen eroaminen ja yhtiöstä poistuminen. Lain 5 luvussa säädetään yhtiön purkamisesta ja yhtiömiehen erottamisesta. Sopimuksessa kannattaa määrittää menettelytavat sen varalle, että yhtiömies haluaa tai joutuu poistumaan yhtiöstä — esimerkiksi kuoleman, työkyvyttömyyden, konkurssin tai osapuolten välisen konfliktin takia. Etukäteen sovittu lunastusmekanismi säästää kaikki osapuolet raskaalta riidanratkaisulta.
Salassapito ja kilpailukielto. Vaikka nämä eivät ole avointa yhtiötä koskevassa laissa erikseen säänneltyjä, niistä voidaan sopia yhtiömiesten kesken. On tavallista sopia, että yhtiömies ei yhtiön toimiaikana tai tietyn ajan sen jälkeen toimi kilpailevassa liiketoiminnassa.
Miten yhtiösopimus laaditaan
Yhtiösopimuksen laadintaan ei tarvita notaaria eikä muita muodollisuuksia — riittää, että kaikki yhtiömiehet allekirjoittavat asiakirjan. Käytännön kannalta on kuitenkin tärkeää, että sopimus on selkeä, täsmällinen ja kattaa kaikki oleelliset kohdat.
Hyvä tapa aloittaa on käyttää asianmukaista sopimuspohjaa. Voit ladata maksuttoman pohjan täältä: Avoimen yhtiön yhtiösopimus Suomi. Pohja ohjaa läpi tärkeimmät kohdat ja varmistaa, ettei olennainen jää puuttumaan.
Laadintavaiheessa kannattaa käydä läpi seuraavat askeleet:
Kerää perustiedot. Kaikkien yhtiömiesten täydelliset henkilötiedot, sovittu toiminimi ja yhtiön kotipaikka on oltava tiedossa ennen sopimuksen kirjoittamista.
Sovi panoksista. Kirjaa jokaisen yhtiömiehen panos täsmällisesti: raha, omaisuus tai työ. Jos panos on omaisuutta, sen arvo on syytä arvioida ja kirjata erikseen.
Sovi voitonjaosta. Päättäkää jakoperuste yhdessä — esimerkiksi tasaosuudet tai panoksiin suhteutettu jako. Samalla on hyvä sopia tilikauden pituudesta ja voitonjaon ajankohdasta.
Sovi päätöksenteosta. Määrittäkää, mitkä päätökset vaativat yksimielisyyden ja mitkä voidaan tehdä enemmistöllä. Sopikaa myös edustusoikeudesta.
Kirjaa eroamis- ja purkamisehdot. Sopikaa menettelytavoista etukäteen, jotta kriisitilanteet eivät johda hallitsemattomaan erimielisyyteen. Lunastushinta ja -menettely on erityisen tärkeää sopia selkeästi.
Allekirjoita. Kaikki yhtiömiehet allekirjoittavat sopimuksen, ja jokaiselle jää oma kappale. Päivämäärä on kirjattava näkyviin.
Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen yhtiö rekisteröidään kaupparekisteriin. Rekisteröinnillä on sekä oikeudellinen merkitys että käytännön vaikutuksia, kuten mahdollisuus avata yritystili pankissa ja solmia sopimuksia yhtiön nimissä.
Tavallisimmat virheet yhtiösopimuksessa
Kokemus osoittaa, että tietyt virheet toistuvat yhtiösopimuksissa — ja niiden seuraukset voivat olla merkittäviä.
Panoksista ei sovita riittävän tarkasti. Kun toinen yhtiömies sijoittaa rahaa ja toinen tuo mukanaan työpanoksensa tai kontaktinsa, ei ole itsestään selvää, miten nämä suhteutuvat toisiinsa voitonjaossa. Epämääräinen kirjaus johtaa helposti riitaan vuosien kuluttua.
Poistumisehdot jätetään sopimatta. Yksi yleisimmistä ongelmista on, että yhtiösopimuksessa ei lainkaan mainita, miten menetellään, jos yhtiömies haluaa myydä osuutensa tai joutuu poistumaan muusta syystä. Lain 5 luvun säännökset tarjoavat tietyt oletuspuitteet, mutta ilman sopimusta tilanne voi johtaa hankaliin neuvotteluihin tai oikeusprosessiin.
Päätöksenteosta ei sovita etukäteen. Kun yhtiömiehiä on kaksi ja äänet menevät tasan, syntyy helposti toimintakyvyttömyystilanne. Sopimukseen kannattaa kirjata selkeä mekanismi, miten tällaisessa tilanteessa edetään — esimerkiksi sovittelun tai ulkopuolisen puheenjohtajan avulla.
Sopimus jää päivittämättä. Yhtiön toiminta muuttuu ajan kuluessa, mutta sopimus pysyy alkuperäisenä. Vuosien kuluessa syntyy ero sovitun ja todellisen toimintatavan välille. Yhtiösopimus kannattaa ottaa säännöllisesti tarkasteltavaksi ja päivittää muuttuneiden olosuhteiden mukaan.
Sopimus tehdään kiireessä. Kun innostus uuden yrityksen perustamisesta on suuri, sopimus saatetaan tehdä pintapuolisesti. Huolellinen sopiminen vie aikaa, mutta se kannattaa — erimielisyyksien sattuessa hyvin laadittu sopimus on korvaamaton.
Sopimuksen kieli on epäselvää. Epämääräiset ilmaisut kuten "kohtuullinen korvaus" tai "tarpeen mukaan" johtavat helposti eri tulkintoihin. Kirjaa asiat konkreettisesti ja yksiselitteisesti.
Yhtiösopimus käytännön suojana
Avoin yhtiö on joustava ja kevyt yhtiömuoto, joka sopii monenlaiseen liiketoimintaan — käsityöläisistä konsultteihin ja pienmyyjistä ammattilaispalveluihin. Sen vahvuus on yksinkertaisuus ja suhteellinen edullisuus perustamisessa. Kääntöpuoli on yhtiömiesten henkilökohtainen vastuu yhtiön sitoumuksista. Tätä vastuuta ei voi sopimusteitse poistaa, mutta selkeä yhtiösopimus auttaa hallitsemaan sitä.
Hyvin laadittu yhtiösopimus ei ole pelkästään muodollisuus vaan käytännön työkalu. Se asettaa odotukset, selkeyttää roolit ja tarjoaa ratkaisuperustan erimielisyyksiin ennen kuin ne kärjistyvät. Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) antaa puitteet avoimen yhtiön toiminnalle, mutta yhtiömiesten oma sopimus täyttää nämä puitteet sisällöllä, joka vastaa juuri heidän tilannettaan ja tavoitteitaan. Lakiin nojaaminen oletussäännösten varassa on riskialtista — omat säännöt ovat paremmat kuin lain tarjoama yleinen ratkaisu.
Need the document itself? Download the free template →
This article is general information, not legal advice — see our accuracy & editorial policy. Confirm the cited law is current before relying on it.