Statut fundacji

Statut fundacji w Polsce jest podstawowym dokumentem założycielskim regulującym działalność fundacji jako osoby prawnej działającej w sferze pożytku publicznego. Statut fundacji określa cele, majątek, organizację i zasady funkcjonowania fundacji od chwili jej ustanowienia przez fundatora aż do ewentualnej likwidacji. Fundacja w Polsce działa na podstawie ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (Dz.U. z 2023 r. poz. 166), ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz.U. z 2023 r. poz. 571) oraz Kodeksu cywilnego (ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r.).

Fundacja w Polsce jest osobą prawną nieposiadającą członków. Tworzą ją fundatorzy — osoby fizyczne lub prawne — poprzez akt notarialny ustanowienia fundacji, w którym wskazują majątek przeznaczony na realizację celów oraz zatwierdzają statut. Ustawa o fundacjach z 1984 r. wymaga, aby cele fundacji były zgodne z podstawowymi interesami Rzeczypospolitej Polskiej i społecznie lub gospodarczo użyteczne (art. 1 ustawy o fundacjach). Fundacja uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), prowadzonego przez właściwy sąd rejonowy — sąd gospodarczy.

Cechą odróżniającą fundację od stowarzyszenia (regulowanego ustawą z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach) jest to, że fundacja nie jest organizacją członkowską — działa na rzecz wskazanego celu, opierając się na majątku przekazanym przez fundatora, a nie na woli członków. Zarząd fundacji kieruje jej działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz; statut może przewidywać dodatkowo radę fundacji jako organ doradczy lub kontrolny.

Statut fundacji musi zawierać elementy wymagane przez art. 5 ust. 1 ustawy o fundacjach: nazwę i siedzibę fundacji, majątek fundacyjny, cele i sposoby ich realizacji, zasady, formy i zakres działalności fundacji, skład i organizację zarządu oraz sposób powoływania jego członków. Statut może ponadto zawierać postanowienia o prowadzeniu działalności gospodarczej (art. 5 ust. 5 ustawy o fundacjach), tworzeniu jednostek terenowych, łączeniu z innymi fundacjami i trybie likwidacji. Nadzór nad fundacją sprawuje właściwy minister ze względu na cele fundacji (art. 13 ustawy o fundacjach), co odróżnia fundacje od spółek prawa handlowego nadzorowanych wyłącznie przez Krajowy Rejestr Sądowy.

W Polsce funkcjonuje blisko 30 000 fundacji zarejestrowanych w KRS; wiele z nich stara się uzyskać status organizacji pożytku publicznego (OPP) na podstawie art. 22 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie, co uprawnia do otrzymywania 1,5% podatku dochodowego od osób fizycznych. Status OPP nakłada dodatkowe wymogi jawności i sprawozdawczości regulowane przez Urząd do Spraw Pożytku Publicznego działający przy Przewodniczącym Komitetu do spraw Pożytku Publicznego.

Statut fundacji w Polsce jest potrzebny zawsze, gdy osoba fizyczna lub prawna chce ustanowić fundację jako odrębną osobę prawną działającą na rzecz określonego celu użyteczności publicznej. Dokument jest niezbędny już na etapie aktu notarialnego ustanowienia fundacji — notariusz włącza statut do aktu lub przyjmuje go jako załącznik zatwierdzony przez fundatora.

Najczęstsze sytuacje, w których potrzebny jest statut fundacji w Polsce, to: zamiar prowadzenia działalności charytatywnej, edukacyjnej, naukowej, sportowej lub kulturalnej w sposób zorganizowany i trwały; chęć ubiegania się o status organizacji pożytku publicznego (OPP) i pozyskiwania odpisu 1,5% PIT od podatników; potrzeba pozyskiwania dotacji z Funduszy Europejskich lub krajowych programów rządowych, które wymagają rejestracji w KRS; zamiar zatrudniania pracowników lub zawierania umów wolontariatu (art. 44 ustawy o działalności pożytku publicznego).

Statut fundacji jest wymagany przy składaniu wniosku rejestracyjnego do KRS (formularz KRS-W20 dla fundacji). Bez zatwierdzonego i prawidłowo sformułowanego statutu sąd rejestrowy odmówi wpisu. Statut musi precyzyjnie określać cele, ponieważ właściwy minister nadzoru — np. Minister Rodziny i Polityki Społecznej dla fundacji działających na rzecz pomocy społecznej — ocenia zgodność działalności z tymi celami (art. 13 ustawy o fundacjach).

Kolejną sytuacją wymagającą przygotowania lub zmiany statutu fundacji jest rozszerzenie działalności o nowe formy, jak prowadzenie odpłatnej działalności pożytku publicznego lub działalności gospodarczej (art. 5 ust. 5 ustawy o fundacjach), albo zmiana struktury zarządu lub ustanowienie rady fundacji. Zmiana statutu wymaga uchwały zarządu i powinna być niezwłocznie zgłoszona do KRS. Warto zatem sporządzić statut z myślą o przyszłej elastyczności fundacji.

Prawidłowy statut fundacji w Polsce zawiera elementy wymagane przez art. 5 ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach oraz postanowienia fakultatywne dostosowujące ustrój fundacji do planowanej działalności.

Nazwa i siedziba: nazwa fundacji powinna zawierać słowo „Fundacja” i być dostatecznie odróżniająca od innych podmiotów wpisanych do KRS. Siedziba wyznacza właściwość sądu rejestrowego oraz ministra nadzoru.

Cele statutowe: cele muszą być zgodne z podstawowymi interesami Rzeczypospolitej Polskiej i muszą mieć charakter społecznie lub gospodarczo użyteczny (art. 1 ustawy o fundacjach). Przykładowe cele to: ochrona zdrowia, pomoc społeczna, działalność naukowa, oświatowa, kulturalna lub ekologiczna.

Majątek fundatora: statut wskazuje majątek przeznaczony przez fundatora na realizację celów. Ustawa o fundacjach nie określa minimalnej kwoty, jednak Krajowy Rejestr Sądowy i praktyka ministerstw nadzoru przyjmują, że majątek musi być realnie wystarczający do podjęcia działalności. Majątek może mieć formę pieniężną, ruchomości lub praw majątkowych.

Zarząd: statut określa skład zarządu (jeden lub więcej członków), kadencję, sposób powoływania i odwoływania oraz zasady podejmowania decyzji (quorum, większość głosów). Zarząd kieruje działalnością fundacji i reprezentuje ją na zewnątrz (art. 10 ustawy o fundacjach). Ustawa nie przewiduje obowiązkowej rady nadzorczej dla fundacji, jednak wielu fundatorów wprowadza radę fundacji jako organ doradczy lub kontrolny.

Reprezentacja: statut określa, czy fundację reprezentuje prezes samodzielnie, czy dwaj członkowie zarządu łącznie. Zapis ten wpisywany jest do KRS i jest podstawą do weryfikacji uprawnień przy zawieraniu umów.

Nadzór ministra: zgodnie z art. 13 ustawy o fundacjach właściwy minister sprawuje nadzór nad fundacją poprzez żądanie sprawozdań i wgląd do dokumentów. Zarząd fundacji składa coroczne sprawozdanie merytoryczne i finansowe (art. 12 ustawy o fundacjach).

Działalność gospodarcza i OPP: jeżeli fundacja planuje prowadzić działalność gospodarczą, statut musi to wyraźnie przewidywać i określać zakres działalności (art. 5 ust. 5 ustawy o fundacjach). Jeżeli fundacja ubiega się o status OPP, statut musi być zgodny z wymaganiami art. 20 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (zakaz udzielania pożyczek członkom organów, zakaz zakupu towarów na szczególnych zasadach).

Likwidacja i połączenie: statut powinien regulować procedurę likwidacji i wskazywać organizację, na której rzecz przeznaczony zostanie majątek pozostały po likwidacji. Analogicznie dla połączenia z inną fundacją.

Forms-legal.com udostępnia wzór statutu fundacji jako praktyczny punkt wyjścia, który należy dostosować do specyfiki planowanej działalności i skonsultować z notariuszem przed podpisaniem aktu ustanowienia fundacji.

Statut fundacji w Polsce wypełnia się etapami, zaczynając od danych identyfikacyjnych i kończąc na postanowieniach likwidacyjnych. Poniżej praktyczny przewodnik krok po kroku.

Krok 1 — Dane fundacji: wpisz pełną nazwę z wyraźnym wskazaniem słowa "Fundacja", siedzibę (miejscowość) i adres. Sprawdź w KRS (portal ekrs.ms.gov.pl), czy wybrana nazwa nie jest już zajęta — identyczne nazwy prowadzą do odmowy wpisu.

Krok 2 — Fundator i majątek: wpisz imię i nazwisko oraz PESEL fundatora (lub nazwę i NIP podmiotu). Określ majątek przeznaczony na realizację celów — kwotę słownie i cyfrowo, np. "1 000 zł (tysiąc złotych)". Majątek zostanie przeniesiony na fundację po jej wpisie do KRS.

Krok 3 — Cele statutowe: opisz cele starannie i konkretnie. Zbyt ogólne sformułowania, jak "działalność dobroczynna", bywają kwestionowane przez sąd rejestrowy lub ministra nadzoru. Wzoruj się na art. 4 ustawy o działalności pożytku publicznego (27 sfer pożytku publicznego).

Krok 4 — Obszar działania: zdecyduj, czy fundacja działa wyłącznie w Polsce, czy też za granicą. Większość fundacji lokalnych ogranicza się do terytorium RP.

Krok 5 — Zarząd: wybierz skład zarządu (jednoosobowy lub kilkuosobowy), kadencję i sposób reprezentacji. Opisz procedurę powoływania i odwoływania członków — najczęściej przez fundatora lub przez radę fundacji.

Krok 6 — Rada fundacji (opcjonalna): jeżeli chcesz mieć organ kontrolny, opisz jego skład, kompetencje i sposób powoływania. Rada fundacji nie jest wymagana przez ustawę o fundacjach, ale znacznie poprawia ład organizacyjny.

Krok 7 — Źródła majątku: wymień planowane źródła finansowania (darowizny, dotacje, subwencje, dochody z działalności odpłatnej lub gospodarczej).

Krok 8 — Aktualizacja w KRS: po sporządzeniu statut jest dołączany do aktu notarialnego ustanowienia fundacji. Następnie fundacja rejestruje się w KRS formularzem KRS-W20, płacąc opłatę sądową (500 zł przy wersji papierowej lub bezpłatnie przez Portal Rejestrów Sądowych — PRS dla organizacji pozarządowych). Statut musi być zgodny z KRS na bieżąco — każda zmiana wymaga uchwały zarządu i aktualizacji wpisu.

Fundacja w Polsce funkcjonuje na podstawie ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (Dz.U. z 2023 r. poz. 166). Ustanowienie fundacji wymaga sporządzenia aktu notarialnego przez notariusza (art. 3 ust. 1 ustawy o fundacjach), w którym fundator oświadcza o ustanowieniu fundacji i zatwierdza statut. Statut może być objęty aktem notarialnym lub stanowić odrębny dokument dołączony do aktu. Wyjątek: fundacja tworzona na podstawie testamentu — statut może być elementem testamentu.

Fundacja uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) prowadzonego przez sąd rejonowy (sąd gospodarczy). Wniosek rejestracyjny składa zarząd na formularzu KRS-W20 przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Do wniosku dołącza się akt notarialny ustanowienia fundacji, statut, oświadczenia członków zarządu o adresach do doręczeń oraz uchwałę o powołaniu zarządu.

Po rejestracji zarząd fundacji obowiązany jest zgłosić beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) w terminie 14 dni od dnia wpisu do KRS (ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu). Fundacja musi uzyskać numer NIP i REGON oraz, jeżeli będzie zatrudniać pracowników, zarejestrować się jako płatnik składek w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych (ZUS).

Nadzór nad działalnością fundacji sprawuje właściwy minister ze względu na jej cele (art. 13 ustawy o fundacjach). Zarząd składa ministrowi coroczne sprawozdania z działalności fundacji oraz sprawozdania finansowe. Sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Jeżeli fundacja ubiega się o status OPP (art. 22 ustawy o działalności pożytku publicznego), musi spełniać wymogi art. 20 tej ustawy i corocznie aktualizować dane w bazie organizacji pożytku publicznego. Przetwarzanie danych osobowych wolontariuszy, darczyńców i beneficjentów musi być zgodne z RODO i ustawą z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych, a nadzór nad tym sprawuje Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych (PUODO).

Statut fundacji w Polsce jest źródłem kilku typowych błędów prowadzących do odmowy rejestracji lub problemów w toku działalności.

Pierwszym błędem jest zbyt ogólne sformułowanie celów, np. „pomoc ludziom” zamiast precyzyjnego wskazania sfery pożytku publicznego z art. 4 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie. Sąd rejestrowy lub minister nadzoru mogą zakwestionować takie sformułowanie jako niespełniające kryterium zgodności z interesem publicznym.

Drugim błędem jest brak precyzyjnego określenia sposobu powoływania i odwoływania zarządu. Luki w tym zakresie powodują spory wewnętrzne i problemy z prawidłową reprezentacją fundacji wobec KRS i ministra.

Trzecim błędem jest nieokreślenie trybu zmiany statutu. Statut bez tej klauzuli nie pozwala na dostosowanie fundacji do zmieniających się warunków prawnych lub potrzeb działalności.

Czwartym błędem jest pomięcie zakazu udzielania pożyczek ze środków fundacji członkom organów i ich bliskim (art. 20 ust. 6 ustawy o działalności pożytku publicznego), niezbędnego przy ubieganiu się o status OPP — brak tej klauzuli skutkuje odmową przyznania statusu.

Piątym błędem jest prowadzenie działalności gospodarczej bez stosownego zapisu w statucie (art. 5 ust. 5 ustawy o fundacjach) oraz bez wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS — fundacja prowadząca działalność gospodarczą bez rejestracji naraża się na sankcje administracyjne i podatkowe. Szóstym błędem jest zaniechanie corocznych sprawozdań merytorycznych do właściwego ministra nadzoru (art. 12 ustawy o fundacjach), co może skutkować wszczęciem postępowania nadzorczego i nałożeniem kary pieniężnej.