Referat af generalforsamling

Et generalforsamlingsreferat i Danmark er det dokument, der gengiver forhandlingerne og beslutningerne på en generalforsamling i et anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab (A/S). Referatet dokumenterer, hvad der blev besluttet, med hvilket flertal, og at generalforsamlingen blev afholdt lovligt. Det er reguleret af selskabsloven (lovbekendtgørelse nr. 1168 af 1. september 2023), hvor § 101 kræver, at der føres en protokol over forhandlingerne på generalforsamlingen.

Generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed, jf. selskabsloven § 76. Det er på generalforsamlingen, at kapitalejerne udøver deres indflydelse ved at træffe de overordnede beslutninger om selskabet, herunder godkendelse af årsrapporten, anvendelse af årets resultat, valg af ledelse og revisor samt eventuelle vedtægtsændringer. Generalforsamlingsreferatet er det skriftlige bevis for disse beslutninger og anvendes både internt i selskabet og over for omverdenen, for eksempel banken, revisor og Erhvervsstyrelsen.

Der skelnes mellem ordinær og ekstraordinær generalforsamling. Den ordinære generalforsamling afholdes en gang om året i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen inden for fristen i årsregnskabsloven. På den ordinære generalforsamling behandles blandt andet godkendelse af årsrapporten og beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab. En ekstraordinær generalforsamling afholdes efter behov, for eksempel ved en vedtægtsændring, en kapitalforhøjelse eller en beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte, og kan indkaldes af ledelsen, en revisor eller af kapitalejere, der ejer mindst en andel som fastsat i selskabsloven § 89.

Referatet indledes typisk med valg af en dirigent, der leder generalforsamlingen og påser, at den er lovligt indkaldt og beslutningsdygtig. Dirigenten konstaterer, hvilke kapitalejere der er til stede, og hvor stor en del af selskabskapitalen og stemmerne der er repræsenteret. Herefter gennemgås dagsordenens punkter ét for ét, og referatet angiver for hvert punkt, hvad der blev besluttet, og med hvilket flertal. Almindelige beslutninger træffes ved simpelt flertal, mens vedtægtsændringer kræver mindst to tredjedele af de afgivne stemmer og af den repræsenterede kapital, jf. selskabsloven § 106.

Generalforsamlingsreferatet underskrives af dirigenten og indføres i selskabets forhandlingsprotokol. Visse beslutninger, særligt vedtægtsændringer, kapitalforhøjelser og kapitalnedsættelser, skal anmeldes til registrering hos Erhvervsstyrelsen, og referatet danner grundlag for anmeldelsen. Referatet skal være tilgængeligt for kapitalejerne, der efter selskabsloven § 102 kan kræve at få en kopi.

Generalforsamlingsreferatet adskiller sig fra et bestyrelsesreferat, der gengiver beslutninger truffet af selskabets bestyrelse, og fra vedtægterne, der er selskabets grundlov. Generalforsamlingsreferatet dokumenterer kapitalejernes beslutninger, mens bestyrelsesreferatet dokumenterer ledelsens beslutninger. Forms-legal.com leverer en skabelon til generalforsamlingsreferat, men selskabet bør sikre, at referatet tilpasses den konkrete dagsorden, og at beslutninger med registreringspligt anmeldes rettidigt til Erhvervsstyrelsen.

Et generalforsamlingsreferat i Danmark er nødvendigt, hver gang der afholdes en generalforsamling i et ApS eller A/S, da selskabsloven § 101 kræver, at der føres protokol over forhandlingerne. Følgende situationer kræver et generalforsamlingsreferat.

Den årlige ordinære generalforsamling. Hvert år skal selskabet afholde en ordinær generalforsamling, hvor årsrapporten godkendes, og der træffes beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab. Referatet dokumenterer godkendelsen af årsrapporten, der er en forudsætning for indsendelse til Erhvervsstyrelsen inden for fristen i årsregnskabsloven. Uden et referat mangler selskabet dokumentation for, at årsrapporten er godkendt af kapitalejerne.

Udlodning af udbytte. Når kapitalejerne beslutter at udlodde udbytte, skal beslutningen fremgå af et generalforsamlingsreferat. Ordinært udbytte besluttes på den ordinære generalforsamling på grundlag af den godkendte årsrapport, mens ekstraordinært udbytte kan besluttes på en ekstraordinær generalforsamling. Referatet dokumenterer beslutningens størrelse og grundlag og anvendes over for revisor og skattemyndighederne.

Vedtægtsændringer. Når selskabet ændrer sine vedtægter, for eksempel skifter navn, ændrer formål, flytter hjemsted eller ændrer kapital, skal beslutningen træffes på en generalforsamling med mindst to tredjedeles flertal, jf. selskabsloven § 106. Referatet dokumenterer beslutningen og det opnåede flertal og danner grundlag for anmeldelsen af den ændrede vedtægt til Erhvervsstyrelsen.

Kapitalforhøjelse og kapitalnedsættelse. Når selskabet forhøjer eller nedsætter selskabskapitalen, træffes beslutningen på en generalforsamling og dokumenteres i et referat. Kapitalændringer skal anmeldes til registrering hos Erhvervsstyrelsen, og referatet er en del af det grundlag, der indsendes ved anmeldelsen.

Valg eller udskiftning af ledelse og revisor. Når kapitalejerne vælger eller genvælger medlemmer af bestyrelsen, vælger eller afsætter en direktør, der vælges af generalforsamlingen, eller vælger en revisor, skal beslutningen fremgå af et referat. Ændringer i ledelsen anmeldes til Erhvervsstyrelsen, og referatet dokumenterer beslutningen.

Ekstraordinære beslutninger. En ekstraordinær generalforsamling kan indkaldes for at træffe hastende eller særlige beslutninger, for eksempel om en større investering, optagelse af lån, salg af en væsentlig del af virksomheden eller opløsning af selskabet. Kapitalejere, der ejer mindst en andel som fastsat i selskabsloven § 89, kan kræve en ekstraordinær generalforsamling indkaldt, og beslutningerne dokumenteres i et referat.

Dokumentation over for tredjemand. Et generalforsamlingsreferat anvendes ofte som dokumentation over for banker, investorer, købere og myndigheder for, at en bestemt beslutning er truffet med det krævede flertal. Ved due diligence i forbindelse med et salg eller en investering gennemgår køberens rådgivere selskabets generalforsamlingsreferater for at kontrollere, at beslutningerne er truffet korrekt. Et mangelfuldt eller manglende referat kan derfor blive et problem ved en senere transaktion.

Et retligt holdbart generalforsamlingsreferat i Danmark indeholder følgende elementer for at opfylde selskabsloven § 101 og dokumentere beslutningerne korrekt.

Identifikation af selskab og generalforsamling. Selskabets navn og CVR-nummer samt angivelse af, om der er tale om en ordinær eller ekstraordinær generalforsamling, datoen og stedet for afholdelsen. En klar identifikation knytter referatet entydigt til selskabet og det konkrete møde. For en komplet tjekliste og relaterede skabeloner kan du besøge forms-legal.com.

Konstatering af lovlig indkaldelse. Angivelse af, at generalforsamlingen er lovligt indkaldt i overensstemmelse med selskabsloven og selskabets vedtægter, herunder at indkaldelsesvarslet og dagsordenen er overholdt. Dirigenten konstaterer dette ved mødets begyndelse. En lovlig indkaldelse er en betingelse for, at beslutningerne er gyldige.

Valg af dirigent. Angivelse af, hvem der er valgt til dirigent. Dirigenten leder generalforsamlingen, påser, at den er beslutningsdygtig, og at afstemninger gennemføres korrekt. Dirigenten underskriver referatet og indestår dermed for, at det gengiver forhandlingerne korrekt.

Deltagere og repræsenteret kapital. Angivelse af, hvilke kapitalejere der er til stede eller repræsenteret ved fuldmagt, og hvor stor en del af selskabskapitalen og stemmerne der er repræsenteret. Oplysningen er nødvendig for at vurdere, om de krævede flertal er opnået, særligt ved beslutninger, der kræver kvalificeret flertal.

Godkendelse af årsrapport. På den ordinære generalforsamling angives, at årsrapporten for det relevante regnskabsår er fremlagt og godkendt. Godkendelsen er en forudsætning for, at årsrapporten kan indsendes til Erhvervsstyrelsen inden for fristen i årsregnskabsloven, og bør fremgå tydeligt af referatet.

Anvendelse af resultat. Angivelse af generalforsamlingens beslutning om anvendelse af årets resultat, herunder om der udloddes udbytte, henlægges til egenkapitalen eller dækkes et tab. Ved udlodning af udbytte angives beløbet, og det bemærkes, at udlodningen ligger inden for selskabslovens rammer og kravet om et forsvarligt kapitalberedskab.

Valg af ledelse og revisor. Angivelse af beslutninger om valg eller genvalg af medlemmer af bestyrelsen, valg eller afsættelse af en direktør, der vælges af generalforsamlingen, og valg af revisor. Ændringer i ledelsen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen, og referatet danner grundlag for anmeldelsen.

Øvrige beslutninger og flertal. Angivelse af eventuelle øvrige beslutninger, for eksempel vedtægtsændringer, kapitalforhøjelser eller andre punkter, med angivelse af det opnåede flertal. Vedtægtsændringer kræver mindst to tredjedele af de afgivne stemmer og af den repræsenterede kapital, jf. selskabsloven § 106, og dette bør fremgå udtrykkeligt.

Afslutning og underskrift. Angivelse af, at generalforsamlingen blev hævet, samt dato og sted. Referatet underskrives af dirigenten og indføres i selskabets forhandlingsprotokol, jf. selskabsloven § 101. Referatet skal være tilgængeligt for kapitalejerne, der efter selskabsloven § 102 kan kræve en kopi. Vi anbefaler at gennemgå relaterede skabeloner som vedtægter og bestyrelsesreferat for fuldstændig dokumentation.

Et generalforsamlingsreferat i Danmark udfyldes omhyggeligt gennem følgende trin, så det opfylder selskabsloven § 101 og dokumenterer beslutningerne korrekt.

Trin 1 - Identificer selskabet og mødet. Angiv selskabets navn og CVR-nummer, om der er tale om en ordinær eller ekstraordinær generalforsamling, samt dato og sted for afholdelsen. Skriv datoen i dansk datoformat (DD-MM-ÅÅÅÅ).

Trin 2 - Konstater lovlig indkaldelse. Angiv, at generalforsamlingen er lovligt indkaldt i overensstemmelse med selskabsloven og vedtægterne, herunder at indkaldelsesvarslet er overholdt, og at dagsordenen er udsendt. Dirigenten konstaterer dette ved mødets begyndelse.

Trin 3 - Vælg dirigent. Angiv, hvem der vælges til dirigent. Dirigenten leder mødet, påser, at det er beslutningsdygtigt, og at afstemninger gennemføres korrekt. Det kan være en kapitalejer, en advokat eller en anden uvildig person.

Trin 4 - Angiv deltagere og repræsenteret kapital. Anfør, hvilke kapitalejere der er til stede eller repræsenteret ved fuldmagt, og hvor stor en del af kapitalen og stemmerne der er repræsenteret. Eksempel: Mette Jensen (60 %) og Lars Sørensen (40 %), i alt 100 % af kapitalen repræsenteret.

Trin 5 - Godkend årsrapporten. På en ordinær generalforsamling angives, at årsrapporten for det relevante regnskabsår er fremlagt og godkendt. Angiv regnskabsåret, for eksempel 2025 (01-01-2025 til 31-12-2025). Godkendelsen er en forudsætning for indsendelse til Erhvervsstyrelsen.

Trin 6 - Beslut anvendelse af resultatet. Angiv beslutningen om anvendelse af årets resultat, for eksempel udlodning af et bestemt udbytte og henlæggelse af resten til egenkapitalen, eller dækning af et tab. Husk, at udbytte kun kan udloddes inden for selskabslovens rammer og kravet om et forsvarligt kapitalberedskab.

Trin 7 - Træf beslutninger om ledelse og revisor. Angiv beslutninger om valg eller genvalg af bestyrelsesmedlemmer, en direktør valgt af generalforsamlingen og en eventuel revisor. Ændringer i ledelsen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen.

Trin 8 - Beskriv øvrige beslutninger. Angiv eventuelle øvrige beslutninger, for eksempel en vedtægtsændring eller en kapitalforhøjelse, med angivelse af det opnåede flertal. Husk, at vedtægtsændringer kræver mindst to tredjedeles flertal efter selskabsloven § 106.

Trin 9 - Afslut og underskriv. Angiv, at generalforsamlingen blev hævet, samt dato og sted. Lad dirigenten underskrive referatet. Referatet indføres i selskabets forhandlingsprotokol og gøres tilgængeligt for kapitalejerne, der efter selskabsloven § 102 kan kræve en kopi.

Trin 10 - Anmeld registreringspligtige beslutninger. Hvis generalforsamlingen har truffet beslutninger med registreringspligt, for eksempel en vedtægtsændring, en kapitalforhøjelse eller en ændring af ledelsen, anmeldes disse til Erhvervsstyrelsen på virk.dk, normalt inden for to uger. Referatet danner grundlag for anmeldelsen.

Et generalforsamlingsreferat i Danmark er omfattet af selskabsloven og tilknyttet regnskabs- og registreringslovgivning, der fastsætter krav til generalforsamlingen og dokumentationen.

Selskabsloven § 101 (protokol). Selskabsloven § 101 kræver, at der over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Generalforsamlingsreferatet er denne protokol. Senest to uger efter generalforsamlingens afholdelse skal referatet eller en bekræftet udskrift være tilgængeligt for kapitalejerne. Manglende protokol gør det vanskeligt at dokumentere beslutningerne.

Generalforsamlingen som øverste myndighed. Generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed, jf. selskabsloven § 76. Det er her, kapitalejerne udøver deres beslutningskompetence, herunder godkendelse af årsrapporten, valg af ledelse og revisor og beslutning om anvendelse af resultatet. Referatet dokumenterer udøvelsen af denne kompetence.

Indkaldelse og varsel. Generalforsamlingen skal indkaldes med det varsel og på den måde, der følger af selskabsloven §§ 88-94 og vedtægterne. Indkaldelsen skal angive dagsordenen, og for væsentlige beslutninger, som vedtægtsændringer, skal det væsentlige indhold fremgå. En generalforsamling, der ikke er lovligt indkaldt, kan medføre, at beslutningerne kan tilsidesættes. Referatet bør derfor bekræfte, at indkaldelsen var lovlig.

Flertalskrav. Almindelige beslutninger træffes ved simpelt flertal, medmindre andet følger af loven eller vedtægterne. Vedtægtsændringer kræver mindst to tredjedele af de afgivne stemmer og af den selskabskapital, der er repræsenteret, jf. selskabsloven § 106. Visse beslutninger, der øger kapitalejernes forpligtelser, kræver tilslutning fra alle berørte. Referatet skal angive det opnåede flertal.

Ordinær generalforsamling og årsrapport. Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen inden for fristen i årsregnskabsloven. På den ordinære generalforsamling godkendes årsrapporten, og der træffes beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab. Referatet dokumenterer godkendelsen.

Udbytte og forsvarligt kapitalberedskab. Beslutning om udlodning af udbytte træffes af generalforsamlingen på grundlag af den godkendte årsrapport, og ekstraordinært udbytte kan besluttes inden for selskabslovens rammer. Udlodning kan kun ske, hvis selskabet bevarer et forsvarligt kapitalberedskab. Ulovlig udlodning kan kræves tilbagebetalt og medføre ansvar for ledelsen. Referatet dokumenterer udbyttebeslutningens grundlag.

Registrering hos Erhvervsstyrelsen. Beslutninger med registreringspligt, herunder vedtægtsændringer, kapitalforhøjelser, kapitalnedsættelser og ændringer i ledelsen, skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen, jf. selskabsloven § 40, normalt inden for to uger. Generalforsamlingsreferatet danner grundlag for anmeldelsen, og registreringen er en betingelse for, at ændringen får virkning over for tredjemand.

Minoritetsrettigheder og indkaldelse. Kapitalejere, der ejer mindst en andel som fastsat i selskabsloven § 89, kan kræve en ekstraordinær generalforsamling indkaldt til behandling af et bestemt emne. En kapitalejer kan desuden kræve, at et emne optages på dagsordenen for den ordinære generalforsamling. Ved tvister om generalforsamlingens beslutninger anvendes dansk ret, og sager behandles ved byret med mulighed for anke til landsret, eller ved Sø- og Handelsretten i selskabsretlige sager i Storkøbenhavn.

Et generalforsamlingsreferat i Danmark svækkes af følgende fejl, der ofte begås, og som kan medføre, at beslutninger kan anfægtes, eller at registrering afvises.

Fejl 1 - Manglende referat overhovedet. En udbredt fejl, særligt i mindre selskaber med få ejere, er helt at undlade at føre referat af generalforsamlingen. Selskabsloven § 101 kræver, at der føres protokol, og uden et referat mangler selskabet dokumentation for, at årsrapporten er godkendt, og at udbytte og andre beslutninger er truffet lovligt. Udarbejd altid et referat, også når selskabet kun har én ejer.

Fejl 2 - Manglende angivelse af flertal ved vedtægtsændring. Et referat, der ikke angiver, at en vedtægtsændring blev vedtaget med mindst to tredjedeles flertal efter selskabsloven § 106, gør det vanskeligt at dokumentere, at beslutningen er gyldig. Erhvervsstyrelsen kan afvise registreringen. Angiv altid det opnåede flertal udtrykkeligt ved beslutninger, der kræver kvalificeret flertal.

Fejl 3 - Manglende konstatering af lovlig indkaldelse. Hvis referatet ikke bekræfter, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt med det krævede varsel og en korrekt dagsorden, kan beslutningerne senere anfægtes som ugyldige. Lad dirigenten konstatere og referatet angive, at indkaldelsen var lovlig i overensstemmelse med selskabsloven og vedtægterne.

Fejl 4 - Udbytte uden hensyn til forsvarligt kapitalberedskab. En beslutning om at udlodde et stort udbytte uden hensyn til selskabets økonomiske situation kan komme i strid med kravet om et forsvarligt kapitalberedskab. Ulovlig udlodning kan kræves tilbagebetalt og medføre ledelsesansvar. Sørg for, at udbyttebeslutningen ligger inden for selskabslovens rammer, og at dette fremgår af referatet.

Fejl 5 - Manglende anmeldelse af registreringspligtige beslutninger. Selskabet glemmer undertiden at anmelde en vedtægtsændring, en kapitalforhøjelse eller en ændring af ledelsen til Erhvervsstyrelsen inden for fristen. Beslutningen får først virkning over for tredjemand ved registreringen. Anmeld derfor registreringspligtige beslutninger på virk.dk straks efter generalforsamlingen og normalt inden for to uger.

Fejl 6 - Uklar beskrivelse af beslutningerne. Et referat, der blot angiver, at et punkt blev godkendt uden at gengive beslutningens indhold, er utilstrækkeligt som dokumentation. Beskriv hver beslutning konkret, for eksempel udbyttets størrelse, den nye vedtægtsformulering eller hvilke personer der blev valgt, så referatet entydigt dokumenterer, hvad der blev besluttet.

Fejl 7 - Manglende underskrift af dirigenten. Et referat, der ikke er underskrevet af dirigenten, mangler den bekræftelse, som selskabsloven § 101 forudsætter. Den manglende underskrift svækker referatets bevisværdi. Lad altid dirigenten underskrive referatet, og indfør det i selskabets forhandlingsprotokol.

Fejl 8 - Beslutninger uden for dagsordenen. Det er en fejl at træffe væsentlige beslutninger på generalforsamlingen om emner, der ikke fremgik af den udsendte dagsorden. Kapitalejerne skal på forhånd kende de væsentlige beslutninger, der skal træffes, og en beslutning uden for dagsordenen kan tilsidesættes. Sørg for, at alle væsentlige beslutninger er angivet i indkaldelsens dagsorden, før de behandles og refereres.