Statuten NV Nederland

De Statuten NV Nederland zijn het juridische gronddocument van een naamloze vennootschap (NV), verplicht onderdeel van de notariele oprichtingsakte conform Burgerlijk Wetboek art. 2:64 lid 1. De NV-statuten leggen de interne rechtsorde van de vennootschap vast, inclusief naam, doel, aandelenkapitaal, bestuur, commissarissen, aandeelhoudersvergadering, winstuitkering en ontbinding. In Nederland worden NV-statuten gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel (KvK) via het Handelsregister en zijn openbaar raadpleegbaar voor derden onder Handelsregisterwet 2007 art. 7.

De wettelijke grondslag voor NV-statuten bevindt zich in BW Boek 2 Titel 4 (art. 2:64 tot 2:174) voor NV's in het algemeen, aangevuld met de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR 2021) voor bestuurs- en toezichtsrechtregels, de Corporate Governance Code 2022 (Commissie Van Manen) als best-practice kader voor beursgenoteerde NV's, en specifieke regels voor structuurvennootschappen (BW art. 2:153-164). Terwijl BV-statuten na de Flex-BV 2012 grote vrijheid kennen, geldt voor NV's een robuuster wettelijk kader met minimumkapitaalvereiste van EUR 45.000 (BW art. 2:67) en uitgebreidere regels voor bestuur en toezicht.

Een NV-statuten-document onderscheidt zich van BV-statuten op de volgende punten: het NV-regime bevat aanvullende vereisten voor het aandelenkapitaal (minimaal EUR 45.000 geplaatst, EUR 11.250 volgestort), uitgebreide bepalingen over aandelen op naam en toonder, verplichte commissarissen bij structuurvennootschappen (BW art. 2:153-158), Corporate Governance Code 2022 naleving ('pas-toe-of-leg-uit'), en bij beursnotering: AFM-toezicht, Wft-verplichtingen, MAR-meldplichten en IFRS-rapportage. Voor grote NV's gelden ook de richtlijnen van de Commissie Tabaksblat (Corporate Governance Code), herzien door Commissie Frijns en meest recent door Commissie Van Manen (2022).

De Hoge Raad der Nederlanden heeft in meerdere arresten de grenzen van NV-statuten afgebakend: HR 13 november 1959 (Doetinchemse IJzergieterij) over bestuurdersaansprakelijkheid, HR 15 februari 2008 (Spaanse Villa) over tegenstrijdig belang, HR 14 november 2014 (Gerechtshof 's-Hertogenbosch) over Raad van Commissarissen-bevoegdheden. De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam is de gespecialiseerde rechter voor enqueteprocedures en andere vennootschapsrechtelijke geschillen (Rv art. 2:345).

NV-statuten hebben drie functies: (1) interne ordeningsfunctie: regels voor governance, besluitvorming en aandeelhoudersverhoudingen; (2) externe legitimatiefunctie: publicatie via Handelsregister maakt structuur kenbaar aan derden, crediteuren en aandeelhouders; (3) constitutieve functie: zonder statuten (als verplicht onderdeel van notariele akte) bestaat de NV juridisch niet. Wijziging van statuten vereist altijd een notariele akte (BW art. 2:121) en opgave bij KvK binnen 8 dagen.

Naast de statuten reguleren NV's doorgaans ook via een reglement van de Raad van Bestuur, een reglement van de Raad van Commissarissen, een bezoldigingsbeleid (conform Corporate Governance Code 2022 Principe 3.1) en een aandeelhoudersovereenkomst voor geschloten NV's. Beursgenoteerde NV's publiceren deze documenten op hun corporate-website conform Wft art. 5:25c (jaardocument met corporate governance verklaring). Het jaarverslag van een beursgenoteerde NV bevat verplicht een verklaring over Corporate Governance Code-naleving (BW art. 2:391 lid 5).

Statuten NV Nederland zijn noodzakelijk of vereist in specifieke zakelijke situaties die de NV-rechtsvorm rechtvaardigen.

Oprichting van een nieuwe NV. Bij elke oprichting van een NV in Nederland zijn statuten wettelijk verplicht als onderdeel van de notariele oprichtingsakte (BW art. 2:64 lid 1). Statuten beschrijven de complete rechtsorde van de NV: naam, zetel, doel, kapitaal, aandelensoorten, bestuur, commissarissen, vergaderprocedures en ontbinding. Zonder statuten: NV bestaat niet als rechtspersoon.

Voorbereiding op beursnotering (IPO). Wanneer een BV of NV zich voorbereidt op een Initial Public Offering op Euronext Amsterdam, worden de statuten herschreven naar 'beursnorm': IFRS-verwijzingen, AFM-meldingsregelingen, Corporate Governance Code 2022 naleving, onafhankelijkheids- en diversiteitsbepalingen voor RvC, beschermingsmaatregelen (preferente aandelen, STAK-certificering), en aandeelhoudersactivisme-bescherming (poison pills, response-time plan). Een IPO is alleen voor NV's mogelijk; BV's die willen beursnoteren moeten omzetten naar NV.

Herstructurering structuurvennootschappen. Wanneer een BV of NV de drie structuurcriteria bereikt (kapitaal + reserves > EUR 16 miljoen, ondernemingsraad, > 100 werknemers Nederland) en structuurvennootschap wordt, moeten statuten worden aangepast om de verplichte Raad van Commissarissen, coöptatieprocedure voor commissarissen en versterkte bevoegdheden RvC te regelen (BW art. 2:153-164 voor NV).

Hoofdsponsor voor joint venture of consortium. Internationale joint ventures waarbij meerdere grote ondernemingen of overheden samenwerken (bijv. voor grote infrastructuurprojecten, energieprojecten, of farmaceutische research) kiezen vaak de NV als rechtsvorm door het open, transparante karakter en internationale herkenbaarheid. Statuten regelen dan ook bijzondere zeggenschapsrechten per aandeelhouder (vetobedingen, tag-along/drag-along).

Jaarrekeningplichtige grote ondernemingen. Sommige grote vennootschappen (pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen, banken) zijn wettelijk verplicht als NV gestructureerd te zijn voor DNB-toezicht (Wet toezicht kredietinstellingen, Wft). Voor deze entiteiten zijn adequaat opgestelde NV-statuten een voorwaarde voor vergunningverlening door DNB of AFM.

Omzetting BV naar NV bij groei. Een succesvolle BV die extern kapitaal wil aantrekken via aandelenbeurs of brede aandeelhoudersbasis, moet worden omgezet van BV naar NV via notariele akte van statutenwijziging (BW art. 2:18) met gelijktijdige kapitaalverhoging tot minimaal EUR 45.000. De nieuwe NV-statuten worden dan bij deze omzettingsgelegenheid opgesteld.

Nalatenschapsplanning via holding-NV. Grootvermogens die hun aandelenbelangen wil houden via een Nederlandse holding, kunnen een NV gebruiken als houdstervennootschap met certificaten van aandelen uitgegeven door een STAK (Stichting Administratiekantoor). Certificaathouders (kinderen, kleinkinderen) ontvangen economisch belang; STAK houdt de aandelen en behoudt zeggenschap. Statuten van de holding-NV regelen dan de STAK-structuur en certificaathoudersvergadering.

Statuten NV Nederland bevatten wettelijk verplichte en facultatieve elementen die de rechtsstructuur van de naamloze vennootschap volledig bepalen.

Naam, zetel, duur (BW art. 2:66 lid 1). Verplicht: naam met 'N.V.', gemeente als zetel in Nederland, duur (onbepaalde tijd gangbaar). Naam check via Handelsregister kvk.nl en merkenregister BBIE.org. Zetel bepaalt bevoegde Rechtbank; voor beursgenoteerde NV's doorgaans Amsterdam (nabijheid AFM en Euronext).

Doel (BW art. 2:7). Concreet hoofddoel plus brede subdoelen. Voor grote NV's gebruikelijk: ruim geformuleerd doel met deelneming in andere vennootschappen, verstrekken en aantrekken van financieringen, en alle daarmee samenhangende activiteiten. Te eng doel vereist notariele statutenwijziging (kosten EUR 500-1.500 plus BTW) bij uitbreiding activiteiten.

Minimumkapitaal en aandelensoorten (BW art. 2:67-88). Geplaatst kapitaal minimaal EUR 45.000; gestort minimaal EUR 11.250 bij oprichting. Maatschappelijk kapitaal (facultatief) als plafond voor totaal uit te geven aandelen. Aandelensoorten: gewone aandelen op naam (na Wet giralisering 2019 geen toonderaandelen meer voor nieuw uit te geven); prioriteitsaandelen (bijzondere rechten als voordrachtsrecht bestuurders, bindend advies bij overnames); cumulatief preferente aandelen (liquidatievoorkeur, beschermingsconstructie). Certificaten via STAK: aandelen worden door STAK gehouden; certificaten aan brede kring beleggers. Voorkeursrechten aandeelhouders bij emissie (BW art. 2:96a).

Bestuur (BW art. 2:129-134, WBTR 2021). Directieleden (CEO, CFO, COO, CTO), vertegenwoordigingsbevoegdheid (zelfstandig of gezamenlijk), benoemings- en ontslagprocedure, bezoldigingsbeleid (Corporate Governance Code 2022 Principe 3.1: transparant, marktconform), tegenstrijdig-belang regeling (BW art. 2:129 lid 6), belet- en ontstentenisstelling (WBTR 2021, BW art. 2:134 lid 4). One-tier board optie (BW art. 2:129a): gecombineerd bestuur met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in één orgaan.

Raad van Commissarissen (BW art. 2:140-154). Bij structuurvennootschappen verplicht (BW art. 2:153); bij andere NV's facultatief maar gangbaar. Minimale samenstelling: drie commissarissen bij structuurvennootschappen. Corporate Governance Code 2022: onafhankelijkheidseis (meerderheid onafhankelijk), diversiteitseis (gender, leeftijd, achtergrond), maximale zittingstermijn 8 jaar (twee termijnen van vier jaar), maximaal vijf commissariaten bij grote beursvennootschappen (BW art. 2:142a). Goedkeuringsrechten RvC voor major decisions conform BW art. 2:164: emissie aandelen, grote acquisities of desinvesteringen, significante reorganisaties, investeringen boven drempel. Via forms-legal.com kunt u naast de statuten ook ons gerelateerde model aandeelhoudersovereenkomst raadplegen voor aanvullende governanceregelingen.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BW art. 2:108-126). Bevoegdheden: benoeming en ontslag bestuurders en commissarissen, vaststelling jaarrekening, decharge, statutenwijziging, emissie aandelen, inkoop eigen aandelen, ontbinding. Bijeenroeping: minimaal 15 dagen voor open NV (BW art. 2:113); elektronisch vergaderen toegestaan. Stemrecht: een aandeel, een stem tenzij prioriteitsaandelen afwijkend stemrecht kennen. Besluitvormingsdrempels: volstrekte meerderheid voor gewone besluiten; twee derde of meer voor statutenwijziging, juridische fusie, splitsing en ontbinding.

Boekjaar, jaarrekening en controle (BW art. 2:101, 2:393). Boekjaar: gebruikelijk 1 januari t/m 31 december. Jaarrekening: opgesteld door bestuur, gecontroleerd door externe accountant (register-accountant RA conform BW art. 2:393 voor middelgrote en grote NV's), vastgesteld door AVA, gedeponeerd bij KvK (BW art. 2:394). Beursgenoteerde NV's: IFRS verplicht (EU Verordening 1606/2002). Halfjaarlijks rapport voor beursgenoteerde NV's (Wft art. 5:25d). Audit Committee (Auditcommissie): verplicht voor 'organisaties van openbaar belang' (OOB's: beursgenoteerd, banken, verzekeraars), ingesteld door RvC.

Winstuitkering (BW art. 2:105). Dividendbesluit door AVA op voorstel bestuur; uitkeringstoets bestuur verplicht (BW art. 2:105 lid 4): goedkeuring alleen als NV schulden kan blijven voldoen. Bij preferente aandelen: preferente uitkering voor gewone aandelen. Interim-dividend: mogelijk op grond van statutaire regeling (BW art. 2:105 lid 3). Beursgenoteerde NV's: dividendkalender en ex-dividenddatum conform Euronext-regelgeving.

Statutenwijziging (BW art. 2:121). Besluit AVA met gekwalificeerde meerderheid (doorgaans twee derde, soms drie kwart), notariele akte, opgave KvK. Bijzondere bescherming aandeelhouders: wijzigingen rechten specifieke soorten aandelen vereisen goedkeuring door vergadering van houders van die aandelensoort (BW art. 2:231 lid 4).

Ontbinding en vereffening (BW art. 2:19-24a). Besluit AVA (twee derde meerderheid, helft geplaatst kapitaal aanwezig); vereffening door bestuur of aangewezen vereffenaar; schulden betalen; surplus aan aandeelhouders. Wettelijke rangorde: bevoorrecht, preferent, gewoon.

Het opstellen van Statuten NV Nederland is een complexe juridische taak die door een gespecialiseerde notaris en/of vennootschapsrechtelijk advocaat wordt verzorgd. Oprichters en vennootschapsorganen leveren de benodigde besluiten en documenten aan.

Stap 1 - Naam en zetel bepalen. Kies naam eindigend op 'N.V.' Controleer via kvk.nl (Handelsregister) en BBIE.org (merken). Voor beursgenoteerde NV's: check ook op internationale merkenregistraties. Kies statutaire zetel: Amsterdam gangbaar voor beursgenoteerde NV's (nabijheid AFM, Euronext, ING, ABN AMRO), Rotterdam voor scheepvaart en energie-NV's, Eindhoven voor tech-NV's.

Stap 2 - Kapitaalstructuur bepalen. Bepaal: maatschappelijk kapitaal (facultatief, plafond voor uitgifte), geplaatst kapitaal (minimum EUR 45.000), gestort kapitaal (minimum EUR 11.250). Aandelensoorten: gewone aandelen op naam, eventueel preferente aandelen voor beschermingsconstructie (anti-takeover), prioriteitsaandelen voor bijzondere rechten (voordracht bestuurders). ISIN-code bij beursnotering via Euroclear Nederland aanvragen.

Stap 3 - Bestuur inrichten. Benoem CEO, CFO, eventueel COO, CTO, CLO. Vertegenwoordigingsbevoegdheid: gezamenlijk (twee bestuurders) gangbaar bij grote NV's. Bezoldigingsbeleid (Corporate Governance Code 2022 Principe 3.1): transparant, marktconform, goedgekeurd door AVA. Belet- en ontstentenisstelling (WBTR 2021 verplicht). Overweeg monistisch model (one-tier board) bij internationale aandeelhouders.

Stap 4 - Raad van Commissarissen samenstellen. Minimaal drie commissarissen bij structuurvennootschap. Corporate Governance Code 2022: profiel commissarissen (expertise, onafhankelijkheid, diversiteit), voorzitter, audit-committee, bezoldigingscommissie, benoemings- en remuneratiecommissie. Goedkeuringsvereisten voor major besluiten vastleggen in statuten.

Stap 5 - AVA-regels schrijven. Bijeenroepingstermijn (minimaal 15 dagen voor open NV, BW art. 2:113 lid 1), wijze van bijeenroepen (landelijk dagblad en/of elektronisch), stemrecht per aandelensoort, besluitvormingsdrempels (gewone besluiten: volstrekte meerderheid; statutenwijziging: twee derde of drie kwart; fusie en ontbinding: twee derde), aanwezig quorum, proxy-regels, elektronisch vergaderen.

Stap 6 - Winstuitkerings- en reserveringsbeleid. Reserveringsbeleid: wettelijke reserves (BW art. 2:389-390), vrije reserves. Dividendbeleid: annual dividend of interim-dividend, uitkeringstoets bestuur (BW art. 2:105 lid 4). Bescherming preferente aandeelhouders: preferente uitkeringsratio, cumulatief preferentie. Agio-reserve bij uitgifte aandelen boven nominale waarde (BW art. 2:67b).

Stap 7 - Beschermingsconstructies (voor open NV's). Anti-takeover bescherming: preferente aandelen uitgegeven aan stichting continuïteit (call-optie bij vijandige overname), prioriteitsaandelen (voordrachtsrecht bestuurders), STAK-certificering. Response time plan (Corporate Governance Code 2022 Principe 4.1.7): bestuur mag aandeelhouder met major belang 180 dagen 'respijt' geven bij overnamedruk.

Stap 8 - Corporate Governance Code naleving. Beursgenoteerde NV's volgen 'pas-toe-of-leg-uit': navolging of onderbouwde afwijking van alle principes en best practices van Corporate Governance Code 2022. Verplichte onderdelen in statuten of corporate governance verklaring: onafhankelijkheid commissarissen, maximum commissariaten, diversiteitsbeleid, beloningsprincipes, dialoog met aandeelhouders (Capital Markets Day, general meeting). Jaarlijkse rapportage in jaarverslag (BW art. 2:391 lid 5).

Stap 9 - Notaris inschakelen. Notaris met expertise in vennootschapsrecht (bij voorkeur specialist beursrechtrecht voor open NV's) stelt concept-statuten op. Goedkeuring oprichters/aandeelhouders, bespreking met notaris, aanpassingen. Akteverlijding, inschrijving KvK, UBO-registratie.

Stap 10 - Vervolgdocumentatie opstellen. RvB-reglement (gedragsregels bestuurders), RvC-reglement (toezichtsregels commissarissen), bezoldigingsbeleid (Corporate Governance Code), aandeelhoudersovereenkomst (indien nodig), insiderhandel-reglement (Wft), meldprocedures voor AFM (voor beursgenoteerde NV's).

Statuten NV Nederland zijn onderworpen aan een veelomvattend wettelijk kader van BW Boek 2, Wft, Corporate Governance Code en EU-regelgeving.

Notariele akte verplicht (BW art. 2:64 lid 1, Wna art. 2). Oprichting en wijziging NV-statuten vereisen notariele akte op straffe van nietigheid. Notaris identificeert oprichters, verifieert storting minimumkapitaal (EUR 11.250 via bankbevestiging of accountantsverklaring bij natura-inbreng), toetst Wwft, draagt zorg voor KvK-inschrijving. Kosten: EUR 750-2.500 plus BTW voor oprichting; EUR 500-1.500 voor statutenwijziging.

Minimumkapitaal (BW art. 2:67). Geplaatst kapitaal minimaal EUR 45.000, gestort bij oprichting minimaal EUR 11.250 (25%). Onderschrijding minimumkapitaal: niet-oprichting of heroprichtingsverplichting. Bankbevestiging derdenrekening notaris of accountantsverklaring voor natura-inbreng (BW art. 2:94a). Na oprichting: kapitaalverhoging via uitgifte nieuwe aandelen (AVA-besluit, eventueel delegatie aan bestuur, BW art. 2:96 lid 4).

Structuurvennootschapsverplichtingen (BW art. 2:153-164). Wanneer cumulatief: (1) kapitaal + reserves > EUR 16 miljoen; (2) ondernemingsraad ingesteld (WOR 1971); (3) gemiddeld > 100 werknemers in Nederland. Gevolg: verplichte RvC met minimaal drie leden, coöptatieprocedure (RvC benoemt zichzelf op voordracht met adviesrecht OR), versterkt ontslag RvC via Ondernemingskamer (BW art. 2:161). Niet-instelling RvC bij verplicht structuurregime: commissarissbesluiten zijn nietig; bestuurders kunnen aansprakelijk zijn.

Corporate Governance Code 2022 (beursgenoteerde NV's). Commissie Van Manen code voor beursgenoteerde NV's: 'pas-toe-of-leg-uit' principe (BW art. 2:391 lid 5). Verplichte onderwerpen in statuten of corporate governance verklaring: bezoldigingsbeleid (goedkeuring AVA), aandeelhoudersdialoog, responstijd bij aandeelhoudersactivisme (180 dagen, Principe 4.1.7), diversiteitsbeleid RvC en bestuur (streefcijfer minimaal 30/30 man/vrouw, Wet topfunctionarissen BW art. 2:142a). AFM sanctioneert niet-naleving Corporate Governance Code-vereisten.

AFM-toezicht en Wft (voor beursgenoteerde NV's). Prospectusplicht bij publieke aanbieding aandelen (EU Prospectusverordening 2017/1129, goedkeuring AFM). Ad-hoc disclosure koersgevoelige informatie (MAR EU 596/2014, art. 17). Meldplicht aandelenbezit bij drempels 3%, 5%, 10%...(Wft art. 5:33-5:52). Meldplicht transacties leidinggevenden (MAR art. 19, 3 werkdagen). Halfjaarlijks rapport (Wft art. 5:25d). Verbod voorwetenschap (MAR art. 14, Wft art. 5:53). AFM bevoegd boetes op te leggen (bestuurlijke boete Wft art. 1:79: eerste categorie EUR 2 miljoen, tweede categorie EUR 4 miljoen, derde categorie EUR 10 miljoen, vierde categorie EUR 20 miljoen of 10% omzet).

Jaarrekening en accountantscontrole (BW art. 2:393, 2:394). Alle middelgrote en grote NV's: verplichte accountantscontrole door registeraccountant (RA). OOB's (organisaties van openbaar belang: beursgenoteerd, banken, verzekeraars): verplicht auditcommissie (Wta art. 2a), tendering auditdienst elke 10 jaar (EU-auditverordening 537/2014). Beursgenoteerde NV's: IFRS verplicht (EU 1606/2002). Geconsolideerde jaarrekening conform EU-regels. Controleverklaring gepubliceerd als onderdeel van jaarverslag. Niet-naleving: economisch delict, bestuurlijke boetes.

Dividendbelasting (Wet DB 1965). NV keert dividendbelasting 15% in bij uitkering dividend aan aandeelhouders; verrekenbaar voor binnenlandse aandeelhouders (Wet IB 2001), terugvorderbaar voor verdragslanden. Meldplicht dividenduitkering bij Belastingdienst. Vrijstelling dividendbelasting: bij kwalificerende deelneming moedermaatschappij in EU/EER (EU Moeder-dochterrichtlijn 2011/96/EU). Deelnemingsvrijstelling moeder-NV: belastingvrij dividend en vermogenswinst van dochter boven 5% (Wet Vpb 1969 art. 13).

Bij het opstellen of wijzigen van NV-statuten in Nederland worden de volgende fouten regelmatig gemaakt.

Fout 1 - Geen rekening houden met structuurvennootschaps-drempels. Wanneer een NV groeit en de drie structuurcriteria bereikt, moet de RvC verplicht worden ingesteld (BW art. 2:153). Vergeten of vertraagd instellen leidt tot nietige RvC-afhankelijke bestuursbesluiten en aansprakelijkheidsrisico's. Best practice: bewakingssysteem voor structuurdrempels in governance-agenda; jaarlijkse check door bestuur of vennootschapsrechtelijk adviseur.

Fout 2 - Beschermingsconstructies niet tijdig activeren bij vijandige overnamepog. Voor open NV's is bescherming via preferente aandelen (uitgegeven aan stichting continuïteit via call-optie) of STAK-structuur van belang bij vijandige overnames. Beschermingsconstructies werken alleen als ze tijdig en correct zijn vastgelegd in de statuten en de uitvoeringsregelingen (call-optieovereenkomst met stichting continuïteit, statuten stichting). Best practice: bij oprichting open NV beschermingsconstructie meteen regelen; na beursnotering niet eenvoudig meer te implementeren.

Fout 3 - Corporate Governance Code-verklaring ontbreekt of is onvolledig. Beursgenoteerde NV's zijn verplicht jaarlijks te verklaren in hoeverre de Corporate Governance Code 2022 wordt nageleefd (BW art. 2:391 lid 5). Een ontbrekende of oppervlakkige verklaring kan leiden tot AFM-vragen en reputatieschade. Best practice: elk jaar systematisch alle principes en best practices van de Code doorlopen; afwijkingen motiveren conform 'pas-toe-of-leg-uit'; laat verklaring reviewen door vennootschapsrechtelijk adviseur voor publicatie.

Fout 4 - IFRS-verplichting bij beursnotering niet geregeld. Beursgenoteerde NV's zijn verplicht IFRS (International Financial Reporting Standards) toe te passen in de geconsolideerde jaarrekening (EU Verordening 1606/2002). Overschakeling van Nederlandse GAAP naar IFRS vereist aanpassing grondslagen, herwaardering activa/passiva en herrekening vergelijkende cijfers. Best practice: bij IPO-voorbereiding reeds 2-3 jaar voor notering IFRS-conversie plannen en uitvoeren met gespecialiseerde accountant; stelselwijziging melden in jaarrekening.

Fout 5 - Onvoldoende differentiatie aandelensoorten bij complexe structuren. Wanneer NV zowel gewone, preferente en prioriteitsaandelen heeft, moeten de rechten van elke soort precies omschreven zijn in de statuten: stemrecht, dividendprioriteit, liquidatievoorkeur, omzettingsrechten, anti-dilutie bescherming. Vage of incomplete omschrijving leidt bij conflict tot procedures voor de Ondernemingskamer of Rechtbank. Best practice: per aandelensoort een apart artikel in de statuten met volledige rechtenomschrijving.

Fout 6 - Maxima commissariaten niet bewaakt (BW art. 2:142a). Wet van 6 juni 2011 (BW art. 2:142a) beperkt commissarissen bij grote beursvennootschappen tot maximaal vijf commissariaten; een voorzitterscommissariaat telt als twee. Corporate Governance Code 2022: ook aanvullende diversiteitsbepalingen. Schending leidt tot ongeldige benoeming. Best practice: jaarlijkse verificatie commissariatenlijst per commissaris; opnemen in governance-kalender van compliance-afdeling.