CV Overeenkomst (Commanditaire Vennootschap) Nederland

De CV Overeenkomst (Commanditaire Vennootschap) Nederland is de overeenkomst waarbij twee of meer vennoten een commanditaire vennootschap (CV) oprichten, conform Wetboek van Koophandel (WvK) art. 19-21 en Burgerlijk Wetboek art. 7A:1635-1671. De commanditaire vennootschap is een samenwerkingsvorm tussen een of meer beherende vennoten (complementarissen) die de onderneming actief leiden en onbeperkt aansprakelijk zijn, en een of meer commanditaire vennoten (stille vennoten) die slechts kapitaal inbrengen en aansprakelijk zijn tot het ingebrachte bedrag (WvK art. 19 lid 1).

De commanditaire vennootschap is in Nederland een van de oudste rechtsvormen voor samenwerking, met oorsprong in de commenda-structuren van middeleeuwse Italiaanse handel. In het moderne Nederlandse recht is de CV een niet-rechtspersoon (geen eigen rechtspersoonlijkheid; de vennootschap is een contractueel samenwerkingsverband), waardoor de CV zelf geen partij kan zijn in rechtszaken of contracten — dit geschiedt via de beherende vennoot(en). De CV kan als vennootschapsnaam optreden in het handelsverkeer (Handelsregisterwet 2007) en moet worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel (KvK).

Het onderscheid tussen beherende en commanditaire vennoot is constitutief voor de CV: de commanditaire vennoot mag geen daden van beheer verrichten namens de vennootschap (WvK art. 20 lid 2); doet hij/zij dat toch, vervalt de beperkte aansprakelijkheid en wordt de commanditaire vennoot voor alle handelingen van de CV onbeperkt aansprakelijk (WvK art. 21). Dit verbod heet het beheerverbod of Beheidsverbod. Commanditaire vennoten mogen wel intern advies geven, stemmen over grote besluiten (indien statutair geregeld) en toezicht uitoefenen, mits zonder externe uitstraling als bestuurder.

De CV onderscheidt zich van de Vennootschap Onder Firma (VOF, WvK art. 16-34) door het bestaan van commanditaire vennoten met beperkte aansprakelijkheid. Van de BV (BW art. 2:175) onderscheidt de CV zich door het ontbreken van rechtspersoonlijkheid, het feit dat beherende vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn, en de eenvoudigere oprichtingswijze (geen notariele akte vereist, maar praktisch gangbaar). Van de maatschap (BW art. 7A:1655) onderscheidt de CV zich door haar commerciele karakter (de maatschap is voor vrije beroepen en overige samenwerkingen zonder bedrijfsmatig karakter in strikte zin).

In Nederland wordt de CV veelvuldig gebruikt voor: privat-equity en venture-capital fondsen (de CV-fondsstructuur is de standaard voor investerings-CV's), vastgoedbeleggingen, filmproducties (Filmcv), scheepvaart-CV's, en als hybride structuur waarbij een BV als beherende vennoot optreedt (BV-CV-structuur: BV als aansprakelijkheidsbuffer voor de beherende vennoot). Een bijzondere variant is de open CV, die in belastingrecht als transparant wordt behandeld (vennoten worden rechtstreeks belast voor hun deel in de CV-winst), in tegenstelling tot de gesloten CV die voor fiscale doeleinden als 'non-transparant' kan worden behandeld.

Sinds de Wet modernisering personenvennootschappen (ingediend als Voorstel van wet 35 065) werd in 2022 een nieuw wetsvoorstel ingediend dat de CV-wetgeving moderniseert: toekenning van beperkte rechtspersoonlijkheid aan de CV, afschaffing van het strikte beheerverbod, en modernisering van de aansprakelijkheidsregels. Per peildatum van dit document is dit wetsvoorstel nog niet in werking getreden; het huidige WvK-regime geldt.

De CV Overeenkomst Nederland is noodzakelijk in diverse zakelijke situaties waarbij commanditaire samenwerking de meest geschikte structuur is.

Private equity en venture capital fondsen. De commanditaire vennootschapsstructuur is de internationale standaard voor private equity (PE) en venture capital (VC) fondsen. Het PE-fonds is doorgaans een open CV (open voor toetreding van investeerders als commanditaire vennoten), met een beherende vennoot-BV van de fondsmanager. Investeerders (limited partners) brengen kapitaal in als commanditaire vennoten; de fondsmanager (general partner) beheert de portefeuille. Typische structuur: 10-jarige looptijd CV, carry interest voor fondsmanager, watervalstructuur voor winstdeling. Buitenlandse investeerders: Nederlandse CV-fondsen zijn populair door belastingverdragnetwerk Nederland.

Vastgoedbeleggingen en projectontwikkeling. Vastgoedprojecten worden vaak gestructureerd als CV waarbij een projectontwikkelaar (beherende vennoot) optreedt en particuliere beleggers (commanditaire vennoten) kapitaal inbrengen. Voordeel: transparant voor inkomstenbelasting (vennoten worden individueel belast voor hun aandeel). Syndicaat-CV: meerdere particulieren beleggen gezamenlijk in een pand via een CV. Iedere commanditaire vennoot is aansprakelijk tot zijn inbreng; de ontwikkelaar draagt het beheerrisico.

Filmproducties en fiscale beleggingsfondsen. Filmcv's waren populair als fiscale investering: investeerders namen als commanditaire vennoten deel aan filmproductie-CV's en konden de aanloopverliezen fiscaal aftrekken via BW art. 7A:1672 jo Wet IB 2001. Na aanscherping fiscale regels (afschaffing Filmcv-faciliteit per 2007) zijn filmcv's minder gangbaar, maar het structuurtype bestaat nog voor overige creatieve-sector investering.

Scheepvaart-CV's. De Nederlandse scheepvaart heeft een lange traditie van partenrederijen en scheepvaart-CV's. Scheepsoperatoren treden op als beherende vennoot; investeerders als commanditaire vennoten voor zeeschepen en binnenvaartschepen. De Wet zeeschepen en BW art. 8:1 reguleren eigendom van schepen; de CV-structuur wordt gebruikt voor fondsenwerving.

BV-CV-structuur voor fiscale planning. Een veelgebruikte hybride structuur: een BV treedt op als beherende vennoot (de BV draagt het beheerrisico en aansprakelijkheid; de aandeelhouder van de BV is dan indirect beschermd via de BV-rechtsvorm); de commanditaire vennoten brengen kapitaal in via de CV. Dit combineert de beperkte aansprakelijkheid van de BV-vorm voor de beherende vennoot met de fiscale transparantie van de CV voor de commanditaire vennoten.

Familierechtstructuren voor vermogensoverdracht. CV's worden gebruikt voor intergenerationele vermogensoverdracht in families: ouders als beherende vennoot (behoudt zeggenschap), kinderen als commanditaire vennoten (ontvangen economisch belang en kunnen aandeel in de CV successierechtelijk overdragen via bedrijfsopvolgingsregeling BOR, Successiewet 1956 art. 35b). Minder gangbaar dan vroeger vanwege modernisering BOR-regels.

Joint ventures en projectsamenwerking. Bij tijdelijke samenwerking voor een specifiek project (bouwproject, softwareontwikkeling, eventorganisatie) kan een CV dienen als samenwerkingsvehikel. Kort na projectafronding: ontbinding CV. Voordeel: eenvoudiger en goedkoper dan BV oprichting voor tijdelijke samenwerking.

De CV Overeenkomst Nederland bevat essentiële elementen die de rechtsverhouding tussen beherende en commanditaire vennoten regelen.

Beherende vennoot (complementaris) en commanditaire vennoot (stille vennoot) (WvK art. 19). Identificatie van beide soorten vennoten: namen, adressen, inschrijvingsnummers (voor rechtspersonen). Onderscheid is constitutief: zonder beherende vennoot geen CV. Beherende vennoot is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor schulden van de CV (WvK art. 19 lid 2 jo art. 18). Commanditaire vennoot is aansprakelijk tot zijn inbreng (WvK art. 19 lid 1 jo art. 20). Meerdere vennoten van elke soort mogelijk.

Inbreng per vennoot. Beherende vennoot brengt in: arbeid, kennis, netwerk (doorgaans); eventueel ook geld. Commanditaire vennoot brengt in: geld (cash), onroerend goed, rechten op intellectuele eigendom, andere activa. Inbrengbedrag en -tijdstip vastleggen; stortingsplicht commanditaire vennoot. Niet-gestorte inbreng leidt tot aansprakelijkheid commanditaire vennoot voor het ontbrekende bedrag (WvK art. 21 lid 1).

Verdeling winst en verlies. Winstverdeling: procentueel of op basis van inbreng; beherende vennoot ontvangt doorgaans management fee (vaste vergoeding) plus carry (winstdeel na drempel). Verliesverdeling: commanditaire vennoot deelt in verlies tot zijn inbreng; beherende vennoot draagt onbeperkt verliesrisico. Watervalstructuur bij fondsen: preferred return (minimumrendement commanditaire vennoten) → return of capital → carry (fondsmanager). Belasting: vennoten worden individueel belast voor hun aandeel; voor open CV transparant voor fiscaal recht.

Beheerverbod commanditaire vennoot (WvK art. 20-21). Commanditaire vennoot mag géén handelingen verrichten namens de CV naar buiten toe. Verbod geldt voor: ondertekenen contracten namens CV, onderhandelen met derden als vertegenwoordiger CV, optreden als bestuurder/manager van CV. Toegestaan voor commanditaire vennoot: intern advies geven, toezicht houden, instemmen met grote besluiten (intern stemrecht), inspectie van boekhouding. Bij overtreding: commanditaire vennoot wordt onbeperkt aansprakelijk voor alle schulden CV (WvK art. 21). Beheerverbod is dwingend recht; niet statutair opzij te zetten.

Looptijd en beëindiging. CV voor bepaalde of onbepaalde tijd. Beëindiging: overlijden, faillissement of ontslag beherende vennoot (tenzij statuten CV doorlaten); overlijden commanditaire vennoot (statuten kunnen CV laten voortduren met erfgenamen). Opzegging: bij CV voor onbepaalde tijd opzegging met inachtneming van termijn (doorgaans 3-6 maanden). Ontbinding bij faillissement of rechterlijk bevel. Vereffening: activa te gelde maken, schulden betalen, surplus verdelen naar rato inbreng.

KVK-inschrijving en naam (Handelsregisterwet 2007). Verplichte inschrijving in Handelsregister KvK binnen 8 dagen. Verplichte vermeldingen: naam CV, zetel, namen beherende vennoten, aard van de CV (commanditair). Namen commanditaire vennoten worden niet gepubliceerd (geheimhoudingsvoordeel). CV-naam: vrij te kiezen (hoeft niet op 'CV' te eindigen maar aanduiding 'C.V.' of 'commanditaire vennootschap' gangbaar). Bij vastgoedfondsen en investeringsfondsen: AFM-toezicht Wft mogelijk als aanbod aan breed publiek.

Gesloten versus open CV (fiscaal). Gesloten CV: commanditaire aandelen niet vrij overdraagbaar zonder toestemming alle vennoten; voor fiscaal recht 'transparant' (vennoten belast voor hun aandeel, Wet IB 2001 box 2/3 of box 1 voor winst). Open CV: commanditaire aandelen vrij overdraagbaar; voor fiscaal recht 'non-transparant' (CV als zelfstandig belastingsubject, vennootschapsbelasting verschuldigd). Keuze heeft grote fiscale impact; laat vooraf adviseren door belastingadviseur. Via forms-legal.com kunt u naast de CV overeenkomst ook de gerelateerde VOF-overeenkomst en samenwerkingsovereenkomst raadplegen.

Aansprakelijkheid en beperking. Beherende vennoot: onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk (WvK art. 19 lid 2). BV als beherende vennoot: de BV is onbeperkt aansprakelijk als rechtspersoon; de aandeelhouder van de BV is indirect beschermd. Commanditaire vennoot: aansprakelijk tot inbreng (WvK art. 19 lid 1); mits geen beheershandelingen verricht (WvK art. 20-21). Derden te goeder trouw: kunnen op zichtbare beherende vennoten steunen; commanditaire vennoten die naam hebben in vennootschapsnaam zijn aansprakelijk als ware zij beherende vennoot (WvK art. 21 lid 2).

Geschillenbeslechting. Arbitrage of rechtbank. Bij fondsen: arbitrage via NAI (Nederlands Arbitrage Instituut) of ICC gangbaar. Rechtbank: doorgaans bevoegde Rechtbank van de zetel CV. Mediation: gangbaar als eerste stap bij conflicten over winstdeling of beheerverbod-schendingen.

Toezicht en rapportage commanditaire vennoten. Commanditaire vennoten hebben recht op toezicht: inzage in boekhouding en jaarrekening (BW art. 7A:1672), bijwoning vergaderingen, informatierecht over lopende projecten. Rapportageplicht beherende vennoot: kwartaal- of jaarrapportage over resultaten, vermogen, transacties. Bij fondsen: Limited Partner Agreement (LPA) bevat uitgebreide rapportagerechten (ILPA-normen).

Het opstellen van een CV Overeenkomst Nederland vergt nauwkeurige vastlegging van alle afspraken tussen beherende en commanditaire vennoten.

Stap 1 - Vennoten identificeren. Beherende vennoot (complementaris): volledige naam/handelsnaam, adres, KvK-nummer (voor BV/NV als beherende vennoot), geboortegegevens (voor natuurlijke persoon). Commanditaire vennoten (stille vennoten): zelfde gegevens. Functieomschrijving per vennoot: wie doet wat? Zijn er meerdere beherende vennoten, leg dan de interne taakverdeling vast.

Stap 2 - Naam en zetel bepalen. Kies een naam voor de CV; vrij te kiezen maar aanduiding 'C.V.' of 'Commanditaire Vennootschap' gangbaar voor duidelijkheid. Voorbeeld: 'Acme Vastgoed C.V.' of 'Horizon Fonds Commanditaire Vennootschap'. Zetel: gemeente in Nederland. Vestigingsadres: feitelijk adres voor KvK-inschrijving.

Stap 3 - Doel en looptijd vaststellen. Doel: concreet beschrijven waarvoor de CV wordt opgericht. Vastgoedfonds: 'het beleggen in commercieel vastgoed in Nederland'. Fondsstructuur: 'het beleggen in aandelen van groeibedrijven in de technologiesector'. Looptijd: bepaald (5-10 jaar gebruikelijk voor PE-fondsen) of onbepaald (operationele CV's). Einddatum bij bepaalde looptijd met eventuele verlengingsoptie.

Stap 4 - Inbreng per vennoot vastleggen. Beherende vennoot: bedrag of aard van inbreng (arbeid, kennis, netwerk, geld). Commanditaire vennoten: inbrengbedrag per vennoot; stortingstijdstip (bij oprichting of in tranches via capital calls). Commitment versus gestort: bij fondsen: commitment (beloofde inbreng) vs. gestort kapitaal (reeds ingebracht). Capital call procedure: beherende vennoot roept commanditaire vennoten op tot storten.

Stap 5 - Winstdeling en management fees regelen. Management fee beherende vennoot: jaarlijkse vergoeding voor beheer (bijv. 2% van committed capital per jaar voor fondsen). Preferred return (hurdle rate): minimumrendement commanditaire vennoten (bijv. 8% per jaar) dat moet worden behaald voordat carry begint. Carry (carried interest): winstdeel beherende vennoot na preferred return en return of capital (bijv. 20% carry). Watervalstructuur: volgorde van uitkeringen (return of capital → preferred return → catch-up → carry 20/80). Verliesverdeling: commanditaire vennoten tot hun inbreng; beherende vennoot onbeperkt.

Stap 6 - Beheerverbod commanditaire vennoot regelen. Expliciet vastleggen wat commanditaire vennoten wel en niet mogen (WvK art. 20-21). Verboden: extern optreden als vertegenwoordiger CV, ondertekenen contracten namens CV. Toegestaan intern: vergadering bijwonen, stemmen over grosse besluiten (goedkeuringsvereiste bij boven-drempel transacties), inzage in financiën, advies geven. Gevolgen overtreding beheerverbod: onbeperkte aansprakelijkheid (WvK art. 21).

Stap 7 - Informatie- en toezichtsrechten commanditaire vennoten. Rapportagefrequentie: kwartaalrapportage (kwartaal- of halfjaarbasis) plus jaarrapportage. Jaarrekening: vastgesteld door beherende vennoot, ter inzage commanditaire vennoten. Vergaderingen: jaarlijkse investeerdersvergadering. Inspectierecht: commanditaire vennoten mogen boekhouding inzien. Informatierecht: beherende vennoot informeert over wezenlijke veranderingen in portefeuille, conflicten en noodgevallen.

Stap 8 - Overdracht en exit-regelingen. Overdracht commanditair aandeel: gesloten CV vereist toestemming beherende vennoot (en eventueel andere commanditaire vennoten); open CV is vrij overdraagbaar. Pre-emptive rights: overige commanditaire vennoten hebben recht van eerste aanbieding bij overdracht. Exit van beherende vennoot: overdracht aan nieuwe beherende vennoot met instemming (super)meerderheid commanditaire vennoten. Removal for cause: commanditaire vennoten kunnen beherende vennoot vervangen bij ernstig wanbeheer.

Stap 9 - KvK-inschrijving regelen. Verplichte inschrijving bij Kamer van Koophandel (Handelsregisterwet 2007 art. 18) binnen 8 dagen na oprichting CV. Opgave: naam CV, zetel, namen beherende vennoten, aard CV, doel. Namen commanditaire vennoten worden niet gepubliceerd (geheimhoudingsvoordeel). Kosten: EUR 75 inschrijving. Bij open CV die beleggingen aan publiek aanbiedt: meldplicht AFM (Wft) en eventuele vergunningplicht.

Stap 10 - Fiscale structurering. Kies gesloten of open CV (fiscale transparantie). Laat belastingadviseur de fiscale gevolgen in kaart brengen voor zowel beherende als commanditaire vennoten. Bij fondsstructuur: overweeg Fiscale Beleggingsinstelling (FBI) status, vrijstellingen en ruling bij Belastingdienst. Voor familierechtstructuren: samenstel met Successiewet 1956 BOR-vrijstelling.

De CV Overeenkomst Nederland is onderworpen aan WvK-wetgeving, BW en aanverwante financiële regelgeving.

Oprichting CV (WvK art. 19-21). CV wordt opgericht bij overeenkomst; geen notariele akte wettelijk vereist (anders dan BV of NV). Praktisch aanbevolen: notariele akte geeft authenticiteit, datering en bewijs van oprichting. Verplichte KvK-inschrijving binnen 8 dagen na oprichting (Handelsregisterwet 2007 art. 18); kosten EUR 75. Niet-inschrijving: CV kan handelingen niet aan derden tegenwerpen (Handelsregisterwet art. 25).

Beheerverbod commanditaire vennoot (WvK art. 20-21, dwingend recht). WvK art. 20 lid 2: commanditaire vennoot mag namens de CV geen verbintenissen aan derden opleggen. WvK art. 21 lid 1: overtreding leidt tot onbeperkte aansprakelijkheid commanditaire vennoot voor alle schulden CV. WvK art. 21 lid 2: commanditaire vennoot wiens naam in CV-naam voorkomt, is aansprakelijk als beherende vennoot jegens derden te goeder trouw. Dit zijn dwingende bepalingen die niet contractueel opzij kunnen worden gezet.

Aansprakelijkheid beherende vennoot (WvK art. 18). Beherende vennoot: onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden en verbintenissen van de CV. Meerdere beherende vennoten: elk van hen is hoofdelijk aansprakelijk voor het geheel. BV als beherende vennoot: de BV is de onbeperkt aansprakelijke partij; de aandeelhouder van de BV geniet bescherming via BV-aansprakelijkheidsbeperking. Curator bij faillissement CV: kan beherende vennoten persoonlijk aanspreken.

Inbrengplicht commanditaire vennoot (WvK art. 19-21). Commanditaire vennoot is verplicht zijn toegezegde inbreng te storten. Bij niet-nakoming inbrengplicht: aansprakelijk voor niet-gestorte bedrag (WvK art. 21 lid 1 analogie). Bij terugontvangst van inbreng vóór ontbinding: de commanditaire vennoot wordt aansprakelijk voor het terugontvangen bedrag (WvK art. 21 lid 3).

AFM-toezicht bij beleggingsfondsen (Wft). Open CV's die deelnemingsrechten aanbieden aan meer dan 100 personen of aan professionele beleggers (beleggingsfondsen): vergunningplicht als beheerder van alternatief beleggingsfonds (AIFM-vergunning, Wft art. 2:65) tenzij vrijstelling van toepassing. Vrijstelling: voor fondsen met uitsluitend professionele beleggers en beheerd vermogen onder EUR 100 miljoen (leveraged) of EUR 500 miljoen (niet-leveraged), AIFMD art. 3 vrijstelling, Wft art. 2:66a. QIAIF-status voor kleinere fondsen. Prospectusplicht bij openbaar aanbod deelnemingsrechten (EU Prospectusverordening 2017/1129).

Belasting open en gesloten CV (Wet IB 2001, Wet Vpb 1969). Gesloten CV (geen vrije overdraagbaarheid): fiscaal transparant; vennoten worden individueel belast voor hun aandeel in de CV-winst conform hun persoonlijke belastingstatus (box 1 of box 2 bij aanmerkelijk belang). Open CV (vrij overdraagbare aandelen): fiscaal non-transparant; CV is zelfstandig belastingsubject voor vennootschapsbelasting (Wet Vpb 1969 art. 2 lid 1 sub b). Keuze heeft grote fiscale gevolgen; laat beoordelen door fiscalist vooraf. Btw-aspect: diensten van beherende vennoot (management fee) zijn BTW-belast indien ondernemer.

Handelsregisterwet 2007 en publicatie. CV ingeschreven in Handelsregister KvK; namen commanditaire vennoten worden niet gepubliceerd (privacy). Wijzigingen in beherende vennoten, zetel, doel: opgave KvK binnen 8 dagen. Jaarrekening deponering: bij middelgrote en grote CV's (WvK art. 15j jo BW art. 2:394). Commanditaire vennoten-identiteit: intern bekend bij KvK maar niet openbaar (geheimhouding, interessant voor buitenlandse fondsen).

Wet voorkoming witwassen (Wwft 2018). CV's zijn verplicht UBO's te registreren bij KvK (Wwft art. 15a). Voor fondsen-CV's: de beherende vennoot is doorgaans UBO via feitelijke zeggenschap; commanditaire vennoten met > 25% economisch belang ook als UBO registreren. Financiele instellingen (banken, notarissen) voeren KYC-controle uit (Wwft art. 3).

Bij het oprichten en beheren van een CV in Nederland worden de volgende fouten regelmatig gemaakt.

Fout 1 - Commanditaire vennoot verricht beheerhandelingen. De meest kostbare fout: een commanditaire vennoot die actief deelneemt aan het bestuur van de CV (contracten ondertekent, met leveranciers onderhandelt, beslissingen publiekelijk neemt), verliest zijn beperkte aansprakelijkheid en wordt onbeperkt aansprakelijk voor alle schulden van de CV (WvK art. 21). Dit is onherroepelijk voor handelingen die reeds zijn verricht. Best practice: strikt intern houden van toezicht- en adviesrol commanditaire vennoten; expliciet vastleggen in CV-overeenkomst wat wel en niet is toegestaan.

Fout 2 - Naam van commanditaire vennoot in CV-naam opnemen. Wanneer de naam van een commanditaire vennoot verschijnt in de naam van de CV (bijv. 'Jansen & Partners C.V.' als Jansen commanditair vennoot is), wordt die vennoot jegens derden te goeder trouw aansprakelijk als ware hij beherende vennoot (WvK art. 21 lid 2). Best practice: CV-naam bevat uitsluitend namen van beherende vennoten of een fantasienaam.

Fout 3 - Gesloten versus open CV niet bewust gekozen. Het verschil tussen gesloten en open CV heeft grote fiscale gevolgen (transparant versus non-transparant belastingregime). Veel oprichters denken hier niet bewust over na bij opstelling van de CV-overeenkomst. Best practice: laat een belastingadviseur de fiscale structuur beoordelen vóór oprichting; overweeg een belastingruling bij de Belastingdienst (APA/ATR) voor grotere fondsen.

Fout 4 - Geen AFM-aanmelding bij open beleggingsfonds. Open CV's die beleggingen aan meer dan 100 investeerders of aan professionele beleggers aanbieden, kunnen AIFM-vergunningsplichtig zijn (Wft art. 2:65). Zonder vergunning optreden als beheerder alternatief beleggingsfonds: economisch delict en civiele aansprakelijkheid tegenover investeerders. Best practice: vóór fondsoprichting juridisch en compliance-advies inwinnen over Wft-vergunningsplicht.

Fout 5 - Geen watervalstructuur in winstverdelingsregeling. Bij fondsen-CV's zijn de details van de watervalstructuur (preferred return, catch-up, carry) kritiek voor alle vennoten. Onduidelijke of ontbrekende watervalregeling leidt tot conflicten bij exit. Best practice: waterval expliciet en rekenkundig uitwerken in de CV-overeenkomst of Limited Partner Agreement (LPA); voorbeeldberekeningen bijvoegen.

Fout 6 - UBO-registratie vergeten. Wwft art. 15a verplicht UBO-registratie voor CV's bij KvK. Beherende vennoten en commanditaire vennoten met > 25% economisch belang moeten worden geregistreerd. Niet-naleving: boete tot EUR 22.500. Best practice: UBO-registratie meteen na KvK-inschrijving regelen; jaarlijkse controle bij wijzigingen.

Fout 7 - Niet nadenken over exit-regeling beherende vennoot. Als de beherende vennoot wil vertrekken (ziekte, conflict, overlijden), kan de CV in problemen komen als er geen opvolgingsprocedure is geregeld. Zonder regeling: CV ontbonden (WvK art. 19 lid 2 jo 1685 BW analogie). Best practice: opvolgings- en vervanging-procedure voor beherende vennoot in CV-overeenkomst; goedkeuring door meerderheid commanditaire vennoten voor nieuwe beherende vennoot.