Komissiomyyntisopimus Suomi

Komissiomyyntisopimus Suomessa on kirjallinen sopimus, jossa komitentti (tavaran omistaja) antaa komissionaarin (myyjän) tehtäväksi myydä tavaran omissa nimissään mutta komitentin laskuun ja riskillä. Komissiomyynti eroaa tavanomaisesta kaupasta perustavanlaatuisesti: komissionaari ei osta tavaraa itselleen vaan toimii välittäjänä pitäen tavaran omistuksen komitentilla koko hallinta-ajan.

Kauppalaki (355/1987) muodostaa komissiomyynnin ensisijaisen oikeusperustan Suomessa. Lain 49 § säätelee omistuksenpidätyslauseketta: tavara pysyy myyjän (komitentin) omistuksessa, kunnes kauppahinta on maksettu kokonaan. Tämä on keskeistä komissiomyynnissä, koska komisionaarin mahdollinen konkurssi ei oikeuta konkurssivelkojia takavarikoimaan komitentin omistamaa tavaraa, edellyttäen että erotteluperiaatetta (erillisyysperiaate) on noudatettu käytännössä.

Oikeustoimilaki (228/1929) täydentää komissiomyyntisopimuksen oikeudellista perustaa yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden osalta: sopimusvapaus, kohtuuttomuuden sovittelu (36 §), sopimusten sitovuus ja yleinen lojaliteettivelvoite. Kauppaedustajasopimuksesta (417/1992) komissiomyynti eroaa siten, että kauppaedustaja tekee sopimuksia päämiehensä nimissä ja laskuun, kun taas komisionaari toimii omissa nimissään.

Komissiomyyntiä käytetään Suomessa laajasti useilla toimialoilla. Käytettyjen koneiden ja laitteiden kauppa (maatalouskoneet, rakennuskoneet, teollisuuslaitteet) on tyypillisin käyttökohde: omistaja ei halua itse myydä mutta haluaa säilyttää omistusoikeuden myyntiä odottaessa. Taideteollisuus ja antiikkikauppa: galleria tai huutokauppayhtiö myy taiteilijan tai yksityishenkilön teoksia komissiomyynnillä. Muotiala: vaatetusliike myy suunnittelijan mallistoa komissioperiaatteella minimoidakseen oman varastointiriskin. Autokauppa: välittäjä myy yksityishenkilön tai yrityksen ajoneuvon komissiolla.

Komissiomyynnin keskeiset edut komitentille ovat: omistusoikeuden säilyminen myyntiin asti, tavaraan liittyvän myyntiosaamiseen pääsy ilman omaa myyntiorganisaatiota ja joustavuus sopia hintaraja, jonka alittamiseen vaaditaan erillinen lupa. Komissionaarin etu on provisiotulojen saaminen ilman tarvetta sitoa omaa pääomaa varastoihin.

Komissiomyyntisopimus Suomessa on tarpeellinen aina, kun tavaran omistaja haluaa myydä tavaransa toisen osapuolen kautta siten, että omistusoikeus pysyy myyjällä myyntihetkeen asti.

Käytetyn kaluston ja koneiden myynti. Teollisuus- tai maatalousyritys, jolla on käytöstä poistettuja koneita tai laitteita, antaa erikoistuneen jälleenmyyntiyrityksen myydä ne komissiolla. Omistaja asettaa minimihintaehdon ja saa myyntihinnan vähennettynä provisiolla, kun kauppa syntyy. Erikseen sovittava takaisinotto-oikeus, jos tavaraa ei myydä sopimuskauden aikana.

Taidekauppa ja antiikki. Taiteilija tai yksityishenkilö haluaa myydä teoksiaan galleriatilassa tai verkkokaupassa ilman, että hän luovuttaa omistajuuden gallerialle etukäteen. Komissiomyyntisopimus turvaa taiteilijan omistusoikeuden ja määrittää provisiojärjestelyn gallerioitsijalle. Huutokauppatalo Bonhams tai Christie's Suomessa toimii käytännössä komissioperiaatteella.

Vaatetusalan boutique-malli. Piensuunnittelija tai valmistaja haluaa saada mallistonsa myyntipisteisiin ilman myymisen riskiä: asettaa tuotteet komissiolla myytäväksi vähittäismyyjän tiloihin. Myymätön mallistokierros palautetaan seuraavan kauden alussa.

Ajoneuvokauppa. Yksityishenkilö tai yritys haluaa myydä ajoneuvon (auto, työkone, vene) myyntipalvelun kautta ilman, että myyntiliike ostaa ajoneuvon ensin. Komissiomyynti on yleinen menettely käytettyjen autojen välittäjillä.

Komissiomyyntisopimus Suomessa sisältää kauppalain (355/1987) ja oikeustoimilain (228/1929) mukaisen pätevyyden varmistamiseksi seuraavat elementit.

Komission kohteen yksilöinti. Myytävä tavara on yksilöitävä riittävän tarkasti: lajiominaisuudet, lukumäärä tai arvioitu määrä, kunto, yksilöintitunnukset (sarjanumero, rekisterinumero) ja arvioitu myyntiarvo. Epäselvä yksilöinti voi johtaa omistuksenpidätyksen tehottomuuteen Komisionaarin konkurssitilanteessa.

Omistuksenpidätys ja erotteluvelvoite. Komitentti omistaa tavaran kauppahinnan maksamiseen asti. Komisionaari on velvollinen pitämään komissiotavarat erillään omista tavaroistaan ja kirjanpitämään ne erilliseksi (kauppalaki 355/1987 § 72 analogisesti). Käytännössä: erillinen varastopaikka, merkinnät tai inventaariluettelo, josta komissioerien omistajuus käy ilmi.

Provisio ja hinnanmuodostus. Provisio: prosenttiosuus toteutuneesta myyntihinnasta (ALV 0 %); vähimmäishinta tai ohjaava hinta, jonka alittamiseen tarvitaan komitentin kirjallinen lupa; provisio on suoritusvastike eikä synny ennen kuin kauppa on toteutunut ja maksu vastaanotettu. Tilitysmenettely: aikarajat maksulle, kirjallinen myyntikohtainen raportti.

Säilytys- ja vakuutusvelvoite. Komisionaari vastaa tavaran asianmukaisesta säilytyksestä; vakuuttamisvelvoite komitentin hyväksi (tavaran käypä arvo); vahingoittumisvastuu, ellei vahinko johdu ylivoimaisesta esteestä.

Raportointivelvoite. Jokaisen myynnin jälkeen kirjallinen myyntiraportti: ostajan nimi, myyntipäivä, myyntihinta, provisio. Kuukausittainen yhteenvetoraportti toistaiseksi voimassa olevissa sopimuksissa.

Sopimuksen kesto ja palautusvelvoite. Määräaikainen tai toistaiseksi voimassa oleva; irtisanomisaika toistaiseksi voimassa olevissa (tyypillisesti 30 vrk); myymättä jääneen tavaran palautusmenettely ja -kustannusten jakaminen. Lisätietoja komissiomyynnin sopimusmallista löytyy forms-legal.com-sivustolta.

Sovellettava laki. Suomen laki; käräjäoikeuden toimivalta riitatapauksen sattuessa; korkolain (633/1982) mukainen viivästyskorko tilitysvelvoitteen laiminlyönnistä.

Komissiomyyntisopimus Suomessa laaditaan seuraavien vaiheiden kautta.

Vaihe 1 – Yksilöi osapuolet. Komitentti: toiminimi, kotipaikka, Y-tunnus (PRH:sta), nimenkirjoitusoikeudellinen edustaja. Komisionaari: sama tiedot + tarkista, onko Komisionaarilla tarvittava elinkeinolupa tai erikoisala-lupa (esimerkiksi ajoneuvokaupassa autokaupan rekisteröinti Traficomille). Varmista kummankin oikeuskelpoisuus sopimuksen tekemiseen.

Vaihe 2 – Kuvaa myytävä tavara yksityiskohtaisesti. Lajiominaisuudet, yksilöintitunnukset (valmistusnumero, rekisteritunnus), kunto ja siitä johtuvat hintarajoitteet, arvioitu vähimmäishinta (minkä alle ei myydä ilman lupaa) ja arvioitu käypä arvo vakuutustarkoituksia varten.

Vaihe 3 – Määritä provisio ja tilitysehto. Provisio: prosentti toteutuneesta myyntihinnasta (ALV 0 %); varmista, onko ALV sovellettavissa ostajan ja Komisionaarin kauppaan (arvonlisäverolaki 1501/1993 § 1). Tilitysehto: kuinka monta pankkipäivää myyntisuorituksen vastaanottamisesta Komisionaari tilittää myyntihinnan vähennettyinä provisiolla.

Vaihe 4 – Sovi säilytys- ja vakuuttamisvelvoitteesta. Varastointipaikka ja olosuhteet; vakuutussumma ja vakuutuksenottaja (suositellaan, että vakuutus otetaan Komisionaarin toimesta Komitentin hyväksi); vakuutuksen voimassaolotodistus toimitettava Komitentille sopimuksen allekirjoituksen yhteydessä.

Vaihe 5 – Kirjaa sopimuksen kesto ja palautusmenettely. Määräaikainen (esimerkiksi 6 kk) tai toistaiseksi voimassa oleva sopimus; palautusmenettely sopimuskauden päättyessä tai irtisanomisen jälkeen; kuljetusvastuu palautuksessa.

Vaihe 6 – Allekirjoita sopimus kahtena kappaleena. Kumpikin osapuoli säilyttää oman kappaleensa. Sopimuksen muutokset on tehtävä kirjallisesti molempien osapuolten allekirjoittamana.

Komissiomyyntisopimus Suomessa on usean eri säädöksen piirissä.

Kauppalaki (355/1987). Kauppalaki on komissiomyynnin oikeuslähde useissa kohdissa: § 17 (tavaran virhe ja myyjän vastuu), § 49 (omistuksenpidätys), § 67-70 (vaaranvastuu). Komisionaarin konkurssitilanteessa komissiotavarat erotellaan konkurssimassan ulkopuolelle, jos erotteluperiaatetta on noudatettu. Konkurssipesällä ei ole oikeutta komissiota varaan, kun erillisyys on osoitettavissa.

Oikeustoimilaki (228/1929). Yleinen sopimusoikeudellinen kehys: sopimusvapaus, sitovuus, kohtuullistaminen (36 §). Kohtuuttoman korkea provisio tai yksipuolinen hintamäärittely voidaan sovitella. Lojaliteettivelvoite: kumpikin osapuoli on velvollinen toimimaan toisen edun mukaisesti.

Arvolisäverolaki (1501/1993). ALV komissiomyynnissä: komisionaari myy tavaran ostajalle (ALV 25,5 % yleinen kanta, sovellettava ala- ja liikenne-ALV poikkeaa). Komisionaarin provisio on arvonlisäverollinen palvelu (ALV 25,5 %). Komitentin on ilmoitettava omistuksenpidätystilanteessa oikein ALV-velvollisuutensa.

Korkolaki (633/1982). Viivästyskorko tilitysvelvoitteen laiminlyönnistä: Suomen Pankin viitekorko + 8 prosenttiyksikköä (korkolaki 4 §). Viivästyskorko alkaa kulua eräpäivästä ilman eri vaatimusta kaupallisissa sopimuksissa.

Laki elinkeinonharjoittajien välisten sopimusten kohtuuttomista ehdoista (1062/1993). Sovelletaan, jos sopijapuolten koko on merkittävästi epätasapainoinen ja ehdot ovat kohtuuttomia heikommalle osapuolelle. Erityisesti Pk-yrityksen ja suuren konsernin välisessä komissiomyynnissä.

Alv-rekisteri ja elinkeinoluvat. Kaupallista komissiomyyntiä harjoittavan komisionaarin on ilmoittauduttava ALV-rekisteriin Verohallinnolle, jos liikevaihto ylittää 15 000 euroa vuodessa (arvonlisäverolaki 1501/1993 § 3). Ajoneuvojen komisiomyynnissä noudatetaan Traficomin määräyksiä ajoneuvorekisterin ilmoitusvelvollisuuksista.

Komissiomyyntisopimus Suomessa heikkenee seuraavien usein tehtyjen virheiden vuoksi.

Virhe 1 – Erotteluperiaatteen laiminlyönti. Komisionaari säilyttää komissiotavarat sekaisin omien tavaroidensa kanssa eikä pidä erillistä kirjanpitoa. Tämä vaarantaa komitentin omistuksenpidätyksen tehon Komisionaarin konkurssitilanteessa: konkurssipesänhoitaja voi väittää, ettei komissiotavaraa voida erotella konkurssimassan ulkopuolelle. Ratkaisu: nimetty varastopaikka, merkinnät, inventaariluettelo.

Virhe 2 – Myyntihintaohje epäselvä. Sopimuksessa ei ole asetettu selkeää vähimmäishintaa tai sen alittamiseen vaadittavaa menettelyä (kuka päättää, miten nopeasti komitentin on vastattava). Komisionaari myy tavaran alle komitentin odottaman hinnan, eikä sopimus anna komitentille perusteita vaatia korvausta. Ratkaisu: kirjaa eksplisiittinen vähimmäishinta ja poikkeusmenettely.

Virhe 3 – Vakuuttamisvelvoite puuttuu sopimuksesta. Tavara vahingoittuu Komisionaarin tiloissa tulipalossa tai varkauteen. Sopimuksessa ei ole vakuuttamisvelvoitetta, ja Komisionaarin vakuutus ei kata komissiomyyntiä. Komitentti kärsii täyden taloudellisen menetyksen. Ratkaisu: sopimuksessa on aina kirjattava vakuuttamisvelvoite ja toimitettava vakuutustodistus.

Virhe 4 – Provisio lasketaan myyntihinnan sijasta liikevaihdosta. Sopimuksessa käytetään epätarkkaa termiä (liikevaihto, tuotto). Jos provisioprosentti lasketaan ALV:n sisältävästä summasta, komisionaarin palkkio kasvaa virheellisesti. Ratkaisu: provisio lasketaan aina ALV:ttomasta myyntihinnasta ja sopimuksessa määritetään laskentaperuste eksplisiittisesti.