Influencer-aftale Danmark — markedsføringsloven §§ 3 og 6

Influencer-aftalen i Danmark er en kommerciel aftale, der regulerer samarbejdet mellem en virksomhed (annoncøren) og en person med et digitalt publikum (influenceren) om betalt markedsføring på sociale medier. Aftalen er forankret i markedsføringsloven (LBK nr. 1420 af 02. december 2024) — særligt §§ 3 og 6 om god markedsføringsskik og forbud mod vildledende markedsføring — og Forbrugerombudsmandens vejledning om mærkning af reklame på sociale medier og i blogunivers.

Influencer-markedsføring er en af de hurtigst voksende markedsføringsformer i Danmark og EU. Influencere — fra store kendisser med millioner af følgere til niche-mikroinfluencere med 5.000 følgere — markedsfører produkter og tjenester over Instagram, TikTok, YouTube, Facebook, Snapchat og podcasts. Det juridiske grundlag stiller krav om tydelig og utvetydig reklamemærkning, der forhindrer vildledning af forbrugerne.

Markedsføringsloven § 3 fastsætter generalklausulen om god markedsføringsskik, der forbyder handelspraksis, der er urimelig, vildledende eller aggressiv. § 6 forbyder specifikt vildledende udeladelser — at skjule det kommercielle formål med et stykke indhold udgør en vildledende udeladelse. Forbrugerombudsmanden under Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen er tilsynsmyndighed og har udsendt klare retningslinjer: reklame på sociale medier SKAL mærkes tydeligt som „Reklame for [brand]“, „Annonce / [brand]“ eller med et selvstændigt hashtag „#reklame“ i begyndelsen af opslaget — ikke kun i en hashtagliste i slutningen af billedteksten.

Begge parter — annoncøren og influenceren — hæfter for overholdelse af reklamemærkning. Forbrugerombudsmanden kan udstede påbud til begge parter og kan indlede sager med bødepåstand ved manglende mærkning. En influencer, der konsekvent undlader at mærke reklame, kan få sit brand-samarbejde offentliggjort som en „navngivet sag“ hos Forbrugerombudsmanden — en alvorlig omdømmemæssig konsekvens.

Influencer-aftalen regulerer desuden ophavsretten til det producerede indhold. Influenceren ejer som udgangspunkt ophavsretten til egne fotos, videoer og tekster (ophavsretsloven LBK nr. 1144/2023 § 1), men annoncøren kan forhandle en licens til at genbruge indholdet i egne kanaler. Relaterede dokumenter til influencer-aftalen er sponsoraftalen, fotografaftalen og samarbejdsaftalen.

Influencer-aftalen i Danmark er nødvendig, hver gang en virksomhed betaler en influencer — enten i penge eller naturalier — for at markedsføre et produkt eller en service. Både pengebetalinger, gratis produkter og rabatter udgør betalt markedsføring og udløser reklamemærkningspligten.

Første og hyppigste situation er produktkampagner på Instagram og TikTok. Et kosmetikbrand sender hudplejeprodukter og et honorar til en skønhedsinfluencer med 100.000 følgere mod aftalt antal opslag, Stories og Reels. Uden en skriftlig aftale er der ingen klarhed om antallet af leverancer, mærkning eller rettigheder til indholdet.

Anden situation er YouTube-sponsorater. En spilvirksomhed, en VPN-udbyder eller en finanstjeneste sponsorerer en dansk YouTuber mod omtale i videoens begyndelse. YouTube-platformen kræver desuden, at sponsoreret indhold markeres direkte på platformen via indholdserklæringen. Influencer-aftalen fastlægger varighed af sponsornævnet, script-godkendelse og eventuel eksklusivitet.

Tredje situation er bloggere og podcastere. Et rejseselskab sponsorerer en rejseblogger til at skrive et blogindlæg om en destination eller en podcaster til at nævne et produkt i et afsnit. Teksten og nævnelsen skal mærkes som reklame i overensstemmelse med markedsføringsloven §§ 3 og 6. Forbrugerombudsmanden har specifikt vejledt om, at reklame i podcast-afsnit skal annonceres verbalt i begyndelsen af afsnittet.

Fjerde situation er event-deltagelse og launching events. Et modebrand inviterer influencere til et lancerings-event mod dækning på sociale medier. Influencer-aftalen fastlægger, om influencerens tilstedeværelse og opslag er betalt (og dermed reklamemærkningspligtige) eller frivillige.

Femte situation er langtidssamarbejder og brand ambassador-aftaler. En sportsvirksomhed indgår en 12-måneders brand ambassador-aftale med en idrætsinfluencer. Aftalen fastlægger antal månedlige leverancer, eksklusivitet inden for sportskategorien, retningslinjer for indhold og honorar. En brand ambassador-aftale er typisk en tæt personlig relation, og en formel aftale er afgørende for at regulere ophørsvilkår, hvis samarbejdet ikke fungerer.

Sjette situation er mikroinfluencere og nano-influencere (under 10.000 følgere). Selv ved mikroinfluencere med et lille publikum gælder reklamemærkningspligten fuldt ud. Mange mikroinfluencere er ikke klar over, at gratis produkter udløser pligten. En klar influencer-aftale — selv ved naturaliebetaling — dokumenterer samarbejdets kommercielle karakter og de aftalte vilkår.

Syvende situation er internationale influencere med dansk publikum. Et danskt brand hyrer en udenlandsk influencer med et dansk følgerskab. Markedsføringsloven gælder for markedsføring rettet mod danskt forbrugerpublikum, og reklamemærkning er påkrævet uanset influencerens nationalitet.

En gyldig og effektiv influencer-aftale i Danmark efter markedsføringsloven og aftaleloven skal indeholde en række centrale bestanddele. Mangel på klarhed om leverancer, reklamemærkning og rettigheder fører til tvister og potentielle overtrædelser af markedsføringsloven.

Partsidentifikation med platformangivelse er det første element — annoncørens fulde firmanavn og CVR-nummer, influencerens fulde navn og eventuelle kaldenavn/pseudonym, og en specificering af de relevante platforme og profil-URL'er med følger-tal på aftaletidspunktet.

Kampagnebeskrivelsen fastlægger præcist, hvad der markedsføres — produktnavn, kollektionsnavn og en klar beskrivelse af brand og produktkategori. Jo mere præcist produktet beskrives, desto bedre er grundlaget for influencerens indhold og Forbrugerombudsmandens kontrol.

Leverancerne specificeres konkret — antallet og typen af opslag (feed post, Reel, Story, YouTube-video, blogindlæg, podcast-omtale), minimumslængde af videoer og minimumskrav til indholdet. En vag „social media coverage“ er ikke håndhævet. forms-legal.com stiller en komplet influencer-aftale-skabelon til rådighed uden tilmelding.

Lovpligtig reklamemærkning er den juridisk mest kritiske bestemmelse. Aftalen skal udtrykkeligt forpligte influenceren til at mærke hvert enkelt kommercielt indhold i overensstemmelse med markedsføringsloven §§ 3 og 6 og Forbrugerombudsmandens vejledning. Mærkningen skal fremgå tydeligt i begyndelsen af opslaget — ikke kun i hashtaglisten. Begge parter hæfter for manglende mærkning.

Godkendelsesprocessen fastlægger, om annoncøren godkender indhold inden publicering — forhåndsgodkendelse, frihed inden for brand-retningslinjer eller fuld kreativ frihed. Forhåndsgodkendelse sikrer brand-konsistens, men kan hæmme influencerens autenticitet, der er en central del af influencer-markedsføringens effekt.

Eksklusivitetsklausulen forhindrer influenceren i at markedsføre konkurrerende brands i kampagneperioden — fuld eksklusivitet, kategori-eksklusivitet eller ingen eksklusivitet. En eksklusivitetsklausul reducerer influencerens potentielle indkomst og bør honoreres med en eksklusivitetspræmie.

Honorar og betalingsbetingelser angiver fast honorar ekskl. moms (25 %) og betalingsfrist. Skattemæssigt er influenceren selv ansvarlig for indberetning og betaling af skat og eventuel moms. Annoncøren foretager ikke kildeskattefradrag, medmindre skattelovgivningen pålægger dette.

Ophavsretten til influencerens indhold forbliver hos influenceren, med mindre buy-out er aftalt. Annoncøren gives typisk en ikke-eksklusiv licens til at genbruge og dele indholdet på egne kanaler i kampagneperioden. Licensens rækkevidde — medie, territorium og varighed — bør fastlægges udtrykkeligt.

Korrekt udfyldelse af influencer-aftalen i Danmark kræver præcision om leverancer og reklamemærkning for at overholde markedsføringsloven og undgå tvister.

Trin 1 — identificér parterne med platforminfo: Angiv influencerens profil-URL'er og følger-tal på de relevante platforme på aftaletidspunktet. Følger-tal er relevant for dokumentation af, hvad aftalen var baseret på — en influencer, der mister 80 % af sine følgere inden kampagnestart, kan have ændret forudsætningerne for aftalen.

Trin 2 — specificér leverancerne udtømmende: Angiv hvert enkelt aftalte stykke indhold med type, antal, minimumslængde og publiceringsvindue. Eksempel: „3 × Instagram feed posts inden 30-09-2026, 5 × Instagram Stories (24-timers) inden 15-10-2026, 1 × TikTok-video min. 60 sek. inden 01-10-2026“. Ufuldstændige leverancebeskrivelser er hyppigste årsag til tvister.

Trin 3 — indbyg reklamemærkning som et eksplicit krav: Beskriv konkret, hvilken mærkning der skal bruges — „Reklame for [brand]“ tydeligt i begyndelsen af opslaget. Vedlæg eventuelt Forbrugerombudsmandens vejledning om reklamemærkning (tilgængelig på forbrugerombudsmanden.dk) som et bilag til aftalen.

Trin 4 — fastsæt godkendelsesproceduren: Afklar, om annoncøren ønsker at godkende indhold inden publicering og med hvilken frist — typisk 3 hverdage. For Stories og korttidsindhold kan en forhåndsgodkendelse være upraktisk. Aftal alternativt brand-retningslinjer som et bilag.

Trin 5 — regulér eksklusivitet og konkurrenceklausulen: Definer „konkurrerende brands“ præcist — er det alle brands inden for kategorien (fx alle kosmetikbrands), eller kun direkte konkurrenter? En for bred eksklusivitetsklausul kan anfægtes efter aftaleloven § 36 og konkurrencelovens § 6.

Trin 6 — fastsæt honoraret og skattemæssig ansvarsfordeling: Angiv honoraret ekskl. moms. Gør det klart, at influenceren er selv ansvarlig for sin skatteindberetning. Hvid det drejer sig om naturaliebetaling (gratis produkter), skal værdien angives, da det er skattepligtigt for influenceren.

Trin 7 — regulér ophavsretten til indholdet: Aftal udtrykkeligt, om annoncøren har licens til at genbruge influencerens indhold på egne kanaler, og om denne licens er eksklusiv eller ikke-eksklusiv, tidsbegrænset og begrænset til specifikke medier.

Trin 8 — underskriv og arkivér: Begge parter underskriver aftalen, enten fysisk eller digitalt med MitID. Arkivér aftalen, korrespondancen og skærmbilleder af publicerede opslag med reklamemærkning som dokumentation — Forbrugerombudsmanden kan kræve dokumentation inden for 3 år fra kampagnens afslutning.

Influencer-aftalen i Danmark er underlagt en række specifikke retlige rammer fra markedsføringsloven, Forbrugerombudsmandens retningslinjer og skatteretten.

Markedsføringsloven §§ 3 og 6 — reklamemærkningspligten: Markedsføringsloven (LBK nr. 1420 af 02/12/2024) § 3 fastsætter generalklausulen om god markedsføringsskik, der forbyder vildledende og aggressiv handelspraksis. § 6 forbyder vildledende udeladelser — at skjule det kommercielle formål udgør en vildledende udeladelse. § 13 om prisoplysning finder tillige anvendelse, hvis priser fremgår af indholdet. Forbrugerombudsmanden er tilsynsmyndighed under Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen og håndhæver loven med påbud, forbud og bødepåstand.

Forbrugerombudsmandens vejledning om mærkning (2024): Forbrugerombudsmandens vejledning kræver, at reklame på sociale medier mærkes tydeligt og utvetydigt som kommercielt indhold i begyndelsen af opslaget. „#reklame“ som et selvstændigt hashtag i begyndelsen er tilladt. „#reklame“ som en del af en hashtagliste i slutningen er IKKE tilstrækkelig. Betalt omtale, gratis produkter, rabatter og affiliate-links udløser alle reklamemærkningspligten.

Begge parters solidariske ansvar: Annoncøren og influenceren hæfter solidarisk for overholdelse af reklamemærkning. Forbrugerombudsmanden kan rette påbud mod begge parter. En annoncør, der instruerer influenceren i ikke at mærke reklame, overtræder markedsføringsloven, uanset at selve publiceringen sker på influencerens profil.

Skattemæssige forpligtelser: Influencerens honorar er skattepligtig personlig indkomst (arbejdsmarkedsbidrag og indkomstskat). Naturaliebetaling (gratis produkter, rejser, oplevelser) er skattepligtig til markedsværdien. En influencer, der modtager produkter til en samlet værdi over 50.000 kr. om året, er momspligtig og skal registreres. Skattestyrelsen har specifikt vejledt om beskatning af influencere.

Ophavsretlige forpligtelser: Influencerens indhold er ophavsretsbeskyttet (ophavsretsloven §§ 1-4). Annoncøren har ikke automatisk licens til at genbruge indholdet. En udtrykkelig licensklausul er nødvendig. Brug af influencerens indhold i betalt annoncering (paid ads) kræver typisk en særskilt aftale.

EU-regulering — DSA (Digital Services Act): Digital Services Act (EU forordning 2022/2065) stiller krav om transparens om betalt markedsføring på meget store sociale medier-platforme. Instagram, TikTok og YouTube er underlagt DSA og kræver, at sponsoreret indhold markeres direkte på platformen. Begge parter er ansvarlige for, at markeringerne er korrekte.

Konkurrenceretten: Eksklusivitetsklausuler, der giver en virksomhed markedsmagt ved at låse centrale influencere til sig, kan i ekstraordinære tilfælde undersøges af Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen efter konkurrencelovens § 6.

Hyppige fejl i influencer-aftaler i Danmark fører til overtrædelser af markedsføringsloven, tvister om leverancer og skattemæssige konsekvenser.

Fejl 1 — manglende skriftlig aftale: Mange influencer-samarbejder aftales pr. DM (direct message) eller e-mail uden en formel aftale. En mundtlig aftale er juridisk bindende, men bevises vanskeligt. Uden en skriftlig aftale er der ingen klarhed om leverancernes omfang, reklamemærkning, eksklusivitet eller ophavsret.

Fejl 2 — utilstrækkelig reklamemærkning: Den hyppigste overtrædelse er mærkning med „#reklame“ som en del af en hashtagliste i slutningen af en billedtekst. Forbrugerombudsmanden kræver tydelig mærkning i begyndelsen. Navngivne sager fra Forbrugerombudsmanden viser bøder til influencere og brands for netop dette. Det korrekte er „Reklame for [brand]“ i begyndelsen af billedteksten.

Fejl 3 — manglende krav om mærkning i aftalen: Annoncøren undlader at forpligte influenceren til reklamemærkning i aftalen. Annoncøren er solidarisk ansvarlig for manglende mærkning. Det korrekte er en udtrykkelig mærkningsklausul med konsekvenser ved overtrædelse — for eksempel tilbageholdelse af honorar.

Fejl 4 — for vag leverancebeskrivelse: „Social media dækning“ eller „et antal opslag“ er utilstrækkeligt. Tvister opstår, når influenceren mener, at 2 opslag er tilstrækkeligt, og annoncøren forventer 10. Det korrekte er en præcis liste af leverancer med type, antal og publiceringsfrister.

Fejl 5 — for bred eksklusivitetsklausul: En eksklusivitetsklausul, der forbyder influenceren at bruge nogen form for kosmetikprodukter i kampagneperioden, er urimeligt bred og kan anfægtes efter aftaleloven § 36. Det korrekte er en kategori-specificeret klausul — for eksempel „direkte konkurrerende hudplejeprodukter“.

Fejl 6 — manglende skattemæssig afklaring: En influencer, der modtager gratis produkter til en samlet værdi over 50.000 kr. om året, kan være momspligtig. Manglende momsregistrering er en overtrædelse. Det korrekte er en skattemæssig afklaring — konsultation af en revisor inden aftalen indgås, hvis der er tvivl om momspligten.

Fejl 7 — manglende regulering af ophavsretten til indholdet: Annoncøren forudsætter, at betaling for et Instagram-opslag giver ret til at genbruge billedet i betalt annoncering (paid ads) og i fremtidige kampagner. Influencerens ophavsret til egne billeder og videoer (ophavsretsloven § 1) er ikke automatisk inkluderet i honoraret. Det korrekte er en licensklausul, der udtrykkeligt giver annoncøren ret til at genbruge indholdet i betalt annoncering på Meta, TikTok og Google Ads — eventuelt mod et ekstra vederlag for denne udvidede brug.

Fejl 8 — manglende dokumentation af publicerede opslag: Forbrugerombudsmanden kan kræve dokumentation for reklamemærkning op til 3 år efter kampagnens afslutning. Annoncøren bør arkivere skærmbilleder af alle publicerede opslag med mærkning umiddelbart efter publicering — sociale medier-platforme sletter eller ændrer indhold, og opslaget kan fjernes af influenceren. Det korrekte er en kontraktklausul, der pålægger influenceren at bevare de publicerede opslag i kampagneperioden og levere skærmbilleder inden for 5 dage efter publicering.