Convention unanime des actionnaires (Québec)
Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ), RLRQ c S-31.1, art. 214 et suiv.
Province de Québec
Conformément à l'article 214 et suivants de la Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ, RLRQ, chapitre S-31.1) et aux dispositions applicables du Code civil du Québec (C.c.Q.), notamment les articles 1375 (bonne foi), 1708 et suiv. (contrats), et les principes généraux régissant les conventions entre actionnaires.
1. LA SOCIÉTÉ
La présente Convention unanime des actionnaires (ci-après la « Convention ») est conclue à l'égard de la société par actions suivante :
Dénomination sociale : [Dénomination sociale]
Numéro d'entreprise du Québec (NEQ) : [NEQ]
Siège social : [Adresse du siège social]
Date de constitution : [Date de constitution]
(ci-après désignée la « Société »)
2. LES ACTIONNAIRES (PARTIES À LA CONVENTION)
La présente Convention est conclue entre TOUS les actionnaires de la Société, conformément à l'exigence d'unanimité prévue à l'article 214 LSAQ. L'accord de tous les actionnaires, y compris ceux dont les actions ne confèrent pas le droit de vote, est requis pour que la présente Convention constitue une convention unanime des actionnaires au sens de la LSAQ.
Actionnaire 1 : [Actionnaire 1] — [Actions Actionnaire 1]
Actionnaire 2 : [Actionnaire 2] — [Actions Actionnaire 2]
Actionnaires supplémentaires :
[Actionnaires supplémentaires]
Ci-après désignés collectivement les « Actionnaires ».
Conformément à l'article 215 LSAQ, toute personne qui devient actionnaire de la Société après la conclusion de la présente Convention est liée par celle-ci sans être tenue d'y intervenir directement. L'avis de l'existence de la présente Convention doit être inscrit sur chaque certificat d'actions ou confirmation de détention d'actions de la Société.
3. RESTRICTION DES POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Conformément à l'article 214 LSAQ, les Actionnaires conviennent par la présente Convention de restreindre ou de retirer en tout ou en partie les pouvoirs du conseil d'administration de gérer les activités et les affaires internes de la Société.
Étendue de la restriction : [Étendue restriction].
Les décisions suivantes sont réservées exclusivement aux Actionnaires et ne peuvent être prises par le conseil d'administration sans l'approbation préalable des Actionnaires selon les seuils décrits ci-après :
[Décisions réservées aux actionnaires]
Quorum et seuils d'approbation : [Quorum et seuil d'approbation]
Conformément à l'article 215 LSAQ, les Actionnaires qui, aux termes de la présente Convention, assument des pouvoirs qui relevaient autrefois du conseil d'administration assument la même responsabilité que les administrateurs à l'égard de l'exercice de ces pouvoirs. Dans la mesure où un Actionnaire est tenu aux obligations d'un administrateur, il bénéficie également des protections et droits accordés aux administrateurs par la LSAQ.
4. DÉCLARATION AU REGISTRAIRE DES ENTREPRISES
Conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises (RLRQ, chapitre P-44.1), la Société déclare au Registraire des entreprises du Québec l'existence de la présente Convention unanime des actionnaires. Si la Convention retire tous les pouvoirs des administrateurs, la Société déclare également les noms et adresses des Actionnaires qui assument désormais ces pouvoirs.
Un avis de l'existence de la présente Convention sera inscrit sur chaque certificat d'actions ou document de confirmation de détention d'actions émis par la Société, conformément aux obligations légales en matière de publicité.
5. RESTRICTIONS SUR LE TRANSFERT D'ACTIONS
5.1 Droit de premier refus : [Droit de premier refus].
Lorsqu'un Actionnaire (le « Cédant ») désire transférer tout ou une partie de ses actions à un tiers, il doit d'abord offrir ces actions aux autres Actionnaires au prorata de leurs participations respectives, aux mêmes conditions proposées par le tiers. Les autres Actionnaires disposent d'un délai de [Délai droit de premier refus] jours pour exercer leur droit de premier refus par avis écrit adressé au Cédant.
5.2 Droit de sortie forcée (drag-along) : [Drag-along].
Si les actionnaires détenant plus de [Seuil de sortie forcée] % des actions votantes souhaitent vendre la totalité de leurs actions à un tiers acquéreur, ils peuvent obliger les autres Actionnaires à vendre leurs actions aux mêmes conditions de prix et de modalités.
5.3 Droit de sortie conjointe (tag-along) : [Tag-along].
Si un ou plusieurs Actionnaires souhaitent vendre leurs actions à un tiers, les autres Actionnaires ont le droit de joindre cette vente et de vendre leurs actions aux mêmes conditions de prix et de modalités, au prorata de leurs participations respectives.
5.4 Autres restrictions au transfert : [Autres restrictions transfert]
Tout transfert d'actions effectué en violation des dispositions du présent article est inopposable à la Société et aux autres Actionnaires.
6. DIVIDENDES ET FINANCEMENT
6.1 Politique de dividendes : [Politique de dividendes]
6.2 Obligations de financement des Actionnaires : [Obligations de financement]
Les Actionnaires reconnaissent que la politique de dividendes peut être modifiée selon les besoins en capital de la Société, sous réserve des seuils d'approbation prévus à l'article 3 de la présente Convention.
7. NON-CONCURRENCE ET CONFIDENTIALITÉ
7.1 Non-concurrence : [Clause non-concurrence].
Pendant la durée de leur actionnariat et pendant [Durée non-concurrence] an(s) suivant la cessation de leur qualité d'actionnaire, les Actionnaires s'engagent à ne pas, directement ou indirectement, exercer ou participer à une entreprise concurrente à celle de la Société dans le territoire suivant : [Territoire non-concurrence]. Cette restriction est raisonnable et nécessaire pour protéger les intérêts légitimes de la Société.
7.2 Confidentialité : [Obligations de confidentialité]
Les obligations de confidentialité et de non-concurrence des présentes sont conformes aux principes d'ordre public du droit civil québécois et aux articles 2088 et suivants du Code civil du Québec relatifs aux obligations de loyauté et de confidentialité. La portée de ces restrictions est limitée à ce qui est nécessaire pour protéger les intérêts légitimes de la Société.
8. BLOCAGE DÉCISIONNEL ET RÈGLEMENT DES LITIGES
8.1 Mécanisme de résolution de blocage décisionnel : [Mécanisme de blocage]
8.2 Règlement général des litiges : [Méthode de règlement des litiges].
Tout litige découlant de la présente Convention sera soumis en premier lieu à une tentative de règlement amiable entre les Actionnaires concernés. Si les Actionnaires ne parviennent pas à un règlement amiable dans les 30 jours, ils recourront à la méthode de règlement choisie ci-dessus. Les décisions arbitrales, le cas échéant, seront définitives et exécutoires, conformément au Code de procédure civile du Québec (RLRQ, chapitre C-25.01).
9. DISPOSITIONS DIVERSES
9.1 Durée : La présente Convention est conclue pour une durée [Durée de la convention] et demeure en vigueur tant que la Société existera et comptera au moins deux actionnaires, sauf résiliation unanime par écrit.
9.2 Modification : [Procédure de modification]
9.3 Notes fiscales : [Notes fiscales]
9.4 Intégralité de l'accord : La présente Convention constitue l'intégralité de l'accord entre les Actionnaires concernant la gouvernance et la gestion de la Société et remplace toute convention antérieure entre les parties à ce sujet.
9.5 Divisibilité : Si une disposition de la présente Convention est déclarée nulle ou inopérante, les autres dispositions demeurent en vigueur.
9.6 Renonciation : Le fait pour une partie de ne pas exercer un droit prévu à la présente Convention ne constitue pas une renonciation à ce droit.
10. BONNE FOI ET LOYAUTÉ
Conformément à l'article 1375 du Code civil du Québec, les Actionnaires s'engagent à exercer leurs droits et à exécuter leurs obligations découlant de la présente Convention de bonne foi, avec honnêteté et loyauté. Chaque Actionnaire doit tenir compte des intérêts légitimes des autres Actionnaires et de la Société dans l'exercice de ses droits. Les Actionnaires reconnaissent qu'ils ont un devoir de loyauté envers la Société et agissent conformément aux articles 119 et suivants de la LSAQ relatifs aux obligations fiduciaires des dirigeants et administrateurs.
11. LOI APPLICABLE
La présente Convention est régie par les lois de la Province de Québec, notamment par la Loi sur les sociétés par actions du Québec (RLRQ, chapitre S-31.1), le Code civil du Québec, la Loi sur la publicité légale des entreprises (RLRQ, chapitre P-44.1) et le Code de procédure civile du Québec. Tout litige non résolu par arbitrage ou médiation sera soumis aux tribunaux compétents du district judiciaire où se situe le siège social de la Société.
12. SIGNATURES DE TOUS LES ACTIONNAIRES
EN FOI DE QUOI, tous les Actionnaires de la Société ont signé la présente Convention unanime des actionnaires le [Date de signature], reconnaissant qu'ils ont lu, compris et accepté toutes les dispositions qui précèdent.
La présente Convention prend effet dès sa signature par TOUS les actionnaires de la Société, y compris les détenteurs d'actions sans droit de vote, conformément à l'exigence d'unanimité de l'article 214 LSAQ.
Actionnaire 1
[Actionnaire 1]
Signature
Date: ________________
Actionnaire 2
[Actionnaire 2]
Signature
Date: ________________
Témoin
[Dénomination sociale]
Signature
Date: ________________
Qu'est-ce qu'un Convention unanime des actionnaires (Québec) ?
Une convention unanime des actionnaires (CUA) est un instrument de gouvernance d'entreprise puissant et propre au droit québécois, établi à l'article 214 et suivants de la Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ, RLRQ, chapitre S-31.1). Contrairement aux conventions ordinaires entre actionnaires qui ne lient que leurs signataires, la CUA a un statut quasi constitutionnel au sein d'une société par actions québécoise car elle peut restreindre ou retirer entièrement les pouvoirs du conseil d'administration et les redistribuer aux actionnaires eux-mêmes. La caractéristique définissante est l'exigence de l'article 214 LSAQ : la convention doit être conclue entre TOUS les actionnaires de la société, y compris les détenteurs d'actions sans droit de vote. Si un seul actionnaire n'y est pas partie, la convention ne peut se qualifier de convention unanime et n'aura pas les effets juridiques spéciaux qui y sont associés. La CUA occupe une position unique en droit corporatif québécois : elle lie la société elle-même, s'impose automatiquement aux futurs actionnaires (art. 215 LSAQ) sans qu'ils aient à la signer, et transfère aux actionnaires assumant des pouvoirs du conseil la même responsabilité personnelle que les administrateurs. Son contenu est extrêmement flexible et comprend typiquement des restrictions aux pouvoirs financiers du conseil, des clauses de droit de premier refus, de drag-along et tag-along, une politique de dividendes, des obligations de financement, des clauses de non-concurrence et de confidentialité, des mécanismes de résolution de blocage, et les procédures de modification de la convention elle-même.
La CUA doit être déclarée au Registraire des entreprises du Québec conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises (RLRQ, c. P-44.1) et que son existence doit figurer sur chaque certificat d'actions ou document de confirmation de détention émis par la société. Cette publicité protège les tiers — notamment les acquéreurs potentiels d'actions — contre des obligations inconnues. La CUA se distingue aussi des statuts constitutifs de la société : les statuts sont un document public qui établit la structure juridique de la société, tandis que la CUA est un document privé qui régit les relations entre actionnaires et peut même supplanter certains pouvoirs des administrateurs que la LSAQ leur confère par défaut.
Quand avez-vous besoin d'un Convention unanime des actionnaires (Québec) ?
Une convention unanime des actionnaires est nécessaire au Québec chaque fois que les actionnaires d'une société souhaitent établir des règles claires et contraignantes de gouvernance qui vont au-delà des règles supplétives de la LSAQ, et qui doivent lier à la fois la société et les futurs actionnaires. La CUA est essentielle pour les sociétés fermées avec un petit nombre d'actionnaires — typiquement deux à cinq fondateurs ou copropriétaires — qui ont besoin d'un cadre complet régissant leurs relations, leurs pouvoirs décisionnels, leurs droits de sortie et leurs procédures de règlement des litiges. Les fondateurs de startups, les entreprises familiales, les sociétés professionnelles, les investisseurs de capital de risque, les sociétés d'investissement immobilier et les coentreprises structurées en sociétés ont tous besoin d'une CUA pour protéger leurs intérêts respectifs et établir des règles de gouvernance personnalisées qui ne peuvent être modifiées sans le consentement de tous les actionnaires.
La CUA est particulièrement indispensable lors d'une première ronde de financement externe, car les investisseurs institutionnels exigent presque universellement des protections contractuelles — droits d'information, droits d'approbation sur les décisions stratégiques, droits anti-dilution et droits de sortie — qui ne peuvent être conférés que par une convention unanime sous le régime de la LSAQ. De même, lors du transfert intergénérationnel d'une entreprise familiale québécoise, la CUA constitue l'outil de prédilection pour définir les règles de gouvernance qui s'appliqueront aux héritiers qui prendront les rênes de la société.
Que faut-il inclure dans votre Convention unanime des actionnaires (Québec) ?
Les éléments clés d'une convention unanime des actionnaires québécoise comprennent : la signature de TOUS les actionnaires (y compris sans droit de vote) selon l'art. 214 LSAQ ; l'identification de la société avec NEQ et siège social ; la liste des actionnaires avec leurs participations ; la restriction des pouvoirs du conseil avec les seuils d'approbation (majorité, supermajorité, unanimité) ; la liste des décisions réservées aux actionnaires ; les restrictions au transfert d'actions (droit de premier refus, drag-along, tag-along) ; la politique de dividendes ; les mécanismes de résolution de blocage (médiation, arbitrage, clause shotgun) ; les obligations de non-concurrence et de confidentialité ; la procédure de modification (consentement unanime) ; la déclaration au Registraire des entreprises et l'inscription sur les certificats d'actions ; et une clause de bonne foi (art. 1375 C.c.Q.).
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}Questions Fréquentes
Une convention unanime des actionnaires (CUA) est un type spécial de convention d'actionnaires reconnu à l'article 214 de la LSAQ qui permet aux actionnaires de restreindre ou de retirer les pouvoirs du conseil d'administration. Son caractère « unanime » exige que TOUS les actionnaires, y compris les détenteurs d'actions sans droit de vote, y soient parties. Une fois signée, la CUA lie la société elle-même, s'impose automatiquement aux futurs actionnaires (art. 215 LSAQ) et transfère aux actionnaires qui assument des pouvoirs du conseil la même responsabilité que les administrateurs. Son existence doit être déclarée au Registraire des entreprises et inscrite sur tous les certificats d'actions.
Les différences clés entre une convention unanime (CUA) et une convention ordinaire sont majeures. La convention ordinaire ne lie que les signataires et ne peut pas lier la société ou les tiers. La CUA en vertu de l'art. 214 LSAQ lie la société elle-même, s'impose automatiquement aux futurs actionnaires sans qu'ils aient à la signer (art. 215 LSAQ), et peut restreindre ou retirer entièrement les pouvoirs du conseil. Les actionnaires assumant des pouvoirs du conseil via une CUA prennent leur responsabilité. La CUA doit être déclarée publiquement au Registraire et inscrite sur les certificats d'actions.
Oui. Selon l'article 215 LSAQ, toute personne qui devient actionnaire après la conclusion de la CUA est liée par celle-ci sans devoir y intervenir directement. C'est une dérogation importante au principe civiliste selon lequel seuls les signataires d'un contrat en sont liés. Pour protéger les futurs actionnaires, l'existence de la CUA doit être inscrite sur tous les certificats d'actions ou documents de confirmation de détention d'actions, leur donnant ainsi connaissance de ses contraintes avant l'acquisition des actions.
Un blocage décisionnel survient lorsque des actionnaires à parts égales ou quasi-égales ne peuvent atteindre la majorité ou l'unanimité requise pour prendre une décision importante, paralysant la gouvernance. Le droit québécois ne résout pas automatiquement les blocages. Les mécanismes courants incluent la médiation suivie d'arbitrage obligatoire, la clause « shotgun » (rachat réciproque où un actionnaire nomme un prix et l'autre doit acheter ou vendre à ce prix), la nomination d'un tiers arbitre, la dissolution forcée, ou des procédures de vote spéciales selon les catégories de décisions.
Le drag-along (sortie forcée) permet aux actionnaires majoritaires d'obliger les minoritaires à vendre leurs actions lors d'une vente à un tiers, aux mêmes conditions. Il permet de présenter une acquisition à 100 % à un acheteur. Le tag-along (sortie conjointe) protège les actionnaires minoritaires en leur donnant le droit de se joindre à toute vente d'actions par les majoritaires aux mêmes conditions, leur permettant de sortir dans des circonstances favorables. Ces droits sont purement contractuels en droit québécois et doivent être expressément inclus dans la CUA pour être exécutoires.
Oui. L'un des principaux avantages de la CUA (art. 214 LSAQ) est la possibilité de restreindre ou de transférer aux actionnaires quasi tous les pouvoirs du conseil, y compris les pouvoirs financiers tels que l'autorité d'emprunt, les dépenses en capital et les décisions d'investissement importantes. Via la CUA, les actionnaires peuvent exiger que tout emprunt dépassant un seuil (par ex. 100 000 $) requière l'approbation des actionnaires. Les seuils peuvent être modulés : décisions courantes à la majorité simple, décisions stratégiques majeures à la supermajorité ou à l'unanimité.
Ce modèle est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique. Les lois varient selon la juridiction et évoluent avec le temps. Consultez un avocat qualifié pour obtenir des conseils adaptés à votre situation.Clause de non-responsabilité complète
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