Convention de cession d'actions (Québec)
Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ, RLRQ c S-31.1) — Code civil du Québec, arts. 1708 et suiv.
Province de Québec
Conformément à la Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ, RLRQ, chapitre S-31.1), aux articles 1708 et suivants du Code civil du Québec (C.c.Q.) relatifs à la vente, et aux articles 1375 C.c.Q. relatif à la bonne foi.
1. IDENTIFICATION DES PARTIES
VENDEUR (CÉDANT) : [Nom du vendeur], domicilié(e) / ayant son siège au [Adresse du vendeur], joignable au [Téléphone du vendeur] et par courriel à [Courriel du vendeur].
ACHETEUR (CESSIONNAIRE) : [Nom de l'acheteur], domicilié(e) / ayant son siège au [Adresse de l'acheteur], joignable au [Téléphone de l'acheteur] et par courriel à [Courriel de l'acheteur].
Ci-après désignés collectivement les « Parties ».
2. LA SOCIÉTÉ
Les actions cédées par la présente Convention sont des actions dans le capital-actions de la société suivante :
Dénomination sociale : [Dénomination sociale de la société]
Numéro d'entreprise du Québec (NEQ) : [NEQ de la société]
Siège social : [Siège social de la société]
Loi constitutive : [Loi constitutive]
(ci-après désignée la « Société »)
3. ACTIONS FAISANT L'OBJET DE LA CESSION
Le vendeur cède et transfère à l'acheteur, qui accepte, les actions suivantes :
Catégorie d'actions : [Catégorie d'actions]
Nombre d'actions cédées : [Nombre d'actions]
Total des actions émises de la Société (toutes catégories) : [Total des actions émises]
Pourcentage de participation représenté : [Pourcentage de participation] %
Numéro(s) du/des certificat(s) d'actions : [Numéro certificats]
(ci-après désignées les « Actions cédées »)
Le vendeur s'engage à remettre à l'acheteur à la clôture les certificats d'actions originaux dûment endossés ou, si la Société n'émet pas de certificats d'actions, à faire inscrire le transfert dans le registre des actionnaires de la Société conformément à la LSAQ.
4. PRIX DE CESSION ET MODALITÉS DE PAIEMENT
En contrepartie de la cession des Actions cédées, l'acheteur s'engage à payer au vendeur un prix de cession total de [Prix de cession total] $, soit [Prix par action] $ par action cédée, conformément aux articles 1708 et 1716 C.c.Q.
Modalité de paiement : [Modalité de paiement].
Acompte payable à la clôture : [Acompte à la clôture] $.
Modalités des versements : [Modalités des versements]
Mode de paiement : [Mode de paiement].
Tous les paiements seront effectués en dollars canadiens. En cas de retard de paiement des versements, des intérêts au taux légal en vigueur au Québec courront à compter de la date d'échéance, conformément à l'article 1617 C.c.Q.
5. DATE DE CLÔTURE ET CONDITIONS PRÉALABLES
La clôture de la cession des Actions cédées aura lieu le [Date de clôture] (la « Date de clôture »), sous réserve de la réalisation des conditions préalables suivantes.
Conditions préalables à la clôture : [Conditions préalables]
Approbation du conseil d'administration : [Approbation du conseil]. Conformément à la LSAQ et à toute convention d'actionnaires applicable, tout transfert d'actions doit être autorisé par une résolution du conseil d'administration de la Société, sauf disposition contraire de la convention unanime des actionnaires.
À la clôture, le vendeur remettra à l'acheteur les certificats d'actions originaux dûment endossés au nom de l'acheteur, et les Parties s'assureront que le transfert est inscrit au registre des actionnaires de la Société.
6. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DU VENDEUR
6.1 Garanties sur le titre des actions :
[Garanties sur le titre]
6.2 Déclarations sur la Société :
[Déclarations sur la société]
6.3 Durée des garanties : Les déclarations et garanties du vendeur seront en vigueur pendant [Période de garantie] mois à compter de la Date de clôture. Toute réclamation fondée sur une violation des garanties doit être présentée par avis écrit au vendeur avant l'expiration de cette période.
6.4 Plafond de responsabilité du vendeur : La responsabilité totale du vendeur au titre des garanties et déclarations est limitée à [Plafond de garantie] $.
Les garanties ci-dessus sont données en conformité avec les articles 1716 à 1733 C.c.Q. relatifs aux garanties dans les contrats de vente. Le vendeur garantit l'acheteur contre toute éviction résultant d'un acte du vendeur ou de ses auteurs (art. 1723 C.c.Q.).
7. CONFORMITÉ AVEC LA CONVENTION D'ACTIONNAIRES
Convention d'actionnaires existante : [Convention d'actionnaires].
Renonciation au droit de premier refus : [Renonciation au droit de premier refus].
Engagement de l'acheteur : [Engagement de l'acheteur]
Les Parties reconnaissent que tout transfert d'actions effectué en violation d'une convention d'actionnaires valablement conclue est inopposable à la Société et aux autres actionnaires. L'acheteur s'engage à respecter toutes les dispositions de la convention d'actionnaires existante, le cas échéant, dès qu'il deviendra actionnaire de la Société.
8. OBLIGATIONS DU VENDEUR
Le vendeur s'engage à :
a) Remettre à l'acheteur à la clôture les certificats d'actions originaux dûment endossés ou tous documents requis pour l'inscription du transfert au registre des actionnaires ;
b) Prendre toutes mesures raisonnables pour faciliter la réalisation de la cession, y compris coopérer à l'obtention des consentements requis ;
c) Ne pas grever les Actions cédées d'une sûreté, charge ou hypothèque entre la date de la présente Convention et la Date de clôture ;
d) Divulguer à l'acheteur tout fait nouveau dont il a connaissance qui serait susceptible d'avoir un effet défavorable important sur la valeur des Actions cédées entre la date de la présente Convention et la Date de clôture ;
e) Agir de bonne foi en tout temps conformément à l'article 1375 C.c.Q.
9. OBLIGATIONS DE L'ACHETEUR
L'acheteur s'engage à :
a) Payer le prix de cession selon les modalités prévues à l'article 4 de la présente Convention ;
b) Prendre toutes mesures raisonnables pour faciliter la réalisation de la cession, y compris la production de tous documents requis ;
c) Respecter les termes de toute convention d'actionnaires existante dès son accession à la qualité d'actionnaire de la Société ;
d) Agir de bonne foi en tout temps conformément à l'article 1375 C.c.Q.
10. BONNE FOI
Conformément à l'article 1375 du Code civil du Québec, les Parties s'engagent à négocier, exécuter et exercer leurs droits découlant de la présente Convention de bonne foi, avec honnêteté, loyauté et transparence. Chaque Partie doit tenir compte des intérêts légitimes de l'autre dans l'accomplissement de ses obligations contractuelles et dans toute démarche relative à la cession des Actions cédées.
11. DISPOSITIONS DIVERSES
11.1 Confidentialité : [Confidentialité de la convention]. Si la présente Convention est confidentielle, les Parties s'engagent à ne pas divulguer son contenu à des tiers sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, sauf dans la mesure requise par la loi ou par une autorité compétente.
11.2 Intégralité de l'accord : La présente Convention constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties concernant la cession des Actions cédées et remplace toutes les discussions, négociations et ententes préalables relatives à ce sujet.
11.3 Divisibilité : Si une disposition de la présente Convention est déclarée nulle ou inopérante par un tribunal compétent, les autres dispositions demeurent en vigueur dans toute la mesure permise par la loi.
11.4 Cession de la Convention : La présente Convention ne peut être cédée par l'une ou l'autre des Parties sans le consentement écrit préalable de l'autre partie.
11.5 Frais et taxes : Chaque Partie assume ses propres frais juridiques et professionnels relatifs à la présente cession. Les taxes applicables au transfert d'actions, le cas échéant, sont à la charge de l'acheteur.
12. RÈGLEMENT DES LITIGES
En cas de litige découlant de la présente Convention ou en relation avec celle-ci, les Parties conviennent de recourir à la méthode suivante : [Méthode de règlement des litiges].
Les Parties s'engagent à tenter de résoudre tout différend à l'amiable avant d'entreprendre toute procédure formelle, conformément à l'esprit du Code de procédure civile du Québec.
13. LOI APPLICABLE
La présente Convention est régie par les lois de la Province de Québec, notamment par la Loi sur les sociétés par actions du Québec (RLRQ, chapitre S-31.1), le Code civil du Québec (arts. 1708 et suiv. sur la vente, arts. 1716-1733 sur les garanties, art. 1375 sur la bonne foi), la Loi sur la publicité légale des entreprises (RLRQ, chapitre P-44.1) et le Code de procédure civile du Québec. Tout litige sera soumis aux tribunaux compétents de la Province de Québec.
14. SIGNATURES
EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé la présente Convention de cession d'actions le [Date de signature], reconnaissant qu'elles ont lu, compris et accepté toutes les dispositions qui précèdent.
Vendeur (Cédant)
[Nom du vendeur]
Signature
Date: ________________
Acheteur (Cessionnaire)
[Nom de l'acheteur]
Signature
Date: ________________
Témoin
[Dénomination sociale de la société]
Signature
Date: ________________
Qu'est-ce qu'un Convention de cession d'actions (Québec) ?
Une convention de cession d'actions québécoise est un contrat juridiquement contraignant qui documente le transfert de propriété d'actions d'une société québécoise d'un vendeur (cédant) à un acheteur (cessionnaire) en contrepartie d'un prix convenu. Elle est régie par la LSAQ pour les questions propres à la société et aux actions, et par les articles 1708 et suivants du C.c.Q. pour les règles générales des contrats de vente, notamment les articles 1716 à 1733 C.c.Q. sur les garanties. La cession d'actions est fondamentalement différente d'une vente d'actifs : l'acheteur acquiert la propriété des actions elles-mêmes, et ainsi indirectement tous les actifs, passifs et obligations de la société, sans que la société ne change formellement d'entité juridique. Les actions sont des biens meubles au sens de l'article 899 C.c.Q. Le transfert légal requiert à la fois l'accord des parties (que la convention fournit) et la remise des certificats d'actions endossés ou l'inscription au registre des actionnaires. Tout transfert doit respecter les restrictions aux cessions d'actions contenues dans les statuts, règlements et conventions d'actionnaires, notamment le droit de premier refus prévu dans une CUA (art. 214 LSAQ). La convention établit un cadre complet couvrant toutes les modalités matérielles de la transaction.
La Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ, RLRQ, ch. S-31.1) constitue le cadre législatif principal régissant les sociétés par actions constituées en vertu du droit québécois. Pour les sociétés constituées en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA, L.R.C. 1985, ch. C-44), les règles applicables à la cession d'actions sont similaires mais présentent certaines différences procédurales. Il est donc impératif d'identifier la loi constitutive de la société dès la rédaction de la convention de cession, car les exigences relatives à l'approbation du conseil d'administration, à la forme des certificats d'actions et aux restrictions de transfert peuvent varier.
La convention de cession d'actions doit également tenir compte des obligations fiscales qui en découlent. Au Québec, le vendeur peut être admissible à l'exonération cumulative des gains en capital pour les actions d'une société exploitant une petite entreprise qualifiée (SPÉQ), permettant d'abriter jusqu'à 1,25 million de dollars de gains en capital de l'impôt (pour l'année d'imposition 2024). Les conseils d'un comptable ou d'un fiscaliste qualifié sont indispensables avant la conclusion de toute cession d'actions pour optimiser la structure fiscale de la transaction, notamment en envisageant la possibilité d'un gel successoral, d'une réorganisation de l'actionnariat ou d'un roulement en vertu de l'article 85 de la Loi de l'impôt sur le revenu.
Quand avez-vous besoin d'un Convention de cession d'actions (Québec) ?
Une convention de cession d'actions au Québec est nécessaire chaque fois qu'un ou plusieurs actionnaires d'une société québécoise souhaitent vendre, céder ou autrement disposer de tout ou partie de leurs actions. Les contextes les plus courants incluent : la planification de la relève d'entreprise lors du transfert à un membre de la famille, un employé clé ou un acheteur externe ; les acquisitions par des tiers (acheteurs stratégiques ou investisseurs en capital de risque) ; les transactions d'investissement secondaires entre actionnaires ; la planification successorale lors du transfert d'actions d'une succession à des bénéficiaires ; et les transferts forcés déclenchés par des événements prévus dans la convention unanime des actionnaires (cessation d'emploi, décès, invalidité, faillite). Dans chacun de ces contextes, la convention de cession d'actions formelle est essentielle pour protéger les droits du vendeur et de l'acheteur et assurer la validité légale du transfert.
Les transactions de capital de risque et d'investissement privé au Québec s'appuient également sur des conventions de cession d'actions pour documenter les cessions secondaires entre investisseurs. Dans ce contexte, la convention est souvent accompagnée d'une convention unanime des actionnaires (CUA) mise à jour ou d'un addenda à la CUA existante, qui régit les droits et obligations des actionnaires après la transaction. Les droits de co-vente (drag-along et tag-along) prévus dans la CUA doivent être pris en compte lors de la négociation de la convention de cession, car ils peuvent affecter la capacité du vendeur à céder ses actions librement et le droit de l'acheteur de bénéficier ou d'être contraint par une vente de la société dans son ensemble.
Dans le contexte de la relève familiale, la convention de cession d'actions est souvent utilisée conjointement avec un gel successoral, par lequel les actions ordinaires des actionnaires fondateurs sont converties en actions préférentielles rachetables à valeur fixe, et de nouvelles actions ordinaires sont émises aux héritiers ou à la fiducie familiale à une valeur nominale. Cette stratégie permet de cristalliser la valeur actuelle de l'entreprise dans les mains des fondateurs tout en permettant la croissance future d'être attribuée aux générations suivantes, dans le respect des règles de fractionnement du revenu et des dispositions relatives aux transferts intergénérationnels d'entreprises prévues par la législation fiscale canadienne et québécoise.
Que faut-il inclure dans votre Convention de cession d'actions (Québec) ?
Les éléments clés d'une convention de cession d'actions québécoise comprennent : l'identification des parties (vendeur et acheteur) avec coordonnées complètes ; l'identification de la société avec NEQ, siège social et loi constitutive ; la description précise des actions cédées (catégorie, nombre, total émis, pourcentage, numéros de certificats) ; le prix de cession et les modalités de paiement (comptant, versements échelonnés, mode de paiement) ; les conditions préalables à la clôture (résolution du conseil, renonciations au droit de premier refus, autorisations réglementaires) ; les déclarations et garanties du vendeur sur le titre des actions et la situation de la société, avec durée et plafond de responsabilité ; la conformité avec les conventions d'actionnaires existantes et l'engagement de l'acheteur d'être lié par la CUA ; les obligations pré-clôture des parties ; la confidentialité ; le mécanisme de règlement des litiges ; et la clause de bonne foi (art. 1375 C.c.Q.).
Les déclarations et garanties du vendeur constituent l'un des éléments les plus négociés d'une convention de cession d'actions. En vertu des articles 1716 à 1733 C.c.Q. sur la garantie dans les contrats de vente, le vendeur est tenu de garantir à l'acheteur la propriété paisible des actions et l'absence de charges ou de vices cachés. Dans le contexte des cessions d'actions, ces garanties sont généralement étendues par contrat pour couvrir l'exactitude des états financiers, l'absence de litiges pendants, la conformité de la société à la réglementation applicable et l'absence de modification matérielle défavorable survenue depuis la date de référence des états financiers.
La clause de règlement des litiges devrait prévoir la médiation comme première étape obligatoire en cas de différend sur les déclarations et garanties, suivie de l'arbitrage ou des recours devant les tribunaux québécois selon la valeur du litige. Les parties peuvent convenir de soumettre les litiges techniques (par exemple, les désaccords sur l'évaluation des actions ou l'existence d'un passif non divulgué) à l'expertise d'un comptable agréé ou d'un évaluateur indépendant désigné d'un commun accord, conformément aux mécanismes de résolution de différends spécialisés reconnus par la jurisprudence québécoise.
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}Questions Fréquentes
Une convention de cession d'actions au Québec est un contrat régi par la LSAQ et les articles 1708 et suivants du C.c.Q. par lequel un actionnaire (le cédant) transfère la propriété de tout ou partie de ses actions à une autre partie (le cessionnaire) en contrepartie d'un prix. Contrairement au transfert d'immeubles, la cession d'actions se fait généralement par écrit sous seing privé. Le transfert est complété par l'endossement et la remise des certificats d'actions ou par l'inscription au registre des actionnaires. Tout transfert doit respecter les restrictions contenues dans les statuts, les règlements et toute convention d'actionnaires existante.
En vertu de la LSAQ, le transfert d'actions d'une société québécoise requiert généralement l'approbation du conseil d'administration par résolution, sauf disposition contraire dans les statuts, règlements ou convention unanime des actionnaires. L'article 115 LSAQ permet aux statuts de prévoir des restrictions au transfert. Lorsque la CUA a retiré tous les pouvoirs du conseil, ce sont les actionnaires qui exercent le pouvoir d'approbation. La résolution du conseil reconnaît généralement le transfert, autorise l'annulation des certificats du cédant et ordonne l'inscription du cessionnaire au registre des actionnaires.
Dans une convention de cession d'actions québécoise, le vendeur fournit des déclarations et garanties sur les actions et sur la société. Sur les actions : propriété enregistrée et bénéficiaire, absence de charges et sûretés, plein pouvoir de vendre, absence de droits de tiers. Sur la société : bonne situation légale selon la LSAQ, exactitude des états financiers, absence de passifs non divulgués, absence de litiges en cours, validité des contrats importants. Ces garanties sont régies par les arts. 1716-1733 C.c.Q. Un bon contrat précise la durée des garanties et un plafond de responsabilité du vendeur.
Un droit de premier refus dans le cadre d'une cession d'actions québécoise est un droit contractuel, typiquement contenu dans une convention d'actionnaires, qui oblige l'actionnaire vendeur à offrir d'abord ses actions aux autres actionnaires avant de les vendre à un tiers. Le cédant notifie par écrit les autres actionnaires de son intention de vendre, précisant le nombre d'actions, le prix et les conditions. Les autres actionnaires disposent d'un délai fixé (typiquement 15 à 60 jours) pour exercer leur droit. Si aucun ne l'exerce, le cédant peut vendre au tiers aux mêmes conditions ou plus favorables. Toute vente à un tiers sans respect du droit de premier refus est généralement inopposable à la société et aux autres actionnaires.
Les conséquences fiscales d'une cession d'actions au Québec dépendent de plusieurs facteurs complexes, rendant essentiel le recours à un conseiller fiscal indépendant. Pour le vendeur, la vente d'actions peut déclencher un gain en capital imposable : le gain en capital est égal à la différence entre le produit de disposition et le prix de base rajusté (PBR). Cinquante pour cent du gain net est inclus dans le revenu du vendeur. Le vendeur résidant au Canada détenant des actions d'une société exploitant une petite entreprise qualifiée (SPÉQ) peut être admissible à l'exonération cumulative des gains en capital (jusqu'à 1,25 million $ en 2024). Le Québec ne prélève pas de TVQ ni de droit de mutation sur les cessions d'actions, ce qui en fait souvent une option fiscalement avantageuse par rapport à une vente d'actifs.
Pour compléter une cession d'actions au Québec, plusieurs documents sont généralement requis : la convention de cession d'actions elle-même ; les certificats d'actions originaux du vendeur dûment endossés au nom de l'acheteur ; une résolution du conseil d'administration approuvant le transfert, autorisant l'annulation des certificats du vendeur et l'émission de nouveaux certificats au nom de l'acheteur ; les renonciations écrites des autres actionnaires au droit de premier refus, le cas échéant ; un engagement de l'acheteur d'être lié par la convention unanime des actionnaires existante ; les nouveaux certificats d'actions émis au nom de l'acheteur ; la mise à jour du registre des actionnaires ; et, si la cession entraîne un changement de propriété bénéficiaire ou de contrôle, des déclarations mises à jour au Registraire des entreprises du Québec.
Ce modèle est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique. Les lois varient selon la juridiction et évoluent avec le temps. Consultez un avocat qualifié pour obtenir des conseils adaptés à votre situation.Clause de non-responsabilité complète
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