Résolution des actionnaires — Québec (LSAQ arts. 182–195)

Le Résolution des actionnaires en Québec est un acte juridique écrit et contraignant.

En vertu de la LSAQ, les actionnaires peuvent agir soit lors d'une assemblee des actionnaires dument convoquee, soit, pour de nombreuses questions, par resolution ecrite signee par tous les actionnaires ayant le droit de voter sur la resolution. L'article 104 de la LSAQ permet aux actionnaires d'agir sans assemblee par resolution ecrite unanime si tous les actionnaires consentent par ecrit. Ce mecanisme est particulierement utile pour les petites societes avec peu d'actionnaires qui souhaitent agir rapidement sans la formalite de convoquer une assemblee.

La distinction entre les resolutions ordinaires et les resolutions speciales est fondamentale en droit corporatif quebecois. Une resolution ordinaire est celle qui est approuvee par une simple majorite des votes exprimes par les actionnaires ayant le droit de voter. Une resolution speciale, en revanche, necessite l'approbation des deux tiers des votes exprimes. En vertu de la LSAQ, les questions necessitant une resolution speciale comprennent les modifications aux statuts de la societe (arts. 131-145 LSAQ), les fusions avec d'autres societes (art. 274 LSAQ), les changements de juridiction (art. 283 LSAQ) et la dissolution volontaire (art. 295 LSAQ).

Une convention unanime des actionnaires (CUA) peut modifier davantage les seuils de vote et les processus de prise de decision etablis par la LSAQ. En vertu des arts. 212-228 LSAQ, une CUA peut restreindre ou transferer les pouvoirs du conseil d'administration aux actionnaires. Le livre des minutes d'une societe doit enregistrer toutes les resolutions des actionnaires. L'article 32 de la LSAQ exige que les societes maintiennent leurs registres corporatifs a leur siege social ou a un autre endroit au Quebec approuve par le conseil. Les administrateurs et dirigeants agissant en vertu des resolutions des actionnaires doivent exercer leurs pouvoirs honnement et de bonne foi dans l'interet de la societe en vertu des articles 119-122 de la LSAQ. La bonne foi (art. 1375 CCQ) s'applique egalement aux relations entre actionnaires et dans l'exercice de leurs droits de vote dans le cadre de la gouvernance de la societe. Les resolutions des actionnaires servent egalement de principal mecanisme pour approuver les transactions entre parties liees, les arrangements de remuneration des dirigeants et d'autres questions ou des conflits d'interets peuvent surgir entre les actionnaires et les administrateurs ou dirigeants qu'ils elissent. Le recours pour oppression en vertu des arts. 450-461 LSAQ offre aux actionnaires une cause d'action statutaire lorsque la societe, ses administrateurs ou ses dirigeants ont agi d'une maniere oppressive, injustement prejudiciable ou qui neglige injustement les interets d'un actionnaire. Les actionnaires qui croient qu'une resolution a ete improprement adoptee ou que les affaires de la societe ont ete conduites de maniere oppressive peuvent demander au tribunal superieur du Quebec un redressement, qui peut inclure une ordonnance annulant la resolution contestee, ordonnant le rachat des actions du demandeur, ou nommant un inspecteur pour enqueter sur les affaires de la societe. L'existence de resolutions d'actionnaires bien documentees est donc essentielle pour etablir ce qui a ete validement decide et pour demontrer que les processus de prise de decision etaient equitables, transparents et conformes a la LSAQ. La bonne foi (art. 1375 CCQ) est une exigence fondamentale dans tous les aspects de la gouvernance corporative au Quebec.

Une resolution des actionnaires est requise au Quebec chaque fois que la loi applicable sur les societes, les statuts de la societe ou une convention d'actionnaires exige l'approbation des actionnaires pour une action corporative specifique. Voici les situations les plus courantes dans lesquelles les actionnaires doivent adopter des resolutions formelles.

L'election et la revocation des administrateurs est un pouvoir fondamental des actionnaires. En vertu des arts. 110-114 de la LSAQ, les actionnaires elissent les administrateurs a chaque assemblee annuelle des actionnaires. Les resolutions ecrites nommant de nouveaux administrateurs ou destituant les administrateurs en exercice en dehors d'une assemblee annuelle sont courantes dans les societes fermees ou les actionnaires souhaitent changer la composition du conseil sans attendre la prochaine assemblee annuelle.

L'approbation des transactions corporatives importantes necessite l'autorisation des actionnaires en vertu de la LSAQ. Les fusions, les modifications fondamentales aux statuts, les ventes de la totalite ou de la quasi-totalite des actifs de la societe en dehors du cours normal des activites et les changements de juridiction necessitent tous une resolution speciale des actionnaires en vertu des arts. 131-295 LSAQ. Ces resolutions sont des documents de gouvernance essentiels dans les transactions de fusions et acquisitions.

L'approbation et la ratification des etats financiers et des dividendes sont couramment accomplies par des resolutions d'assemblee annuelle ou des resolutions ecrites. Les modifications a la convention unanime des actionnaires necessitent le consentement unanime de tous les actionnaires en vertu de l'art. 212 LSAQ. Les emissions et les rachats d'actions peuvent necessiter l'approbation des actionnaires selon les conditions des statuts et de la CUA. La nomination et la revocation des verificateurs est approuvee par les actionnaires a l'assemblee annuelle en vertu de l'art. 200 LSAQ. Les arrangements de remuneration des dirigeants au niveau senior peuvent necessiter l'approbation des actionnaires en vertu de dispositions specifiques de la CUA ou des statuts. Toutes ces resolutions doivent etre adoptees conformement aux exigences formelles de la LSAQ et etre documentees adequatement dans le livre des minutes de la societe. Les approbations de transfert d'actions sont frequemment requises en vertu des conventions d'actionnaires qui incluent des dispositions de droit de premier refus. Lorsqu'un actionnaire souhaite transferer ses actions a un tiers, les autres actionnaires doivent exercer ou renoncer a leurs droits de preemption par le biais d'une resolution formelle des actionnaires, qui doit etre adoptee dans le delai specifie dans la convention d'actionnaires. La ratification par les actionnaires des transactions conclues en dehors du cours normal des activites, comme les depenses en capital importantes, les engagements contractuels a long terme ou les arrangements financiers inhabituels, peut etre requise en vertu des termes de la convention unanime des actionnaires. Les procedures de liquidation et de dissolution necessitent l'approbation des actionnaires par resolution speciale en vertu des arts. 292-295 LSAQ. La resolution de dissolution declenche des obligations statutaires comprenant l'avis aux creanciers, la liquidation des actifs et la distribution des actifs residuels aux actionnaires conformement a leurs droits respectifs. Toutes ces situations illustrent l'importance d'avoir des procedures de resolution bien etablies et documentees au sein de chaque societe par actions au Quebec, afin de garantir la legitimite des decisions prises et la protection des interets de toutes les parties prenantes. La validation des arrangements de remuneration des dirigeants au niveau senior peut egalement necessiter l'approbation des actionnaires en vertu de dispositions specifiques de la convention unanime des actionnaires ou des statuts, en particulier dans les cas ou la remuneration des dirigeants depasse les seuils etablis dans les documents directeurs de la societe. Dans tous les cas, les resolutions des actionnaires doivent etre adoptees conformement aux exigences formelles de la LSAQ, conservees dans le livre des minutes de la societe, et mises a la disposition des actionnaires, des administrateurs et des autorites reglementaires qui ont le droit de les consulter. Une documentation inadequate des resolutions peut exposer la societe a des litiges, invalider des transactions importantes et compromettre la gouvernance globale de l'entreprise.

Une resolution des actionnaires complete et juridiquement valide au Quebec doit inclure les elements cles suivants pour satisfaire aux exigences de la LSAQ, des reglements corporatifs applicables et de la convention unanime des actionnaires :

**Identification de la societe :** Le nom corporatif legal complet, le numero d'entreprise du Quebec (NEQ), l'adresse du siege social enregistre et la date d'incorporation ou de changement de juridiction en vertu de la LSAQ ou de la loi applicable.

**Date et nature de la resolution :** La date exacte a laquelle la resolution est adoptee et une description claire indiquant s'il s'agit d'une resolution ordinaire (necessitant une simple majorite) ou d'une resolution speciale (necessitant l'approbation des deux tiers ou l'unanimite selon le cas applicable).

**Considerants :** De brefs considerants etablissant le contexte factuel de la resolution, y compris les raisons commerciales de l'action proposee, les recommandations anterieures du conseil ou du comite, et toutes les exigences statutaires ou contractuelles satisfaites par la resolution.

**Langage de la resolution operative :** Un enonce clair et precis de ce qui est resolu, en utilisant un langage obligatoire tel que IL EST RESOLU QUE ou PAR CES PRESENTES, IL EST RESOLU QUE. Chaque action corporative distincte approuvee doit etre traitee dans une resolution numerotee separee pour eviter toute ambiguite.

**Decompte des votes (pour les resolutions d'assemblee) :** Pour les resolutions adoptees lors d'une assemblee des actionnaires, le nombre d'actions votees pour, contre et s'abstenant, le nombre total d'actions en circulation et pouvant voter, et la confirmation que le seuil requis a ete atteint.

**Signatures des actionnaires (pour les resolutions ecrites) :** Pour les resolutions ecrites adoptees en vertu de l'art. 104 LSAQ, le consentement signe de chaque actionnaire ayant le droit de voter sur la resolution, avec le nom de l'actionnaire, le nombre et la categorie d'actions detenues, et la date de signature.

**Certification par le secretaire corporatif :** Une certification par le secretaire corporatif ou un autre dirigeant autorise que la resolution a ete dument adoptee conformement a la LSAQ et aux statuts et reglements de la societe.

**Documents de soutien joints :** Pour les transactions importantes telles que les fusions ou les changements fondamentaux, la resolution doit etre accompagnee ou faire reference aux documents de soutien pertinents, tels que la convention de fusion, le plan d'arrangement ou la forme de modification des statuts.

**Bonne foi et interet superieur de la societe :** Un considerant confirmant que les administrateurs et les actionnaires ont determine que la resolution est dans l'interet superieur de la societe et qu'ils agissent de bonne foi (art. 1375 CCQ) conformement a leurs obligations fiduciaires en vertu des arts. 119-122 LSAQ. **Exigences de quorum :** La confirmation qu'un quorum d'actionnaires etait present ou represente lors de l'assemblee des actionnaires a laquelle la resolution a ete adoptee, tel que requis par les arts. 103-108 LSAQ et les reglements de la societe. Pour les resolutions ecrites, tous les actionnaires ayant droit de vote doivent signer, ce qui necessite effectivement une participation unanime. Lorsqu'un actionnaire est absent ou refuse de signer, la procedure de resolution ecrite ne peut pas etre utilisee et une assemblee doit etre convoquee a la place, avec les exigences de quorum des reglements satisfaites par procuration si necessaire. **Certification de resolution speciale :** Pour les resolutions qui se qualifient comme resolutions speciales en vertu de l'art. 2(1) LSAQ, une certification specifique que la resolution a ete approuvee par au moins les deux tiers des votes exprimes par les actionnaires ayant droit de vote, ou par unanimite selon les statuts ou la convention d'actionnaires. La resolution doit egalement confirmer la conformite avec tout droit de dissidence et d'evaluation qui peut etre exercable par les actionnaires dissidents en vertu des arts. 372-388 LSAQ. La bonne foi (art. 1375 CCQ) s'applique a toutes les deliberations et decisions des actionnaires.