Perustajasopimus Suomi

Perustajasopimus Suomessa on startup-yhtiön perustajien välinen kirjallinen sopimus, joka määrittelee perustajien roolit, omistusosuudet, velvollisuudet, osakkeiden ansaintamekanismin (vesting), kilpailukiellon, salassapidon ja hallinnon rakenteet yhtiön elinkaaren alkuvaiheessa. Sopimusta säätelevät osakeyhtiölaki (624/2006), oikeustoimilaki (228/1929) ja liikesalaisuuslaki (595/2018). Perustajasopimus on yksi tärkeimmistä asiakirjoista, joita startup-yhtiön on laadittava heti yhtiötä perustettaessa, yhdessä yhtiöjärjestyksen ja mahdollisen osakassopimuksen kanssa.

Perustajasopimus vastaa keskeiseen kysymykseen: miten perustajien keskinäinen suhde toimii ja mitä tapahtuu, jos joku perustajista lähtee ennenaikaisesti? Ilman perustajasopimusta lähtevä perustaja voi pitää kaikki osakkeensa, vaikka hän olisi ollut mukana vain muutaman kuukauden, mikä on epäreilua jatkaville perustajille ja voi estää tulevat sijoitusrahoituskierrokset.

Perustajasopimuksen sydän on vesting-mekanismi: perustajien osakkeet ansaitaan ajan myötä, tyypillisesti neljän vuoden jaksolla yhden vuoden cliffillä (kiihdyttimellä). Cliff tarkoittaa, että ensimmäisen vuoden jälkeen ansaitaan kerralla 25 % osakkeista; tämän jälkeen loput 75 % ansaitaan kuukausittain tai neljännesvuosittain. Jos perustaja lähtee ennen cliffiä, hän ei ansaitse lainkaan osakkeita. Vesting toteutetaan yhtiön takaisinosto-oikeutena: yhtiöllä on oikeus lunastaa ansaittumattomat osakkeet takaisin lähtevältä perustajalta.

Good leaver / bad leaver -ehdot täydentävät vesting-mekanismia: ne määrittävät lunastushinnan riippuen lähdön syystä. Good leaver -tilanteessa (sairaus, kuolema, yhteinen päätös) ansaitut osakkeet pysyvät perustajalla tai lunastetaan käypään arvoon. Bad leaver -tilanteessa (kilpailukieltorikkomus, väärinkäytös, irtisanominen) lunastushinta on nimellisarvo tai alennettu hinta.

Suomen startup-ekosysteemissä, jonka ytimessä on Slush-konferenssi ja Helsingin yliopistosta kasvanut startup-kulttuuri sekä FVCA:n jäsenrahastot ja Teknologiateollisuuden startup-ohjelmat, perustajasopimus on tärkein yksittäinen perustoimenpide. Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) rekisteröi yhtiön kaupparekisteriin, mutta perustajasopimusta ei rekisteröidä - se on perustajien välinen yksityinen asiakirja.

Perustajasopimuksen ja osakassopimuksen suhde on tärkeä ymmärtää: perustajasopimus on enemmän startup-spesifinen asiakirja, joka kattaa vesting-mekanismin ja perustajatiimin sitouttamisen, kun taas osakassopimus on laajempi kaikkia osakkaita kattava sopimus. Ensimmäisellä sijoituskierroksella perustajasopimus usein sulautetaan tai korvautuu kattavammalla osakassopimuksella, johon sijoittajat liittyvät osakkaiksi.

Perustajasopimus Suomessa on tarpeen kaikissa tilanteissa, joissa useampi henkilö perustaa yhtiön yhdessä tai liittyy yhtiöön perustajaosakkaana osakeyhtiölain (624/2006) puitteissa.

Uuden startup-yhtiön perustaminen. Heti kun kaksi tai useampi henkilö päättää perustaa yhtiön yhdessä, perustajasopimus on laadittava ennen kuin yhtiö rekisteröidään PRH:n kaupparekisteriin. Perustajasopimuksessa sovitaan ensin kaikista keskeisistä asioista: roolit, omistusosuudet, vesting-mekanismi, kilpailukielto ja hallinto. Vasta sen jälkeen tehdään yhtiöjärjestys ja osakassopimus. Tämä järjestys on tärkeä: myöhemmin on vaikea sopia perustajien välisistä suhteista, jos yhtiön toiminta on jo käynnistynyt ja perustajat ovat eri mieltä keskeisistä asioista.

Jälkikäteen liittyvä perustaja. Kun yhtiöön liittyy jälkikäteen uusi perustaja, esimerkiksi CTO tai myyntijohtaja, perustajasopimus päivitetään tai uusi perustaja liittyy sopimukseen. Uuden perustajan vesting alkaa uudesta liittymisenhetkestä. On suositeltavaa, että uuden perustajan vesting-jakso on yhtä pitkä kuin alkuperäisten perustajien jäljellä oleva vesting, jotta perustajatiimin sitoutuminen on tasapainoinen.

Sijoituskierroksen valmistelu. Ennen ensimmäistä sijoituskierrosta sijoittajat vaativat lähes aina, että perustajilla on vesting-mekanismi osakkeissaan. Ilman vestingiä sijoittaja kantaa riskin, että perustaja lähtee alkuvaiheessa pitäen kaikki osakkeet. FVCA:n jäsenrahastojen ja bisnesenkelien (FinBAN) due diligence tarkastaa perustajasopimuksen ensimmäisenä asiakirjana. Accelerated vesting -ehdot yrityskauppatilanteessa ovat myös sijoittajien usein vaatima lisäys.

Kasvuvaiheen tiimi-rakentaminen. Kun startup kasvaa ja avainhenkilöitä palkataan osakkaaksi tai optio-ohjelman kautta, perustajasopimus luo perustan myöhemmille osakeohjelmaasiakirjoille. Optio-ohjelma laaditaan osakeyhtiölain (624/2006) 10 luvun mukaisesti, ja verotuksessa sovelletaan tuloverolakia (1535/1992) 66 a paragrafin startup-optioihin liittyvää verohelpotusta.

Riitojen ehkäiseminen. Perustajien välinen riita on yleisin syy startup-yhtiöiden epäonnistumiseen varhaisessa vaiheessa. Tutkimusten mukaan yli 60 % startup-yrityksistä kohtaa vakavan perustajariidan kolmen ensimmäisen vuoden aikana. Perustajasopimus ratkaisee ennakolta suurimman osan potentiaalisista ristiriidoista. Ilman sopimusta lähtevä perustaja voi pitää kaikki osakkeensa, mikä voi estää tulevat sijoituskierrokset.

Kiihdyttämö- tai inkubaattoriohjelma. Suomalaiset kiihdyttämöt kuten Startup Sauna tai Aalto Ventures Program edellyttävät yleensä, että ohjelmaan osallistuvilla startupilla on perustajasopimus. Business Finlandin tukiohjelmissa edellytetään usein dokumentoitua omistusrakennetta ja perustajien sitoumuksia ennen tukipäätöstä.

Kansainvälistyminen ja ulkomaiset perustajat. Jos perustajatiimiin kuuluu ulkomaalainen perustaja, perustajasopimuksessa on sovittava sovellettavasta laista, mahdollisista viisumijärjestelyistä (startup-viisumi on mahdollinen Suomessa) ja riidanratkaisusta. Ulkomaalainen perustaja voi tarvita erityisluvan omistaakseen osakkeita suomalaisessa yhtiössä tietyillä turvallisuuden kannalta kriittisillä toimialoilla ulkomaisten investointien valvontaa koskevan lain (1390/2016) mukaan.

Perustajasopimus Suomessa sisältää seuraavat keskeiset elementit osakeyhtiölain (624/2006), oikeustoimilain (228/1929) ja liikesalaisuuslain (595/2018) mukaan.

Yhtiön perustiedot. Yhtiön rekisteröitävä tai rekisteröity toiminimi, kotipaikka, toimiala ja PRH:n kaupparekisterin Y-tunnus. Nämä tiedot sitovat perustajasopimuksen oikeaan juridiseen entiteettiin.

Perustajien yksilöinti, roolit ja omistusosuudet. Kunkin perustajan nimi, henkilötunnus, rooli yhtiössä (toimitusjohtaja, tekninen johtaja, myyntijohtaja) ja omistusosuus prosenttilukuna tai osakemääränä. Roolien selkeä kuvaus estää epäselvyydet vastuualueista. Osakeyhtiölaki (624/2006) säätelee toimitusjohtajan ja hallituksen vastuita.

Vesting-jakso. Vesting-jakso, jona perustaja ansaitsee osakkeensa: tyypillisesti 4 vuotta, 1 vuoden cliff. Cliff-mekanismi: ensimmäisen vuoden jälkeen kerralla 25 %, sitten 1/36 kuukausittain. Vesting toteutetaan yhtiön takaisinosto-oikeutena ansaitsemattomiin osakkeisiin. Vesting on ehto, jonka avulla yhtiön muut perustajat ja tulevat sijoittajat voivat luottaa, että kaikki perustajat ovat sitoutuneita pitkäjänteisesti.

Good leaver / bad leaver -ehdot. Lähdön syyn mukainen lunastushintamekanismi: good leaver (sairaus, kuolema, yhteinen päätös) saa ansaitut osakkeet käypään arvoon tai ne pysyvät hänellä; bad leaver (kilpailukieltorikkomus, väärinkäytös, irtisanominen painavasta syystä) joutuu myymään ansaitut osakkeet nimellisarvoon tai alennetulla hinnalla, ansaittumattomat raukeavat. Ehdot motivoivat perustajia jatkamaan ja toimivat pelotteena väärinkäytöksille. Kohtuuttomia ehtoja voidaan sovitella oikeustoimilain (228/1929) 36 §:n nojalla.

Kilpailukielto ja sitoutuminen. Perustajien kilpailukielto omistuksen aikana ja tietyn ajan sen jälkeen (esimerkiksi 12–24 kuukautta). Perustajat sitoutuvat päätoimisesti yhtiön toimintaan sovitun ajan. Kilpailukiellon kohtuullisuus arvioidaan oikeustoimilain mukaan; kilpailulain (948/2011) liitännäisrajoitusperiaate on huomioitava.

Salassapito. Salassapitovelvollisuus yhtiötä koskevasta luottamuksellisesta tiedosta liikesalaisuuslain (595/2018) mukaan sekä sopimuksen aikana että sen päättymisen jälkeen. Vähintään 3 vuoden salassapito on suositeltavaa.

Hallinto ja päätöksenteko. Hallituksen kokoonpano ja perustajien nimeämisoikeudet osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun mukaisesti. Toimitusjohtajan valinta. Keskeiset päätökset, jotka edellyttävät kaikkien perustajien yksimielisyyttä. forms-legal.com suosittelee määrittämään pattitilanteen ratkaisumekanismin jo perustajasopimuksessa.

Immateriaalioikeudet. Perustajien yhtiöön tuomat IP-oikeudet siirtyvät yhtiölle, ellei toisin sovita. Perustajien yhtiön hyväksi kehittämät immateriaalioikeudet kuuluvat yhtiölle. Tämä on kriittinen ehto sijoittajille: kaikki relevantti IP pitää olla yhtiön omistuksessa ennen sijoitusta.

Riitojen ratkaisu. Välimiesmenettelylain (967/1992) mukainen välimiesmenettely tai käräjäoikeusmenettely. Porrastettu riidanratkaisu: neuvottelu, sovittelu, lopulta välimiesmenettely.

Accelerated vesting yrityskauppatilanteessa. Jos yhtiö myydään tai sulautetaan toisen yhtiön kanssa, perustajien vesting voi nopeutua (accelerated vesting). Single trigger -mekanismissa kaikki ansaittumattomat osakkeet vapautuvat yrityskaupan tapahtuessa. Double trigger -mekanismissa vesting nopeutuu vain, jos perustaja myös irtisanotaan tai toimi heikkenee merkittävästi kaupan jälkeen. Sijoittajat yleensä suosivat double triggeriä, kun taas perustajat suosivat single triggeriä. Valinta on neuvoteltava etukäteen perustajasopimuksessa.

Perustajasopimus Suomessa laaditaan seuraavien vaiheiden kautta, jotka varmistavat juridisen pätevyyden ja perustajien sitouttamisen osakeyhtiölain (624/2006) puitteissa.

Vaihe 1 - Yksilöi yhtiö ja perustajat. Kirjaa yhtiön toiminimi (rekisteröitävä tai rekisteröity), kotipaikka, toimiala ja Y-tunnus. Kirjaa kunkin perustajan nimi, henkilötunnus, rooli yhtiössä ja omistusosuus prosenttilukuna. Tarkista, että yhtiön Y-tunnus on haettu PRH:n kaupparekisteriin ennen sopimuksen allekirjoittamista tai viimeistään samanaikaisesti.

Vaihe 2 - Sovi vesting-jaksosta. Valitse vesting-jakso: 4 vuotta 1 vuoden cliffillä on startup-ekosysteemin standardi. Kirjaa cliff-mekanismi täsmällisesti: ensimmäisen 12 kuukauden jälkeen 25 % osakkeet ansaitaan kerralla; sitten 1/36 per kuukausi seuraavat 36 kuukautta. Vesting toteutetaan yhtiön takaisinosto-oikeutena ansaitsemattomiin osakkeisiin ilman erillistä yhtiökokouksen valtuutusta, jos se on kirjattu yhtiöjärjestykseen.

Vaihe 3 - Määritä good leaver / bad leaver -ehdot. Luettele good leaver -tilanteet: kuolema, pitkäaikainen työkyvyttömyys (vähintään 6 kuukautta), yhteinen yksimielinen päätös perustajien kesken. Good leaver saa ansaitut osakkeet käypään arvoon tai ne jäävät hänelle. Luettele bad leaver -tilanteet: kilpailukieltorikkomus, luottamuksen vakava rikkomus, yhtiövarojen väärinkäyttö, irtisanominen painavasta syystä. Bad leaver joutuu myymään ansaitut osakkeet nimellisarvoon ja menettää ansaittumattomat.

Vaihe 4 - Kirjaa kilpailukielto. Sovi kilpailukiellon kestosta (esimerkiksi 12-24 kuukautta) ja laajuudesta: yhtiön toimiala, kohdemarkkina ja maantieteellinen alue. Varmista kohtuullisuus: liian laajaa kieltoa voidaan sovitella oikeustoimilain (228/1929) 36 paragrafin nojalla.

Vaihe 5 - Sovi immateriaalioikeuksien siirtymisestä. Kirjaa, että kaikki perustajien ennen yhtiön perustamista kehittämät tai yhtiöön liittyvät immateriaalioikeudet siirtyvät yhtiölle. Tämä on sijoittajien vaatimus due diligencessa: kaikki IP pitää olla yhtiöllä, ei perustajalla henkilökohtaisesti. Tee erillinen IP-siirtoasiakirja liitteeksi tarvittaessa.

Vaihe 6 - Määritä hallinto. Kirjaa hallituksen kokoonpano ja nimeämisoikeudet. Määritä toimitusjohtaja ja hänen toimivaltansa rajat (esimerkiksi yli 50 000 euron päätökset vaativat hallituksen hyväksynnän). Kirjaa pattitilanteen ratkaisumekanismi.

Vaihe 7 - Kirjaa salassapito ja riidat. Salassapitovelvoite liikesalaisuuslain (595/2018) mukaan vähintään 3 vuodeksi sopimuksen päättymisen jälkeen. Sovi riidanratkaisusta: välimiesmenettelyssä välimiesmenettelylain (967/1992) mukaan. Allekirjoita niin monta kappaletta kuin perustajia, yksi kullekin. Sähköinen allekirjoitus on pätevä eIDAS-asetuksen (910/2014) nojalla myös perustajasopimuksessa.

Perustajasopimus Suomessa kuuluu yhtiöoikeuden, sopimusoikeuden, kilpailuoikeuden ja tietosuojan sääntelyn piiriin.

Osakeyhtiölaki (624/2006). Perustajasopimus täydentää osakeyhtiölain tahdonvaltaisia säännöksiä. Osakeyhtiölain pakottavia säännöksiä – yhdenvertaisuusperiaate (1 luvun 7 §), vähemmistönsuoja, velkojiensuoja – ei voi syrjäyttää perustajasopimuksella. Yhtiöjärjestys on rekisteröitävä PRH:n kaupparekisteriin; perustajasopimus on yksityinen asiakirja. Toimitusjohtajan toimivalta ja vastuu määräytyvät osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 20-22 §:n mukaan. Vesting-mekanismin toteutus yhtiön takaisinosto-oikeutena on oikeudellisesti mahdollista ilman erillistä lunastuslauseketta yhtiöjärjestyksessä, mutta yhtiöjärjestykseen lisätty lunastuslauseke tehostaa takaisinosto-oikeutta suhteessa yhtiöön osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun mukaisesti.

Oikeustoimilaki (228/1929). Perustajasopimus on oikeustoimilain mukainen sopimus, johon sovelletaan sopimusvapauden periaatetta. Kohtuuttomia ehtoja, kuten liian laajaa tai pitkäkestoista kilpailukieltoa tai kohtuutonta sopimussakkoa, voidaan sovitella 36 §:n nojalla. Perustajasopimuksen rikkominen oikeuttaa sopimussakkoon ja täysimääräiseen vahingonkorvaukseen.

Työlainsäädäntö ja kilpailukielto. Perustaja, joka on myös toimitusjohtaja tai avainhenkilö, on työsuhteessa yhtiöön. Työsuhteen kilpailukieltoa sääntelee myös työsopimuslaki (55/2001) 3 luvun 5 §, jos perustaja on työsopimussuhteessa yhtiöön. Työsopimuslain kilpailukieltoa arvioidaan tiukemmin: se edellyttää painavaa syytä, enimmäiskestoa (tyypillisesti 12 kuukautta) ja korvausvelvollisuutta (vähintään 40–60 % palkasta). Perustajasopimuksen kilpailukielto perustuukin osakassopimussuhteeseen, ei työsopimussuhteeseen, jolloin sille on enemmän liikkumavaraa.

Liikesalaisuuslaki (595/2018). Yhtiön liikesalaisuudet ovat lain suojaama: perustajien salassapitovelvollisuus on voimassa lain nojalla automaattisesti, mutta nimenomainen sopimuksellinen velvoite vahvistaa suojaa ja selkeyttää seuraamuksia. Laki panee täytäntöön EU:n direktiivin 2016/943.

Immateriaalioikeudet. Tekijänoikeuslain (404/1961) mukaan tekijänoikeus syntyy teoksen luojalle automaattisesti; patenttilain (550/1967) mukaan patentinhakija on pääsääntöisesti keksijä itse. Perustajasopimuksessa on siksi erikseen sovittava IP-siirtymisestä yhtiölle, koska se ei tapahdu automaattisesti.

Verotus. Perustajien saama osakeomistus on verotettavaa tuloa, jos osakkeiden merkintähinta on alle käyvän arvon. Verohallinto on antanut ohjeet työsuhdeosakkeiden verotuksesta. Startup-yhtiön perustajille voi olla käytettävissä ns. startup-optioihin liittyviä verovapauksia, jotka perustuvat tuloverolain (1535/1992) 66 a §:ään.

Tietosuoja. Henkilötietojen käsittelyssä noudatetaan yleistä tietosuoja-asetusta (GDPR, EU 2016/679) ja tietosuojalakia (1050/2018). Osakasluettelo sisältää perustajien henkilötietoja, jotka on suojattava asianmukaisesti.

Startup-optiot tuloverolain (1535/1992) 66 a pykälän mukaan. Suomessa on startup-optioihin liittyvä verohelpotus listaamattomille kasvuyrityksille: optioista saatava tulo verotetaan pääomatulona ansiotulon sijaan, kun tietyt edellytykset täyttyvät. Tämä verohelpotus tekee optio-ohjelmat erityisen houkutteleviksi avainhenkilöiden sitouttamisessa. Perustajasopimuksessa on syytä viitata mahdolliseen optio-ohjelmaan ja sen verovaikutuksiin, jotka on selvitettävä Verohallinnon ohjeiden mukaan.

Tekijänoikeuslaki (404/1961) ja IP-siirto. Ohjelmistojen kehittäminen on erityisen arkaluonteinen alue: tekijänoikeuslain (404/1961) 40 b pykälän mukaan työnantajalla on oikeus tietokoneohjelmien tekijänoikeuteen työsopimussuhteessa, mutta perustajasopimuksessa on silti syytä kirjata nimenomainen IP-siirtoehto kaiken epäselvyyden välttämiseksi. Avoin lähdekoodi (open source) voi asettaa lisärajoitteita ohjelmistojen käytölle – tarkista lisensointiehdot.

Ulkomaisten investointien valvonta (FDI). Suomessa on ulkomaisten investointien valvontaa koskeva laki (1390/2016), joka edellyttää ulkomaisten sijoittajien ilmoitusvelvollisuutta tai lupaa tietyillä kriittisillä toimialoilla (puolustus, kriittinen infrastruktuuri). Perustajasopimuksessa, johon liittyy ulkomainen perustaja tai sijoittaja, on arvioitava FDI-valvonnan soveltuminen. Työ- ja elinkeinoministeriö (TEM) valvoo ulkomaisia investointeja Suomessa.

Perustajasopimus Suomessa epäonnistuu usein seuraavien virheiden vuoksi.

Virhe 1 – Perustajasopimuksen tekemättä jättäminen. Yleisin virhe on, ettei perustajasopimusta laadita lainkaan. Tämä johtaa vakaviin ongelmiin, jos yksi perustaja lähtee tai perustajien välille syntyy riita. Sijoittajat vaativat perustajasopimuksen ennen sijoittamista. Suositus: laadi perustajasopimus heti yhtiötä perustettaessa, ennen kuin yhtiö aloittaa toimintansa.

Virhe 2 – Vesting-mekanismin puuttuminen. Ilman vestingiä lähtevä perustaja voi pitää kaikki osakkeensa, vaikka olisi mukana vain 3 kuukautta. Tämä on jatkavien perustajien kannalta epäreilu ja estää sijoitukset. Suositus: sovi 4 vuoden vesting-jaksosta 1 vuoden cliffillä standardina.

Virhe 3 – Good leaver / bad leaver -ehtojen epäselvyys. Jos bad leaver -tilanteita ei ole lueteltu täsmällisesti, syntyy tulkintariita siitä, onko lähtijä good vai bad leaver. Suositus: luettele bad leaver -tilanteet täsmällisesti ja sovi selkeästä menettelystä.

Virhe 4 – IP-siirtymisen sopimatta jättäminen. Jos perustajat ovat kehittäneet teknologiaa ennen yhtiön perustamista, se voi olla heidän henkilökohtaista omaisuuttaan, ei yhtiön. Sijoittaja ei sijoita yhtiöön, jolla ei ole omistusta sen käyttämään teknologiaan. Suositus: kirjaa nimenomainen IP-siirtoehto perustajasopimukseen.

Virhe 5 – Liiallinen tasaomistus ilman tiebreak-mekanismia. 50/50-omistus ilman pattitilanteen ratkaisumekanismia on aikajommi: ensimmäinen vakava erimielisyys voi lamauttaa yhtiön. Suositus: sovi joko enemmistöomistajasta (51/49) tai kirjaa selkeä pattitilanteen ratkaisumekanismi (ulkopuolinen sovittelija, shotgun-lauseke).

Virhe 6 – Hallinnon rakenteiden epäselvyys. Ilman selkeää hallintomäärittelyä syntyy epäselvyyttä siitä, kuka päättää mitäkin. Suositus: kirjaa hallituksen rakenne, toimitusjohtajan toimivalta ja yksimielisyyttä vaativat päätökset.

Virhe 7 - Optio-ohjelman verokäsittelyn selvittämättä jättäminen. Perustajien ja avainhenkilöiden optiot voivat olla joko verotuksellisesti edullisia (startup-optiot tuloverolain 66 a pykälä) tai normaalisti verotettavia ansiotuloja riippuen rakenteesta. Väärä rakenne voi johtaa korkeaan verotaakkaan. Suositus: pyydä veroneuvo Verohallinnolta tai verokonsultilta ennen optio-ohjelman toteuttamista.

Virhe 8 - Perustajasopimuksen päivittämättä jättäminen. Kun yhtiöön tulee sijoittajia tai uusia osakkaita, perustajasopimuksen ehdot saattavat olla ristiriidassa uuden osakassopimuksen kanssa. Suositus: tarkista perustajasopimus aina rahoituskierrosten yhteydessä ja varmista, että se on yhteensopiva uuden osakassopimuksen kanssa.

Virhe 9 - Perustajasopimuksen liiallinen yksinkertaistaminen. Jotkut perustajat tekevät liian lyhyen perustajasopimuksen, joka jättää auki keskeisiä kysymyksiä kuten hallinto, vesting-ehtojen tarkkuus tai IP-siirto. Suositus: käytä mallia, joka kattaa kaikki kriittiset elementit: vesting, good/bad leaver, kilpailukielto, IP-siirto, hallinto ja riidanratkaisu. Yksinkertaistaminen halvimman lopputuloksen saavuttamiseksi johtaa usein kalliimpiin riitoihin myöhemmin.