Una resolución del consejo de administración en España es una decisión formal adoptada por el órgano de administración colegiado de una sociedad de capital, regulada por la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. El consejo de administración, regulado en los artículos 245-253 LSC, es el órgano competente para la gestión y representación de la sociedad cuando la administración se confía a un órgano colegiado. Las resoluciones del consejo documentan decisiones sobre operaciones ordinarias, aprobación de cuentas, nombramientos, retribuciones y operaciones vinculadas.

La convocatoria del consejo de administración se rige por el artículo 246 LSC. El presidente debe convocar las reuniones, y un tercio de los consejeros puede solicitar la convocatoria si el presidente no la efectúa en el plazo de un mes. El quórum de constitución requiere la concurrencia, presencial o por representación, de al menos la mitad más uno de los consejeros (art. 247 LSC). Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes, salvo que los estatutos exijan mayorías reforzadas. El artículo 248 exige que las deliberaciones y acuerdos se lleven a un libro de actas.

La LSC contempla la adopción de acuerdos por escrito y sin sesión del consejo (art. 248.2), siempre que ningún consejero se oponga a este procedimiento. Esta modalidad resulta útil para aprobaciones rutinarias o urgentes, aunque no es recomendable para decisiones complejas que requieran deliberación. Las actas deben ser aprobadas por el propio consejo al final de la reunión o en la siguiente, y firmadas por el presidente y el secretario del consejo (art. 250 LSC).

El consejo debe aprobar determinadas materias de forma específica: operaciones vinculadas (art. 229-231 LSC, deber de lealtad y conflictos de interés), convocatoria de junta general (art. 166), formulación de cuentas anuales (art. 253), propuesta de aplicación del resultado, e informe de gestión. Los consejeros que voten a favor de acuerdos contrarios a la ley o los estatutos responden solidariamente frente a la sociedad, los socios y los acreedores (art. 236 LSC). La resolución debe consignar con claridad la fecha, los asistentes, la verificación del quórum, las abstenciones por conflicto de interés, y el contenido exacto de cada acuerdo adoptado. El Registro Mercantil puede requerir certificaciones del secretario para inscribir determinados acuerdos.