El acuerdo operativo de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL o S.L.) en España complementa los estatutos sociales y se enmarca en la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. La SRL es la forma societaria más utilizada en España, con un capital mínimo de 3.000 euros (art. 4.1 LSC) dividido en participaciones sociales (art. 90 LSC). La responsabilidad de los socios se limita al capital aportado (art. 1 LSC), y la sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro Mercantil (art. 33 LSC).
La administración de la SRL puede adoptar diversas formas: administrador único, varios administradores solidarios o mancomunados, o consejo de administración (arts. 210-215 LSC). El acuerdo operativo debe definir la estructura de gobierno, especificando materias reservadas a la junta general (art. 160 LSC: aprobación de cuentas, modificación de estatutos, aumento/reducción de capital, transformación, fusión, disolución) y aquellas delegadas al órgano de administración. Los administradores deben actuar con la diligencia de un ordenado empresario (art. 225 LSC) y responder por los daños causados por actos contrarios a la ley o los estatutos (art. 236 LSC).
La transmisión de participaciones sociales está regulada por los artículos 107-112 de la LSC. Las transmisiones inter vivos a personas no socias requieren el consentimiento de la junta general (art. 107.1 LSC), salvo que los estatutos establezcan otro régimen. El derecho de adquisición preferente de los socios existentes es un pilar del régimen de la SRL. El acuerdo operativo puede establecer restricciones adicionales, cláusulas de arrastre (drag-along) y acompañamiento (tag-along), derechos de tanteo y mecanismos de valoración para los supuestos de transmisión forzosa (embargo, herencia).
La distribución de beneficios se rige por los artículos 273-277 LSC: la junta general aprueba el reparto previa dotación de la reserva legal (10% del beneficio hasta alcanzar el 20% del capital, art. 274). La disolución puede ser voluntaria (art. 368 LSC) o por causa legal (art. 363: pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, imposibilidad del objeto social, paralización de órganos). La resolución de conflictos se somete habitualmente a arbitraje conforme a la Ley 60/2003, de Arbitraje, o a los tribunales mercantiles competentes.