Ein Vorstandsbeschluss (bei der AG) bzw. Geschäftsführerbeschluss (bei der GmbH) ist eine formelle Entscheidung des Leitungsorgans einer deutschen Kapitalgesellschaft. Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) regelt das GmbHG die Geschäftsführung in den §§35-44, während die Gesellschafterversammlung als oberstes Organ in §§46-51 geregelt ist. Bei der Aktiengesellschaft (AG) regelt das AktG die Vorstandstätigkeit in §§76-94 und die Beschlussfassung des Aufsichtsrats in §§107-116. Beschlüsse des Leitungsorgans dokumentieren Entscheidungen über die Geschäftsführung, Personalangelegenheiten, Vertragsabschlüsse und strategische Maßnahmen.

Die Beschlussfassung der GmbH-Geschäftsführung ist im GmbHG nur rudimentär geregelt. Gibt es mehrere Geschäftsführer, erfolgt die Beschlussfassung nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrags (Satzung). Mangels abweichender Regelung gilt das Mehrheitsprinzip (§§709-710 BGB analog für die Geschäftsführung). Die Beschlussfähigkeit setzt die ordnungsgemäße Ladung aller Geschäftsführer voraus. Für die AG regelt §108 AktG die Beschlussfassung des Vorstands: Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Die Beschlussfähigkeit des Vorstands erfordert die Anwesenheit von mindestens der Hälfte der Mitglieder (§108 Abs. 2 AktG).

Die Protokollierung von Vorstandsbeschlüssen ist gesetzlich nicht ausdrücklich vorgeschrieben, wird aber als Sorgfaltspflicht der Geschäftsleitung nach §93 AktG bzw. §43 GmbHG angesehen. In der Praxis werden Beschlüsse in einem Beschlussbuch oder Sitzungsprotokoll festgehalten, das Datum, Ort, Teilnehmer, Beschlussfähigkeit, Tagesordnung, Beratungsergebnis, Abstimmungsergebnis und Unterschriften enthält. Für GmbH-Gesellschafterbeschlüsse schreibt §48 Abs. 3 GmbHG vor, dass Beschlüsse unverzüglich in ein Beschlussbuch aufgenommen werden müssen. Umlaufbeschlüsse (schriftliche Beschlussfassung ohne Versammlung) sind bei der GmbH nach §48 Abs. 2 GmbHG zulässig, wenn sämtliche Gesellschafter einverstanden sind.

Bestimmte Maßnahmen erfordern die ausdrückliche Beschlussfassung: bei der AG Maßnahmen nach §§82-83 AktG (Geschäftsordnung, Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats), bei der GmbH Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb hinausgehen (§37 Abs. 1 GmbHG — Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis). §46 GmbHG listet die der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Angelegenheiten auf, darunter Feststellung des Jahresabschlusses, Gewinnverwendung, Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Geltendmachung von Ersatzansprüchen. Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder haften der Gesellschaft für die Verletzung ihrer Sorgfaltspflichten (§43 GmbHG, §93 AktG). Beglaubigte Beschlussausfertigungen werden von Banken, Notaren und dem Handelsregister routinemäßig zur Überprüfung der Vertretungsbefugnis verlangt.